Komentarz do skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej W. KRUK za IV kwartał r. Skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej W. KRUK Dane (tys. zł) Przychody ze sprzedaży 56 649 48 780 16% 167 300 131 596 27% Zysk operacyjny 11 452 8 878 29% 23 953 15 202 58% Zysk netto 9 108 6 581 38% 18 903 11 281 68% Wyniki poszczególnych Spółek Grupy W. KRUK Dane (tys. zł) W. KRUK S.A. Przychody ze sprzedaży 44 855 38 346 17% 123 188 93 547 32% Zysk operacyjny 10 062 6 955 45% 18 813 10 092 86% Zysk netto 8 232 5 199 58% 15 228 7 849 94% DCG S.A. Przychody ze sprzedaży 12 073 10 500 15% 44 584 37 982 17% Zysk operacyjny 2 172 1 687 29% 5 503 4 378 26% Zysk netto 1 658 1 209 37% 4 037 3 040 33% Ostatni kwartał roku to kolejny okres dynamicznego wzrostu i najwyższej sprzedaży Kruka i DeniCler. Blisko połowa wyniku netto całego roku jest realizowana w tym czasie. Obie spółki były bardzo dobrze przygotowane zarówno pod względem nowych kolekcji, jak i personelu sprzedaży. Przełożyło się to z jednej strony na wysoką sprzedaż, a z drugiej na wysoki poziom zadowolenia klientów Kruka i DeniCler. Wykonanie czwartego kwartału po stronie wyniku finansowego było zdecydowanie lepsze niż w roku. Wynik ten wypłynął pozytywnie na ostateczne zrealizowanie założonych prognoz na rok. Wyniki obu spółek Grupy są znacznie powyżej osiągniętych w IV kwartale ubiegłego roku. Przy przychodach Kruka +17% - DeniCler +15% łączna marża jest wyższa o 6,5mln zł vs rok (+24%). Szczególną uwagę zwrócić należy na wysoki wzrost marży procentowej w obu spółkach, która wyniosła 59% w Grupie w stosunku do 55% w roku ubiegłym. Zysk operacyjny w czwartym kwartale wyniósł 11,5mln zł i jest blisko 30% wyższy niż w roku. Natomiast zysk netto wyniósł 9,1mln zł (+38% w stosunku do roku ).
W czwartym kwartale w Grupie W.KRUK otworzyliśmy 4 nowe salony (2 salony Kruka i 2 salony DeniCler) oraz zakończyliśmy powiększenie i modernizację salonu luksusowego w Poznaniu. W całym roku w Grupie powstało 13 nowych salonów (6 Kruka, 6 DeniCler i 1 Cacharel). Wyniki roku całej Grupy W.KRUK w stosunku do podwyższonej prognozy zostały wykonane na poziomie 98% po stronie przychodów (167,3mln zł vs 170,4mln zł), w 96% w zakresie zysku operacyjnego (24mln zł vs 25mln zł) i w 99% biorąc pod uwagę zysk netto (18,9mln zł vs 19mln zł). Bardzo dobre wyniki roku przełożyły się na zdecydowany wzrost wskaźników rentowności operacyjnej i netto: GRUPA W.KRUK 2005 Rentowność operacyjna 14% 12% 8% Rentowność netto 11% 9% 5% W.KRUK 2005 Rentowność operacyjna 15% 11% 7% Rentowność netto 12% 8% 5% Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz W dniu 7 sierpnia roku w RB 44/ Zarząd W. KRUK dokonał podwyższenia prognozy zysku operacyjnego i zysku netto zarówno Grupy W. KRUK jak i W. KRUK S.A. II prognoza %wykonanie I prognoza mln zł Wykonanie 07.08. r. /II prognoza 08.02. r. Grupa W. KRUK Przychody ze sprzedaży 167,3 170,4-2% 157,8 Zysk operacyjny 24,0 25,0-4% 19,7 Zysk netto 18,9 19,0-1% 14,0 W. KRUK S.A. Przychody ze sprzedaży 123,2 124,8-1% 113,6 Zysk operacyjny 18,8 18,2 3% 14,1 Zysk netto 15,2 14,0 9% 10,2 Podwyższoną prognozę można uznać za zrealizowaną. Odstępstwo wyników od prognozy jest niewielkie i mieści się w granicach błędu. Zysk netto Grupy za rok został wykonany w 99,5%.
Prognoza Grupy W.KRUK i W.KRUK S.A. na 2008 rok Analizując sytuację ogólnorynkową Zarząd uważa, iż w 2008 roku będziemy mieli do czynienia z dalszym wzrostem wydatków konsumpcyjnych, aczkolwiek ich dynamika będzie na niższym poziomie aniżeli w roku. Grupa W.KRUK będzie kontynuowała dalszy dynamiczny rozwój, czego efektem będzie istotny wzrost zysku operacyjnego i rentowności netto. mln zł 2008 Grupa W.KRUK Przychody ze sprzedaży 204,9 167,3 22% Zysk operacyjny 32,3 24,0 35% Zysk netto 24,0 18,9 27% W.KRUK S.A. Przychody ze sprzedaży 151,8 123,2 23% Zysk operacyjny 24,4 18,8 30% Zysk netto 18,3 15,2 20% W 2008 roku Zarząd Spółki będzie rekomendował wypłatę dywidendy za rok w wysokości 0,27 zł na akcję. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na WZ na dzień przekazania raportu kwartalnego Akcjonariusze Liczba akcji Struktura Wojciech Kruk 4 120 118 22,32% AIG TFI S.A. 1 837 345 9,96% w tym AIG FIO Akcji 1 110 681 6,02% ING TFI S.A. 1 806 212 9,79% PKO TFI S.A. 956 989 5,19% BlackRock Group 943 194 5,11% PZU Asset Management S.A. 937 079 5,08% Millenium TFI S.A. 903 429 4,90% W stosunku do III kwartału roku struktura akcjonariatu W. KRUK S.A uległa następującym zmianom: ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu ING FIO Akcji 2, ING SFIO Średnich i Małych Spółek oraz ING Parasol SFIO w wyniku transakcji sprzedaży zawartej w dniu 28 września roku zmniejszyło pakiet posiadanych akcji Spółki z 1.858.389 sztuk do 1.822.541 sztuk, co stanowiło 9,88% głosów na WZ i 9,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Na dzień zawiadomienia tj. 2 października roku fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING TFI S.A. posiadały 1.806.212 sztuk akcji, co stanowi 9,79% głosów na WZ i 9,79% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 8 października roku W.KRUK S.A. otrzymała informację o przekroczeniu
progu 5% akcji przez BlackRock Group. BlackRock Group łącznie z podmiotami zależnymi posiada 943.194 akcje, co stanowi 5,11% głosów na walnym zgromadzeniu i 5,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działające w imieniu Millennium FIO Akcji, Millennium FIO Zrównoważonego, Millennium FIO Stabilnego Wzrostu i Millenium FIO Małych i Średnich Spółek w wyniku transakcji rozliczonej w dniu 21 listopada roku dokonało zmniejszenia pakietu posiadanych akcji W.KRUK S.A. z 948.429 akcji na 903.429 akcji, co stanowi 4,90% głosów na WZ i 4,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Osoby zarządzające Liczba akcji Rodzaj powiązania i nadzorujące zwykłych Udział % Wojciech Kruk Przewodniczący Rady Nadzorczej 4 120 118 22,32% Ewa Kruk Członek Rady Nadzorczej 745 811 4,04% Jan Rosochowicz Prezes Zarządu 270 444 1,47% Piotr Piechowiak Wiceprezes Zarządu ds. finansowych 147 345 0,80% Aldona Sobierajewicz Wiceprezes Zarządu ds. sprzedaży 22 225 0,12% Wojciech Kowalski Członek Rady Nadzorczej 440 0,00% W IV kwartale wg stanu wiedzy Spółki Zarząd i Rada Nadzorcza nie dokonywała obrotu akcjami W.KRUK S.A. Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W IV kwartale roku w Spółce W.KRUK S.A. nie miała miejsca żadna z powyższych transakcji. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Po zatwierdzeniu wyników za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie W.KRUK S.A. w dniu 15 czerwca roku podjęło decyzję o wypłacie dywidendy po 0,19 PLN na akcję po wymianie w stosunku 1:11 (2,09 PLN na akcję wg notowania sprzed wymiany) w łącznej kwocie 3.506.602 PLN. Dzień ustalenia prawa do dywidendy został wyznaczony na 29 czerwca roku. W dniu 13 lipca roku Emitent dokonał wypłaty dywidendy w wysokości 0,19 PLN na akcję na łączną kwotę 3.506.602 PLN. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (10% kap.wł.) Wobec Emitenta i Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania spełniające powyższy warunek.
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostki zależne transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach odbiegających od rynkowych (500 tys. EURO) Wszystkie transakcje handlowe dokonywane ze spółką zależną DCG S.A. zawierane są na zasadach rynkowych i związane są z normalną bieżącą działalnością operacyjną. Informacje o udzielaniu gwarancji, poręczeń kredytu lub pożyczki (10% kap.wł.) W IV kwartale roku Emitent nie udzielał poręczeń, gwarancji kredytowych lub pożyczek spełniających powyższy warunek. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Rezultatem otwarć nowych salonów było zwiększenie kwoty gwarancji bankowych W.KRUK S.A. o 537 tys. PLN od czasu zakończenia roku obrotowego. Ponadto zwiększeniu uległy zastawy na zapasach o kwotę 4.050 tys. PLN. Od momentu zakończenia roku obrotowego w DCG S.A. nastąpiło zmniejszenie kwoty gwarancji bankowych o 47 tys. PLN oraz zwiększenie zastawów na zapasach o 6.932 tys. PLN. Po zamknięciu procedur prawnych zostanie zniesiona hipoteka na nieruchomości przy ul. Bystrzyckiej 81A w wysokości 3.000 tys. PLN. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; Postanowienie Sądu w sprawie przekształcenia spółki zależnej DCG Sp. z o.o. ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną W dniu 13 sierpnia roku W. KRUK S.A. otrzymała postanowienie z dnia 31 lipca roku wydane przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców przekształcenia formy prawnej spółki zależnej DCG Sp. z o.o. ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Celem dokonanego przekształcenia jest wprowadzenie spółki zależnej DCG S.A. na Giełdę Papierów Wartościowych. Inne istotne informacje dla sytuacji majątkowej, kadrowej bądź finansowej Grupy Kapitałowej W. KRUK Umowy kredytowe W. KRUK S.A. o W dniu 11 października roku W.KRUK S.A. podpisała z Bankiem Zachodnim S.A. umowę o kredyt obrotowy nr K0004136. Na mocy zawartej umowy Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 4.000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej
tj. zakup waluty w celu zakupu złota i brylantów. Spółka jest zobowiązana do jednorazowej spłaty kredytu w dniu 28.02.2008 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowią: - pełnomocnictwo do dysponowania w pierwszej kolejności środkami pieniężnymi zgromadzonymi na wszelkich istniejących i przyszłych rachunkach bankowych prowadzonych przez W.KRUK S.A. w Banku Zachodnim WBK S.A. - weksel in blanco wystawiony przez W.KRUK S.A. wraz z deklaracją wekslową. DCG S.A. o DCG S.A. podpisała aneksy do umów udzielenia linii kredytowej na realizację akredytywy nr K0000372 z dnia 15 listopada 2005 roku i akredytywy nr K0003423 z dnia 15 czerwca roku. Na mocy podpisanych aneksów przedłużono terminy spłaty obydwu linii kredytowych do dnia 31 grudnia 2008 roku. Pozostałe warunki umów nie uległy zmianie. Powołanie osoby zarządzającej Od 1 października roku Pani Aldona Sobierajewicz pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki W.KRUK S.A.. Dotychczas Pani Aldona Sobierajewicz piastowała w Spółce stanowisko Dyrektora ds. Sprzedaży. Pani Aldona Sobierajewicz jest absolwentem Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu, na którym w roku 1988 ukończyła Wydział Filologii Polskiej. W latach 1990 1996 Pani Aldona Sobierajewicz pracowała jako nauczyciel języka polskiego w Szkole Podstawowej nr 70 w Poznaniu. Od roku 1994 do roku 1999 prowadziła działalność usługową wobec Avon Cosmetics Polska polegającą na rekrutacji konsultantek, organizacji sprzedaży oraz zarządzaniu współpracą z Avon poprzez szkolenie, motywację oraz realizację strategii firmy. W latach 1999 2002 pracowała w Avon Cosmetics Polska Sp. z o.o. w Warszawie jako Dywizyjny Menedżer Sprzedaży. Od lipca 2002 roku do lutego 2005 roku Pani Aldona Sobierajewicz zatrudniona była w Avon Cosmetics Polska Sp. z o.o. w Warszawie na stanowisku Regionalnego Dyrektora Sprzedaży. W lutym 2005 roku objęła posadę Dyrektora ds. Sprzedaży w Spółce W.KRUK S.A. Pani Aldona Sobierajewicz nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie została wpisana do rejestru dłużników niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które znalazły się w okresie jej kadencji w stanie upadłości. Nabycie znaczącego aktywa przez DCG S.A. W dniu 31 grudnia roku spółka zależna DCG S.A. weszła w posiadanie nieruchomości o wartości netto 3.640.000 zł znajdującej się przy ulicy Bystrzyckiej 81 A w Warszawie. Sprzedającym nieruchomość była Spółka W.KRUK S.A. Według aktu notarialnego z dnia 31 grudnia roku nieruchomość ta składa się z:
- działki gruntu o obszarze 0.09.68 ha, dla której w Sądzie Rejonowym dla Warszawy Mokotowa prowadzona jest księga wieczysta KW nr WA6M/00023432/3 i której wartość netto wynosi 420.000 zł - budynku o wartości netto 3.220.000 zł Nieruchomość ta jest obciążona hipoteką umowną kaucyjną w wysokości 3.000.000 zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. we Wrocławiu. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta Po dniu, na który sporządzone zostało kwartalne sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Emitenta. Zarząd W. KRUK S.A.