Komentarz do skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej W.KRUK za III kwartał 2005 r.

Transkrypt

1 Komentarz do skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej W.KRUK za III kwartał 2005 r. Ponad 50% wzrost zysku operacyjnego Grupy W.KRUK Wzrost przychodów Grupy Wysoki wzrost marży w spółkach DCG i W.KRUK Skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej W.KRUK Dane (tys. zł) IIIQ IIIQ Zmiana [%] I-IX 2005 I-IX 2004 Zmiana [%] Przychody ze sprzedaży % % Zysk operacyjny % % Zysk netto % % Ponad 50% wzrost zysku operacyjnego, 20% wzrost marży oraz wzrost przychodów Grupy w stosunku do porównywalnego okresu w roku 2004 to efekt bardzo dobrych wyników finansowych spółki W.KRUK oraz stabilnych wyników firmy DCG (porównywalnych do rekordowego III kwartału 2004 roku) Wyniki poszczególnych Spółek Grupy W.KRUK Dane (tys. zł) IIIQ IIIQ Zmiana [%] I-IX 2005 I-IX 2004 Zmiana [%] W.KRUK S.A. Przychody ze sprzedaży % % Zysk operacyjny % *** Zysk netto % % DCG SP. Z O.O. Przychody ze sprzedaży % % Zysk operacyjny % *** Zysk netto % *** RYTOSZTUKA SP. ZO.O. Przychody ze sprzedaży % % Zysk operacyjny % % Zysk netto % %

2 W. KRUK S.A. Wyniki III kwartału potwierdzają, iż KRUK konsekwentnie realizuje założone na 2005 rok cele. Kluczowa spółka w Grupie osiągnęła dynamiczny wzrost przychodów oraz wysoki zysk netto. Osiągnięte wyniki to efekt przede wszystkim konsekwentnie realizowanej strategii wejścia marki W.Kruk w segment klasy średniej przy równoczesnym umacnianiu pozycji lidera w segmencie konsumentów posiadających najwyższe dochody w Polsce. Drugi kluczowy czynnik wpływający na tak dobre wyniki finansowe to wzrost marży procentowej na skutek większego udziału sprzedaży biżuterii srebrnej. Na wyniki III kwartału pozytywny wpływ miało również zakończenie z sukcesem prezentacji firmy na światowej wystawie Expo w Japonii. Koniec III i początek IV kwartału jest intensywnym okresem przygotowywania się do najważniejszego sezonu w branży jubilerskiej tj. Świąt Bożego Narodzenia. Wyniki sprzedaży w grudniu maja kluczowe znaczenie dla budowania wyniku nie tylko IV kwartału, ale również całego roku. Tendencja ta jest charakterystyczna dla branży jubilerskiej na całym świecie. DCG Sp. z o.o. Dynamiczne wejście nowej kolekcji jesień/zima 2005/2006 w sierpniu miało pozytywny wpływ na wyniki III kwartału. Przyniosło to już w sierpniu wzrost przychodów o 10% i wzrost wartości marży o 33% vs. ten sam okres w 2004 roku. W związku z przesunięciem sprzedaży oferty typowo zimowej z ciepłego września na kolejne miesiące IV kwartału, spółka osiągnęła porównywalny poziom przychodów co w roku ubiegłym. Firma DCG wypracowała ponad 600 tys. zł zysku. Od lipca do połowy sierpnia odbywały się intensywne wyprzedaże kolekcji wiosna/lato. Pod koniec sierpnia została wprowadzona nowa kolekcja jesień/zima 2005/2006, która znajduje się w sprzedaży aż do listopada. W związku z tym kolekcja jesień/zima będzie miała decydujący wpływ na wynik roczny Spółki. Rytosztuka Sp. z o.o. Najważniejszym realizowanym projektem Rytosztuki w omawianym okresie była produkcja kluczowej dla W.Kruk kolekcji Carmen. Już pierwsze wyniki sprzedaży kolekcji wskazują, iż osiągnie ona największa sprzedaż spośród wszystkich wcześniejszych kolekcji wizerunkowych. Na wyniki kolejnego kwartału decydujące znaczenie będzie miała realizacja zamówień dla W.KRUK S.A.

3 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz Zarząd W.KRUK S.A. w raporcie bieżącym 8/2005 ogłosił prognozę wyników na 2005 rok oraz średniokresową strategię Grupy W.KRUK. Na bazie dotychczasowych wyników 2005 roku Zarząd W.KRUK S.A. podtrzymuje opublikowane prognozy fiansowe W.KRUK S.A. i Grupy Kapitałowej W.KRUK. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na WZ Akcjonariusze Liczba akcji Struktura Wojciech Kruk ,39% PAEF ,55% OFE POLSAT ,01% PPEF I ,84% PPEF II ,72% BANKOWY OFE ,28% Elżbieta Sjöblom ,24% W stosunku do II kwartału 2005 nie uległ zmianie akcjonariat posiadający co najmniej 5% akcji Spółki. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Osoby zarządzające i nadzorujące Rodzaj powiązania Liczba akcji zwykłych Wojciech Kruk Przewodniczący Rady Nadzorczej Ewa Kruk Członek Rady Nadzorczej Liczba obligacji Jan Rosochowicz Prezes Zarządu Piotr Piechowiak Wiceprezes Zarządu ds. finansowych W ramach programu motywacyjnego Zarząd W.KRUK może skorzystać z prawa objęcia akcji za posiadane obligacje. Każda obligacja uprawnia do objęcia 50 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 11 zł.

4 Do momentu przekazania raportu za III kwartał 2005 : Jan Rosochowicz -Prezes Zarządu nabył 115 obligacji (25 obligacje serii A, 45 obligacje serii B, 45 obligacje serii C) Piotr Piechowiak Wiceprezes Zarządu nabył 110 obligacji (24 obligacje serii A, 43 obligacje serii B, 43 obligacje serii C) Według stanu wiedzy Spółki w III kwartale 2005 roku osoby nadzorujące nie dokonywały obrotu akcjami W.KRUK S.A. Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Emitent w III kwartale 2005 nie dokonywał obrotu zarówno papierami wartościowymi własnymi jak i obcymi. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Emitent nie dokonywał i nie deklarował wypłaty dywidendy w omawianym okresie. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (10% kap.wł.) Wobec Emitenta i Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania spełniające powyższy warunek. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostki zależne transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach odbiegających od rynkowych (500 tys. EURO) Wszystkie transakcje handlowe zawierane ze spółkami zależnymi zawierane są na zasadach rynkowych i związane są z normalną bieżącą działalnością operacyjną. Największą liczbę transakcji Emitent przeprowadza ze spółką zależną Rytosztuka. W III kwartale 2005 W.KRUK dokonał zakupu towarów i wartości niematerialnych od Rytosztuki o wartości tys. zł, a od początku roku tys. zł Informacje o udzielaniu gwarancji, poręczeń kredytu lub pożyczki (10% kap.wł.) W III kwartale 2005 roku W.KRUK S.A. nie udzielił gwarancji, poręczeń kredytu lub pożyczki spełniające kryterium 10% kapitałów własnych. Informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Zobowiązania warunkowe Emitenta w stosunku do jednostek powiązanych od początku roku obrotowego uległy zmniejszeniu poprzez: Obniżenie poręczenia wekslowego dla spółki zależnej Rytosztuka wobec ING BSK z kwoty tys.zł do tys.zł Zmniejszenia o tys. zł poręczenia kredytu zaciągniętego w BRE Bank S.A. spółki zależnej DCG Sp.z o.o. Zmiany zobowiązań warunkowych dla pozostałych jednostek wynikają z faktu iż większości z nich jest wyrażona w Euro lub USD.

5 Inne istotne informacje dla sytuacji majątkowej, kadrowej bądź finansowej Grupy Kapitałowej W.KRUK W.KRUK S.A. Podpisanie przedłużenia umów kredytowych W dniu 30 września 2005 roku zostały podpisane aneksy do umów kredytowych z Bankiem Zachodnim WBK przedłużające technicznie termin spłaty kredytów do 14 października 2005: 1. umowa o kredyt obrotowy 1362/215/04 z dnia 21 października 2004 roku Kwota kredytu na dzień podpisania aneksu wynosiła 900 tys. zł. 2. umowa o kredyt obrotowy 1362/232/04 z dnia 24 listopada 2004 roku Kwota kredytu na dzień podpisania aneksu wynosiła tys. zł. 3. umowa o kredyt obrotowy 1362/230/04 z dnia 26 listopada 2004 roku Kwota kredytu na dzień podpisania aneksu wynosiła tys. zł. 4. umowa o kredyt w rachunku bieżącym 1362/233/04 z dnia 26 listopada 2004 roku Kwota dostępnego limitu kredytowego na dzień podpisania aneksu wynosiła tys. zł. 5. umowa zlecenia udzielenia limitu na gwarancje bankowe 1362/231/04 z dnia 26 listopada 2004 Kwota limitu na udzielanie gwarancji na dzień podpisania aneksu wynosiła tys. zł. 6. umowa o kredyt obrotowy 1362/51/05 z dnia 24 marca 2005 roku Kwota kredytu na dzień podpisania aneksu wynosiła tys. zł. DCG SP. Z O.O. Zmiana struktury kapitału własnego spółki zależnej DCG Sp. zo.o. W dniu 27 lipca 2005 roku Sąd Rejonowy dla M. Warszawy XX Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego spółki zależnej DCG Sp. z o.o. Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty zł do zł poprzez obniżenie wartości pojedynczego udziału z kwoty 555 zł do 200 zł. Obniżenie kapitału zakładowego nie ma wpływu na wysokość kapitału własnego Spółki, a jedynie na jego strukturę. Celem obniżenia kapitału zakładowego była poprawa ratingu bankowego spółki zależnej poprzez pokrycie starty z lat ubiegłych kapitałem zakładowym.

6 Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta Podpisanie umowy kredytowej W dniu 14 października 2005 Zarząd W.KRUK S.A. podpisał następujące umowy kredytowe z Bankiem Zachodnim WBK S.A.: 1. kredyt w rachunku bieżącym nr 1362/145/05 Bank udzielił kredytu w wysokości tys. zł na finansowanie bieżącej działalności W.KRUK S.A., w tym na spłatę kredytu udzielonego umową nr 1362/233/04 z dnia roku W.KRUK S.A. dokona ostatecznej spłaty kredytu w dniu roku - zastaw rejestrowy w wysokości tys. zł na zapasach biżuterii zlokalizowanych w Poznaniu przy ulicy Pułaskiego wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty tys. zł nie później niż do dania roku. 2. kredyt obrotowy nr 1362/146/05 Bank udzielił kredytu w wysokości tys. zł na finansowanie bieżącej działalności W.KRUK S.A., w tym poprzez spłatę kredytu udzielonego umowa nr 1362/232/04 z dnia roku. W.KRUK S.A. dokona spłaty kredytu w następujących terminach : - w dniu roku 500 tys. zł - w dniu roku 500 tys. zł - w dniu roku tys. zł - hipoteka zwykła łączna w wysokości tys. zł na nieruchomościach położonych przy ulicy Pułaskiego w Poznaniu - hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 280 tys. zł na nieruchomościach położonych przy ulicy Pułaskiego w Poznaniu - cesja praw z polis ubezpieczeniowych w/w nieruchomościach Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty tys. zł nie później niż do dania roku. 3. kredyt obrotowy nr 1362/147/05 Bank udzielił kredytu w wysokości 900 tys. zł na finansowanie zakupu kolekcji marki ROLEX w 78,9% poprzez spłatę kredytu udzielonego umową nr 11362/215/04 z dnia W.KRUK S.A. dokona spłaty kredytu w ratach miesięcznych w wysokości 50 tys. zł płatnych na koniec każdego miesiąca rozpoczynając od roku z tym że wysokość ostatniej raty wyniesie 100 tys. zł płatnej w dniu roku. - zastaw rejestrowy w wysokości tys. zł na zapasach zegarków znajdujących się w Warszawie, przy Placu Konstytucji 6 wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej.

7 Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty tys. zł nie później niż do dania roku. 4. kredyt obrotowy nr 1362/148/05 Bank udzielił kredytu w wysokości tys. zł na finansowanie bieżącej działalności W.KRUK S.A. W.KRUK S.A. dokona spłaty kredytu w następujących terminach : - w dniu roku 500 tys. zł - w dniu roku 500 tys. zł - w dniu roku tys. zł - hipoteka zwykła łączna w wysokości tys. zł na nieruchomości położonej przy Placu Konstytucji 6 w Warszawie, - hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 280 tys. zł na nieruchomości położonej przy Placu Konstytucji 6 w Warszawie, - cesja praw z polis ubezpieczeniowych w/w nieruchomości - zastaw rejestrowy w wysokości tys. zł na zapasach biżuterii znajdujących się w salonach zlokalizowanych w Warszawie, Częstochowie, w Rzeszowie, w Bydgoszczy wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty tys. zł nie później niż do dania roku. 5. kredyt obrotowy nr 1362/149/05 Bank udzielił kredytu w wysokości tys. zł na finansowanie bieżącej działalności W.KRUK S.A., w tym na spłatę kredytu udzielonego umową nr 1362/51/05 z dnia roku W.KRUK S.A. dokona ostatecznej spłaty kredytu w dniu roku - hipoteka zwykła łączna w wysokości tys. zł na nieruchomości położonej przy ul. Paderewskiego 2 w Poznaniu wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej - zastaw rejestrowy w wysokości tys. zł na zapasach biżuterii znajdujących się w salonach zlokalizowanych w Warszawie, Gliwicach, Katowicach, Gdańsku wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty tys. zł nie później niż do dania roku. 6. aneks do umowy zlecenia nr 1362/231/04 udzielenia limitu na gwarancje bankowe Bank udzielił limitu na gwarancje bankowe do wysokości tys. zł w okresie od włącznie. Zabezpieczeniem udzielonego limitu jest: - zastaw rejestrowy w wysokości tys. zł na zapasach biżuterii wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej Bank może wystawić tytuł egzekucyjny do maksymalnej kwoty tys. zł nie później niż do dania roku. Łączna wartość podpisanych umów kredytowych wynosi tys. zł oraz tys. zł limitu na gwarancje przekracza 10% kapitałów własnych W.KRUK S.A.

8 Potwierdzenie ustanowienia zastawów rejestrowych na zapasach Ponadto W.KRUK S.A. otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu Wydział XVI Gospodarczy-Rejestru Zastawów o ustanowieniu następujących zastawów rejestrowych na zapasach związanych z umowami kredytowymi zawartymi z BZ WBK S.A w dniu opisanych w raporcie bieżącym nr 36/ umowa o kredyt obrotowy 1362/147/05 zastaw rejestrowy w wysokości tys. zł postanowienie z dnia umowa o kredyt obrotowy 1362/148/05 - zastaw rejestrowy w wysokości tys.zł postanowienie z dnia umowa p kredyt w rachunku bieżącym 1362/145/05 zastaw rejestrowy w wysokości tys. zł postanowienie z dnia aneks do umowy zlecenia nr 1362/231/04 udzielenia limitu na gwarancje bankowe zastaw rejestrowy tys. zł postanowienie z dnia Łączna wartość ustanowionych zastawów na zapasach wyniosła tys. zł Przedłużenie terminu spłaty pożyczek spółce zależnej DCG Sp. zo.o. Zarząd W.KRUK S.A. podpisał przedłużenie terminu spłaty następujących pożyczek spółce zależnej DCG Sp. z o.o.: 1. pożyczki z dnia 31 maja 2004 roku Zgodnie z umową pożyczka w wysokości tys. zł miała być spłacona w dwóch transzach, tj I transza tys. zł, II transza tys. zł +odsetki Termin spłaty obydwu transz przedłużono do pożyczki z dnia 02 lipca 2004 roku Zgodnie z umową pożyczka w wysokości 500 tys. zł miała być spłacona w dwóch transzach, tj I transza tys. zł, II transza tys. zł +odsetki Termin spłaty I transzy został przesunięty na , natomiast termin II transzy przedłużono do roku. 3. pożyczki z dnia 28 lipca 2004 roku Zgodnie z umową pożyczka w wysokości 330 tys. zł miała być spłacona w dwóch transzach, tj I transza tys. zł, II transza tys. zł +odsetki Termin spłaty obydwu transz przedłużono do Łączna suma przedłużonych pożyczek wynosi tys. zl

9 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; Zamiar połączenia W.KRUK S.A. i Rytosztuka Sp. z o.o. Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 3 października 2005 podjęta została decyzja o wszczęciu prac mających na celu połączenie W.KRUK S.A. ze spółką zależną Rytosztuka Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej W.KRUK W. KRUK S.A., jako podmiot zarządzający markami wyrobów jubilerskich, w tym marką Rytosztuka prowadzi działalność w zakresie projektowania, wytwarzania i dystrybucji markowych wysokiej jakości dóbr luksusowych - wyrobów jubilerskich. Spółka Rytosztuka jako podmiot zajmujący się produkcją wyrobów jubilerskich prowadzi sprzedaż do spółki W. KRUK S.A. oraz do innych sieci handlowych lub sklepów jubilerskich. Sprzedaż do odbiorców spoza Grupy W. KRUK systematycznie spada. Rośnie natomiast znacznie poziom i rentowność sprzedaży do Spółki W. KRUK Zarządy obu Spółek chcąc zwiększyć efektywność działalności podjęły decyzję połączenia W.KRUK S.A. ze spółką Rytosztuka Sp. z o.o. W praktyce spowoduje to powstanie w spółce W. KRUK S.A. wydziału produkcyjnego, zajmującego się produkcją wyrobów ze srebra i złota oraz naprawami jubilerskimi. W dłuższym okresie czasu Emitent ograniczy koszty działalności, a jednocześnie uzyska zaplecze produkcyjne pozwalające na realizację założonej polityki handlowej. Połączenie Emitenta ze spółką Rytosztuka odbędzie się poprzez przejęcie Rytosztuka Sp. z o.o. przez W.KRUK S.A. bez podwyższenia kapitału zakładowego, w trybie przewidzianym dla połączenia spółki publicznej ze spółką zależną, w której Emitent posiada udział kapitałowy przekraczający 99 % kapitału zakładowego. Postawa prawna połączenia: art pkt. 1 KSH, w zw. z art KSH, w zw. art KSH. Sprzedaż spółki zależnej Jubilart Sp. z o.o. W dniu 28 października 2005 W.KRUK S.A. sprzedał 100 % udziałów spółki zależnej Jubilart Panu Michałowi Głowackiemu. zam. w Poznaniu. Zarząd W.Kruk S.A. podjął decyzję o sprzedaży spółki zależnej Jubilart ze względu na znikome znaczenie w Grupie Kapitałowej W.KRUK oraz niską rentowność działalności Spółki. Przedmiotem sprzedaży było 50 udziałów spółki Jubilart. o wartości nominalnej zł każdy za 1zł każdy; tj. za łączną kwotę 50 zł. Pan Michał Głowacki jest członkiem Rady Nadzorczej DCG Sp. zo.o. spółki zależnej od W.KRUK S.A. oraz jest zatrudniony w Kancelarii Prawnej obsługującej W.KRUK S.A. Zarząd W.KRUK S.A.