UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI Spółki Zielonogórskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Zielonej Górze zawarta w dniu... roku, w Warszawie (zwana dalej Umową ), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Pana Aleksandra Grada, zwanym dalej Sprzedawcą" a (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna) *... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w...i adresem: ul....,... wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez......, uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej Kupującym". (w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna) *...(imiona i nazwisko), zamieszkałym w... przy ul...., legitymującym się dowodem osobistym seria... nr... (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej Kupującym". Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami", a każdy z nich z osobna Stroną". Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 200.639 akcji (słownie: dwieście tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 109.850 do 310.488, o wartości
nominalnej 2,81 (słownie: dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy) złote każda, stanowiących 3,76% kapitału zakładowego spółki pod firmą Zielonogórskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Zielonej Górze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000078402, zwanej dalej Spółką". Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy. 2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr..., której przedmiotem było 200.639 (słownie: dwieście tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 109.850 do 310.488 stanowiących 3,76% kapitału zakładowego, zwanych dalej Akcjami Skarbu Państwa w Spółce pod firmą Zielonogórskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Zielonej Górze, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje. 2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi... (słownie:... ) złotych, zwaną dalej Cena Jednej Akcji 3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi... (słownie:......) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego. 2 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 1 ust. 3 Umowy, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie... (słownie:......) złotych przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/O w Warszawie numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży Akcji. 3
1. Przeniesienie Akcji na rzecz Kupującego nastąpi po podpisaniu niniejszej Umowy i złożeniu przez Sprzedawcę dyspozycji przeniesienia 200.639 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,81 zł o numerach od 109.850 do 310.488 znajdujących się w depozycie papierów wartościowych (zwanym dalej Depozytem ) prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wolności 15 (zwanym dalej Depozytariuszem ). Przeniesienie na Kupującego Akcji (wydanie Kupującemu) znajdujących się w Depozycie prowadzonym przez Depozytariusza, nastąpi na podstawie dyspozycji stanowiącej załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. Dyspozycja przeniesienia Akcji, o której mowa powyżej stanowi skuteczne zawiadomienie, o którym mowa w art. 350 KC. 2. Sprzedawca oświadcza, że złożenie Dyspozycji o której mowa w ust. 1 do Depozytariusza nastąpi niezwłocznie po podpisaniu umowy. 4 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić wszelkich roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki. 5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa... ul. Krucza 36/ Wspólna 6... 00-522 Warszawa...
6. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący:...... Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. 3. Dyspozycja przeniesienia Akcji. Załącznik nr 3
do umowy sprzedaży akcji Dom Maklerski BZ WBK S.A. Pl. Wolności 15 60-967 Poznań DYSPOZYCJA PRZENIESIENIA AKCJI W związku z umową z dnia...r., zawartą pomiędzy Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa (Sprzedawca), a...(kupujący), której przedmiotem jest sprzedaż 200.639 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 109.850 do 310.488 o wartości nominalnej 2,81 (słownie: dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy) złotych każda, w spółce pod firmą Zielonogórskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Zielonej Górze (Akcje), zdeponowanych w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. w Poznaniu składam dyspozycję przeniesienia Akcji na rzecz Kupującego, poprzez wydanie Akcji na rzecz Kupującego, do czego niniejszym umocowuję Domu Maklerskim BZ WBK S.A. Potwierdzeniem wykonania przez depozytariusza Domu Maklerskim BZ WBK S.A., niniejszej dyspozycji, jest wydanie przez depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla Kupującego, potwierdzającego na moment jego wystawienia posiadanie przez Kupującego Akcji w depozycie prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK S.A. Minister Skarbu Państwa