INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI PANI TERESA-MEDICA SPÓŁKA AKCYJNA W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Transkrypt

1 INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI PANI TERESA-MEDICA SPÓŁKA AKCYJNA W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU 1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej W wyniku rozliczenia 4 grudnia 2015 r. transakcji nabycia akcji spółki pod firmą Pani Teresa-Medica S.A. z siedzibą w Gutowie Małym, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Spółka ), zawartych na podstawie zapisów dokonanych w ramach ogłoszonego przez spółkę pod firmą Sigvaris Holding AG z siedzibą w Appenzell, Szwajcaria, przy Sandgrube 29, 9050 Appenzell ( Sigvaris lub Żądający Sprzedaży ) 10 września 2015 r. publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ( Wezwanie ), Sigvaris stała się uprawniona łącznie do (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących 95,39% kapitału zakładowego Spółki uprawniających łącznie do wykonywania (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 96,39% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki ( Akcjonariusze Mniejszościowi ) posiadają łącznie (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela Spółki, stanowiące 4,61% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do wykonywania (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 3,61% ogólnej liczby głosów w Spółce ( Wykupywane Akcje ). Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) ( Ustawa o Ofercie ) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948; Rozporządzenie ), Sigvaris niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji ( Przymusowy Wykup ). Wszystkie Wykupywane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym (rynek równoległy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), zdematerializowanymi i zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) oraz oznaczonymi kodem ISIN: PLPTMED Jednej Wykupywanej Akcji objętej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży Nazwa: Siedziba: Adres: Sigvaris Holding AG Appenzell, Szwajcaria Sandgrube 29, 9050 Appenzell, Szwajcaria 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego Podmiotem dokonującym Przymusowego Wykupu jest Żądający Sprzedaży określony w Punkcie 2 niniejszego dokumentu. 1

2 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: Siedziba: Adres: Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą Dom Maklerski BZ WBK ( BZ WBK ) Wrocław, Polska ul. Rynek 9/11, Wrocław, Telefon: Fax: Adres sekretariat.dm@bzwbk.pl 5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja spółki danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) Akcje zwykłe na okaziciela Spółki stanowiące 4,61% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do wykonywania (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,61% ogólnej liczby głosów w Spółce, o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda Wykupywana Akcja. Każda Wykupywana Akcja uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wykupywane Akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (oficjalny rynek notowań) prowadzonym przez GPW, a także pozostają zdematerializowane i oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLPTMED Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,25 zł (słownie: sześćset dwa tysiące dziewiętnaście złotych i 25 groszy) oraz dzieli się na (słownie: dwa miliony czterysta osiem tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda. 6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji Wykupywane Akcje uprawniają do wykonywania (słownie: sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,61% ogólnej liczby głosów w Spółce. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje w ramach Przymusowego Wykupu. 8. Cena wykupu Cena wykupu wynosi 15,45 zł (słownie: piętnaście złotych i 45 groszy) za jedną Akcję ( Cena Wykupu ). Cena Wykupu jest jednakowa dla wszystkich Wykupowanych Akcji, gdyż wszystkie Wykupowane Akcje uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 2

3 9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena określona w Punkcie 8 niniejszego dokumentu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 oraz art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW wynosi 15,05 zł (słownie: piętnaście złotych i pięć groszy). Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW wynosi 15,22 zł (słownie: piętnaście złotych i dwadzieścia dwa grosze). Najwyższą ceną, za jaką Sigvaris oraz podmioty zależne nabywały akcje Spółki w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu była cena, za jaką Sigvaris nabyła akcje od mniejszościowych akcjonariuszy w ramach Wezwania tj. 15,45 zł (słownie: piętnaście złotych i 45 groszy). W okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu Sigvaris oraz podmioty zależne względem Sigvaris nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne. W tym samym okresie, żaden podmiot zależny względem Sigvaris nie nabywał bezpośrednio akcji Spółki. Sigvaris oraz podmioty zależne względem Sigvaris nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie, którego strony nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu. Cena Wykupu nie jest również niższa niż wyższa cena zaproponowana przez Sigvaris w Wezwaniu tj. 15,45 zł (słownie: piętnaście złotych i 45 groszy), które to Wezwanie doprowadziło do przekroczenia przez Sigvaris progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce. 10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży Żądający Sprzedaży obecnie posiada łącznie (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące 95,39% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do wykonywania (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 96,39% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym (słownie: sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 uprawniających do (słownie: milion trzysta trzydzieści cztery tysiące dwieście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 43,39% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (słownie: milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela uprawniających do (słownie: milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 53% ogólnej liczby głosów w Spółce. 3

4 11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży samodzielnie osiągnął liczbę głosów, z posiadanych bezpośrednio akcji Spółki, uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Żądający Sprzedaży nie posiada podmiotu dominującego. 12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11 Nie dotyczy. 13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu 28 grudnia 2015 r. 14. Dzień wykupu 7 stycznia 2016 r. 15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych Sigvaris Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 94, ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w Punkcie 14 niniejszego dokumentu (t.j. 7 stycznia 2016 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Wykupywanych Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Wykupywanych Akcji na rachunku papierów wartościowych Sigvaris. 16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu w przypadku akcji mających formę dokumentu Nie dotyczy. Wszystkie Wykupywane Akcje są akcjami na okaziciela i zostały zdematerializowane i oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLPTMED Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w Punkcie 14 niniejszego dokumentu (t.j. 7 stycznia 2016 r.) poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty stanowiącej iloczyn liczby Wykupywanych Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w Punkcie 8 powyżej t.j. 15,45 zł (słownie: piętnaście złotych i 45 groszy) za jedną Wykupywaną Akcję. Realizacja zapłaty nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW. 18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu 4

5 Sigvaris posiada na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez BZ WBK (słownie: milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące 67,69% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do wykonywania (słownie: milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 53% ogólnej liczby głosów w Spółce. Dodatkowo Sigvaris przedstawiła BZ WBK wypis z księgi akcyjnej Spółki, potwierdzający wpisanie Sigvaris jako akcjonariusza posiadającego (słownie: sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, uprawniających do (słownie: milion trzysta trzydzieści cztery tysiące dwieście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 43,39% ogólnej liczby głosów w Spółce. 19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z 6 ust. 2 Rozporządzenia Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Sigvaris ustanowiła zabezpieczenie w formie depozytu na rachunku maklerskim prowadzonym przez BZ WBK. Kwota zabezpieczenia jest nie mniejsza niż 100% (sto procent) wartości Wykupywanych Akcji (obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w Punkcie 8 niniejszego dokumentu). Zabezpieczenie to zostało ustanowione na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem ww. depozytu stanowiącego zabezpieczenie. W imieniu Sigvaris Holding AG: W imieniu Banku Zachodniego WBK S.A.: Marcin Groniewski Pełnomocnik Jakub Celiński Pełnomocnik Piotr Żagan - Pełnomocnik 5