TEKST JEDNOLITY STATUTU VIVANTE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

Transkrypt

1 TEKST JEDNOLITY STATUTU VIVANTE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH Sporządzony dnia 05 grudnia 2016 r. uwzględniający zmiany wprowadzone aktem notarialnym z dnia r. i ogłoszone dnia 05 grudnia 2016 r. Rozdział I Wstęp Artykuł 1 Postanowienia ogólne 1. Fundusz (zwany dalej Funduszem ) jest osobą prawną i działa pod nazwą Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Fundusz może zamiast oznaczenia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych używać w nazwie skrótu FIZ AN. 2. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, utworzonym i działającym na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz z późn. zm.) (zwanej dalej Ustawą ) oraz w niniejszym statucie (zwanym dalej Statutem ). 3. Siedzibą i adresem Funduszu jest siedziba i adres Towarzystwa, określone w art. 2 pkt ust. 21a. 4. Czas trwania Funduszu jest nieograniczony. Artykuł 2 Definicje Użyte w Statucie definicje i skróty mają następujące znaczenie: 1) Aktywa Funduszu lub Aktywa mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników, środki pieniężne, prawa nabyte przez Fundusz oraz pożytki z tych praw; 2) Aktywa Płynne wchodzące w skład Aktywów Funduszu środki pieniężne oraz depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych płatne na żądanie; 3) Certyfikaty emitowane przez Fundusz papiery wartościowe, niepodzielne, imienne i nieposiadające formy dokumentu, reprezentujące w ramach danej serii jednakowe prawa majątkowe; 4) Depozytariusz bank, o którym mowa w art. 6, prowadzący rejestr Aktywów Funduszu, pełniący obowiązki depozytariusza zgodnie z Ustawą; 5) Dłużne Papiery Wartościowe Papiery Wartościowe opiewające na wierzytelności pieniężne, w tym w szczególności obligacje, bony skarbowe, listy zastawne i certyfikaty depozytowe, a także inne zbywalne Papiery Wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie prawa polskiego lub obcego; 6) Dzień Roboczy każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy; 7) Dzień Wyceny dzień, w którym wyceniana jest Wartość Aktywów Netto Funduszu i Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny przypadający na: a) dzień otwarcia ksiąg rachunkowych Funduszu przypadający na dzień powzięcia informacji przez Towarzystwo o dokonaniu wpisu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, b) ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego, c) 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji, d) dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji Funduszu, e) dzień ustalenia wartości środków do wypłaty Uczestnikom z tytułu posiadanych Certyfikatów, w przypadku likwidacji Funduszu; 8) Dzień Wykupu dzień, w którym Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów na żądanie Uczestników, przypadający na ostatni dzień każdego kwartału począwszy od 31 marca 2016 roku oraz w dniu wyznaczonym uchwałą Towarzystwa, na mocy art. 20 ust. 1a 9) Ewidencja Uczestników ewidencja zawierająca informacje o Uczestnikach, umożliwiająca ich identyfikację oraz dane o przysługujących Uczestnikom Certyfikatach, prowadzoną zgodnie z art. 123 ust. 3 Ustawy oraz art. 15; 10) Fundusz - Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych; 11) Instrumenty Rynku Pieniężnego instrumenty rynku pieniężnego w rozumieniu Ustawy; 12) Komisja Komisja Nadzoru Finansowego; 13) Opłata Dystrybucyjna opłata, o której mowa w art. 21, która może być pobierana przez Towarzystwo przy zapisach na Certyfikaty; 14) Opłata Za Wykup opłata, o której mowa w art. 22, pobierana przez Towarzystwo przy wykupie Certyfikatów przez Fundusz; 15) Papiery Wartościowe papiery wartościowe w rozumieniu Ustawy; 16) Rejestr Funduszy Inwestycyjnych rejestr funduszy inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Rejestrowy zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy oraz przepisami rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 6 października 2004 roku w sprawie sposobu prowadzenia rejestru funduszy inwestycyjnych, wzoru tego rejestru oraz szczegółowego trybu postępowania w sprawach o wpis do rejestru funduszy (Dz. U. z 2004 roku, Nr 226, poz z późn. zm.); 17) Sąd Rejestrowy Sąd Okręgowy w Warszawie; 1

2 18) Spółka Celowa podmiot tworzony lub działający w formie spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, służący do realizacji celu inwestycyjnego Funduszu; 19) Uczestnik osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (jednakże posiadająca zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu), na rzecz których zapisano w Ewidencji Uczestników Funduszu co najmniej jeden Certyfikat; 20) Udziałowe Papiery Wartościowe Papiery Wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji, wyemitowane na podstawie prawa polskiego lub obcego, w szczególności akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne i kwity depozytowe, a także inne zbywalne Papiery Wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji, wyemitowane na podstawie prawa polskiego lub obcego; 21) Ustawa ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r., Nr 146, poz z późn. zm.); 21a) Towarzystwo - FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem ul. Wiosenna 5, Wrocław; 22) Waluta Obca waluta państwa innego niż Rzeczpospolita Polska lub euro; 23) Wartość Aktywów Netto różnica wartości Aktywów Funduszu i wartości zobowiązań Funduszu; 24) Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Wartość Aktywów Netto w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę wszystkich istniejących (przydzielonych i nieumorzonych) Certyfikatów w tym Dniu Wyceny; 25) Warunki Emisji dokument określający warunki emisji Certyfikatów; 26) Wymagana Wpłata wpłata na Certyfikaty danej emisji wymagana do pełnego opłacenia zapisu na Certyfikaty danej emisji, to jest wpłata o wartości stanowiącej iloczyn liczby Certyfikatów danej emisji objętych zapisem i ceny emisyjnej Certyfikatu danej emisji powiększonego o Opłatę Dystrybucyjną, w przypadku gdy Opłata Dystrybucyjna jest pobierana; 27) Zarządzający Portfelem podmiot, o którym mowa w art. 7, któremu Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu; 28) Zgromadzenie Inwestorów organ Funduszu działający zgodnie z postanowieniami Ustawy oraz Statutu. 29) Gwarancja Zysku oświadczenie woli złożone przez W Investments Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , na mocy którego W Investments S.A. zagwarantowała posiadaczom Certyfikatów serii A16, A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26 oraz A27 wypłatę kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A16, A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26 oraz A27 a wartością: a) odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A16 oraz A17 powiększonej o 5% wartości w skali roku, naliczanej proporcjonalnie do czasu trwania inwestycji w Certyfikaty, przy czym okres ten nie może być krótszy niż 12 miesięcy licząc od daty przydziału Certyfikatów danej serii, b) odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A18, A19 oraz A20 powiększonej o 10% wartości w skali dwóch lat, naliczanej proporcjonalnie do czasu trwania inwestycji w Certyfikaty, przy czym okres ten nie może być krótszy niż 24 miesiące licząc od daty przydziału Certyfikatów danej serii, c) odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A21, d) odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A22, A23, A24, A25, A26 oraz A27 powiększonej o 10% wartości. Kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. Organami Funduszu są: 1) Towarzystwo; 2) Zgromadzenie Inwestorów. Rozdział II Organy Funduszu Artykuł 3 Organy Funduszu Artykuł 4 Towarzystwo 1. Towarzystwo tworzy Fundusz, zarządza Funduszem oraz reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Fundusz jest reprezentowany przez Towarzystwo w sposób określony w statucie Towarzystwa. 3. Towarzystwo działa w interesie Uczestników zgodnie z postanowieniami Ustawy oraz Statutu. 4. Towarzystwo odpowiada wobec Uczestników za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie reprezentacji i zarządzania Funduszem, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków w zakresie reprezentacji i zarządzania Funduszem spowodowane jest okolicznościami, za które Towarzystwo nie ponosi odpowiedzialności. 2

3 Artykuł 5 Zgromadzenie Inwestorów 1. W Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów. 2. Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez Towarzystwo poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia Inwestorów. Ogłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno zawierać dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę Zgromadzenia Inwestorów oraz porządek obrad. 3. Zgromadzenie Inwestorów może odbyć się i powziąć uchwały mimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Uczestnicy posiadający co najmniej 10% ogólnej liczby Certyfikatów mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi Towarzystwa. Jeżeli zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia, Sąd Rejestrowy może upoważnić Uczestników występujących z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, do zwołania Zgromadzenia Inwestorów na koszt Towarzystwa. 5. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów, a w przypadku określonym w ust. 3 nie później niż w dniu odbycia Zgromadzenia Inwestorów, zgłoszą Towarzystwu zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. Zgłoszenie zamiaru udziału w Zgromadzeniu Inwestorów powinno zostać doręczone osobiście, przesłane listownie lub przesyłką kurierską w formie pisemnej, w formie faksu lub w formie skanu pocztą elektroniczną na numery i adresy wskazane przez Towarzystwo. 6. Uczestnik może brać udział w Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika na zasadach szczegółowo określonych w art. 19, przy czym na Zgromadzeniu Inwestorów Uczestnik może być reprezentowany wyłącznie przez jednego pełnomocnika. 7. Każdy Certyfikat daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. 8. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w Warszawie. 9. Zgody Zgromadzenia Inwestorów wymaga: 1) zmiana depozytariusza przez Fundusz; 2) emisja nowych Certyfikatów przez Fundusz; 3) emisja obligacji przez Fundusz; 4) przekształcenie Certyfikatów w Certyfikaty na okaziciela; 5) zmiana Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy; 6) zmiana Statutu w zakresie polityki inwestycyjnej Funduszu. 10. Zgromadzenie Inwestorów rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdania finansowe Funduszu. Towarzystwo zobowiązane jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za dany rok obrotowy, na dzień przypadający nie później niż w terminie 4 miesięcy od dnia zakończenia tego roku obrotowego. 11. Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę o rozwiązaniu Funduszu. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów. 11a) Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę celu inwestycyjnego Funduszu oraz/lub zasad polityki inwestycyjnej Funduszu. W przypadkach, o których mowa w zdaniu poprzednim zmiany statutu wchodzą w życie z dniem ogłoszenia bądź z innym, określonym przez Zgromadzenie Inwestorów. 12. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem ust. 11 i 13 niniejszego artykułu. 13. Uchwała w sprawach, o których mowa w ust. 9 pkt 3) 5), jest podjęta, jeżeli głosy za emisją obligacji, przekształceniem Certyfikatów lub dokonaniem zmiany Statutu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów. 14. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli obecni są Uczestnicy reprezentujący wszystkie istniejące Certyfikaty i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w takiej sprawie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 15. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają zaprotokołowania. Protokół ze Zgromadzenia Inwestorów sporządza notariusz lub osoba wyznaczona przez Towarzystwo. W protokole należy wymienić porządek obrad, przebieg Zgromadzenia Inwestorów, treść podjętych uchwał oraz podać liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały i wynik głosowania, jak również umieścić zdania odrębne, jeżeli takie zostaną zgłoszone. Do protokołu należy dołączyć listę obecności podpisaną przez wszystkich Uczestników obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów, a w przypadku gdy Uczestnik brał udział w Zgromadzeniu Inwestorów poprzez pełnomocnika także dokument pełnomocnictwa. Towarzystwo jest odpowiedzialne za prowadzenie i przechowywanie w siedzibie Funduszu księgi protokołów, w której gromadzone są ułożone chronologicznie protokoły ze Zgromadzeń Inwestorów, wraz z odpisami podjętych na Zgromadzeniu Inwestorów uchwał oraz dokumentami udzielonych pełnomocnictw. 16. Decyzje inwestycyjne nie wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów, także w przypadku, gdy dotyczą lokat, których wartość przekracza 15% wartości Aktywów Funduszu. 17. Szczegółowy tryb działania Zgromadzenia Inwestorów określa Regulamin Zgromadzenia Inwestorów nadany przez Towarzystwo najpóźniej przed odbyciem pierwszego Zgromadzenia Inwestorów. 3

4 Rozdział III Depozytariusz Artykuł 6 Depozytariusz Depozytariuszem jest Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 78, Warszawa wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem Rozdział IV Zarządzający Portfelem Artykuł 7 Zarządzający Portfelem Zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu na podstawie umowy o zarządzanie oraz udzielonych pełnomocnictw zostało powierzone przez Towarzystwo Meridian Fund Management Spółce Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ulicy Stanisława Żaryna 2B, bud. D, 8 p., ( Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rozdział V Wysokość wpłat do Funduszu niezbędnych do utworzenia Funduszu i sposób ich zbierania Artykuł 8 Emisja Certyfikatów serii A1 1. Do utworzenia Funduszu niezbędne jest zebranie wpłat do Funduszu w łącznej wysokości nie niższej niż złotych. 2. Wpłaty do Funduszu niezbędne do jego utworzenia są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty serii A1. 3. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty serii A1 będzie łącznie nie mniej niż 100 Certyfikatów serii A1 i nie więcej niż Certyfikatów serii A1. 4. Uprawnionymi do składania zapisów na Certyfikaty serii A1 są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (jednakże posiadające zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu), rezydenci i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz z późn. zm.), które otrzymają od Towarzystwa propozycję nabycia Certyfikatów serii A1. 5. Propozycje nabycia Certyfikatów serii A1 zostaną skierowane łącznie do nie więcej niż 99 osób. 6. Propozycje nabycia Certyfikatów serii A1 będą obejmowały łącznie nie więcej niż Certyfikatów serii A1. 7. Zapis na Certyfikaty serii A1 może obejmować nie więcej niż liczbę Certyfikatów serii A1 wskazaną w propozycji nabycia Certyfikatów serii A1, w odpowiedzi na którą zapis ten jest składany. Zapis obejmujący większą liczbę Certyfikatów serii A1, niż liczba Certyfikatów serii A1 wskazana w propozycji nabycia Certyfikatów serii A1, w odpowiedzi na którą zapis ten jest składany, będzie uznany za zapis obejmujący liczbę Certyfikatów serii A1 wskazaną w tej propozycji. 8. Zapis na Certyfikaty serii A1 nie może obejmować mniej niż 1 Certyfikat serii A1. 9. Cena emisyjna Certyfikatu serii A1 wynosi złotych i jest taka sama dla wszystkich Certyfikatów serii A1 objętych zapisami. 10. Przy zapisach na Certyfikaty serii A1 Towarzystwo nie pobiera Opłaty Dystrybucyjnej. 11. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów serii A1 wyniesie nie mniej niż złotych i nie więcej niż złotych. Artykuł 9 Terminy przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 1. Zapisy na Certyfikaty serii A1 będą przyjmowane od dnia 16 kwietnia 2013 roku do dnia 17 kwietnia 2013 roku. 2. Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 Towarzystwo może postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej serii, przy czym okres ten może zostać przedłużony o maksymalnie 7 dni. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1. Artykuł 10 Zasady dokonywania zapisów na Certyfikaty serii A1 1. Zapisy na Certyfikaty serii A1 będą przyjmowane bezpośrednio przez Towarzystwo. 2. Osoba zapisująca się na Certyfikaty serii A1 powinna złożyć w miejscu przyjmowania zapisów wypełniony formularz zapisu na Certyfikaty serii A1, z zastrzeżeniem zdania kolejnego. Formularz zapisu na Oferowane Certyfikaty może zostać przesłany do biura Towarzystwa w Warszawie przy ulicy Wspólnej 35 lok. 2 ( Warszawa) listownie lub przesyłką kurierską. 3. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty serii A1 ponosi osoba zapisująca się. 4. Dla ważności zapisu na Certyfikaty serii A1 wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu na Certyfikaty serii A1 oraz dokonanie wpłaty na Certyfikaty serii A1, zgodnie z zasadami opisanymi w art

5 5. Zapis na Certyfikaty serii A1 złożony przez osobę fizyczną musi obejmować co najmniej taką liczbę Certyfikatów serii A1, że ich łączna wartość według ceny emisyjnej nie będzie niższa niż równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu na Certyfikaty serii A1. 6. Zapis na Certyfikaty serii A1 jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże podmiot zapisujący się na Certyfikaty serii A1 od dnia złożenia zapisu do dnia przydziału Certyfikatów serii A1 przez Towarzystwo, przy czym podmiot zapisujący się przestaje być związany zapisem w przypadku: 1) niedojścia emisji Certyfikatów serii A1 do skutku w wyniku niezebrania w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 ważnych (to znaczy prawidłowo złożonych i w pełni opłaconych) zapisów na co najmniej 100 Certyfikatów serii A1; 2) gdy postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych stało się prawomocne; 3) gdy w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 zebrano ważne (to znaczy prawidłowo złożone i w pełni opłacone) zapisy na co najmniej 100 Certyfikatów serii A1, ale w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 Towarzystwo nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. Artykuł 11 Zasady dokonywania wpłat na Certyfikaty serii A1 1. Wartość dokonanej wpłaty na Certyfikaty serii A1 powinna być równa wartości Wymaganej Wpłaty. 2. Wpłata na Certyfikaty serii A1 może zostać dokonana wyłącznie w środkach pieniężnych w walucie polskiej (złotych). 3. Wpłat na Certyfikaty serii A1 można dokonywać wyłącznie przelewem na wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 4. W przypadku, gdy osoba składająca zapis na Certyfikaty serii A1 prześle formularz zapisu na Certyfikaty serii A1 do biura Towarzystwa w Warszawie przy ulicy Wspólnej 35 lok. 2 ( Warszawa) listownie lub przesyłką kurierską, wpłata na Certyfikaty serii A1 musi zostać dokonana z należącego do tej osoby rachunku bankowego wskazanego przez tę osobę w formularzu zapisu na Certyfikaty serii A1, którego dane w zakresie obejmującym imię i nazwisko (albo nazwę) oraz adres zamieszkania (albo adres siedziby) posiadacza są zgodne z danymi podanymi przez tę osobę w formularzu zapisu na Certyfikaty serii A1. 5. Zapis na Certyfikaty serii A1 musi zostać opłacony nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów. Za termin opłacenia zapisu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków pieniężnych o wartości równej wartości Wymaganej Wpłaty na rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 6. Towarzystwo, po stwierdzeniu dokonania wpłaty na Certyfikaty serii A1 przez osobę, która uprzednio złożyła zapis na Certyfikaty serii A1, wystawia pisemne potwierdzenie dokonania wpłaty i przekazuje je tej osobie na adres korespondencyjny wskazany w formularzu zapisu na Certyfikaty. 7. Przed wpisaniem Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami na Certyfikaty serii A1 ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie te wpłaty przynoszą. Artykuł 12 Przydział i wydanie Certyfikatów serii A1 1. Przydział Certyfikatów serii A1 nastąpi nie później niż w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1, o ile w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 zebrano ważne (to znaczy prawidłowo złożone i w pełni opłacone) zapisy na co najmniej 100 Certyfikatów serii A1. 2. W przypadku dokonania przez osobę, która złożyła zapis na Certyfikaty serii A1, wpłaty o wartości niższej od wartości Wymaganej Wpłaty, Towarzystwo zredukuje zapis złożony przez tę osobę do takiej liczby Certyfikatów serii A1, jaka wynika z wartości ilorazu kwoty dokonanej wpłaty i ceny emisyjnej Certyfikatu serii A1, przy czym gdy w efekcie redukcji uzyskana zostanie niecałkowita liczba Certyfikatów serii A1, liczba ta ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3. W przypadku, gdy na skutek redukcji dokonanej zgodnie z zasadami określonymi w ust. 2, zapis na Certyfikaty serii A1 złożony przez osobę fizyczną będzie obejmował taką liczbę Certyfikatów, że ich łączna wartość będzie mniejsza niż równowartość w złotych euro ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu złożenia zapisu, Towarzystwo uzna ten zapis za nieważny. 4. O dojściu lub niedojściu emisji Certyfikatów serii A1 do skutku Towarzystwo ogłosi na stronie internetowej Towarzystwa 5. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Certyfikatów serii A1, Towarzystwo złoży do Sądu Rejestrowego wniosek o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. 6. Niezwłocznie po wpisaniu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych nastąpi wydanie Certyfikatów serii A1 przez Fundusz. Wydanie Certyfikatów serii A1 nastąpi poprzez zapisanie ich w Ewidencji Uczestników. Artykuł 13 Nieprzydzielenie Certyfikatów serii A1 1. Nieprzydzielenie Certyfikatów serii A1 może być spowodowane: 1) nieważnością zapisu na Certyfikaty serii A1 w przypadku: a) niedokonania przez osobę, która złożyła zapis na Certyfikaty serii A1, wpłaty na Certyfikaty serii A1 objęte zapisem w terminie określonym w art. 11 ust. 5, 5

6 b) gdy łączna wartość Certyfikatów serii A1 objętych zapisem złożonym przez osobę fizyczną według ceny emisyjnej będzie mniejsza niż równowartość w złotych euro ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu złożenia przez tę osobę zapisu na Certyfikaty serii A1, c) gdy na skutek redukcji dokonanej zgodnie z zasadami określonymi w art. 12 ust. 2, zapis na Certyfikaty serii A1 złożony przez osobę inną niż osoba fizyczna nie będzie obejmował co najmniej 1 Certyfikatu serii A1, d) gdy na skutek redukcji dokonanej zgodnie z zasadami określonymi w art. 12 ust. 2, zapis na Certyfikaty serii A1 złożony przez osobę fizyczną będzie obejmował taką liczbę Certyfikatów, że ich łączna wartość będzie mniejsza niż równowartość w złotych euro ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu złożenia zapisu, e) dokonania przez osobę, która nie była obecna przy składaniu zapisu na Certyfikaty serii A1 w miejscu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1, wpłaty na Certyfikaty serii A1 z rachunku bankowego innego, niż wskazany przez tę osobę w formularzu zapisu na Certyfikaty serii A1, lub którego dane w zakresie obejmującym imię i nazwisko (albo nazwę) oraz adres zamieszkania (albo adres siedziby) posiadacza nie są zgodne z danymi podanymi przez tę osobę w formularzu zapisu na Certyfikaty serii A1, f) niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty serii A1; 2) niedojściem emisji Certyfikatów serii A1 do skutku w wyniku niezebrania w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 ważnych (to znaczy prawidłowo złożonych i w pełni opłaconych) zapisów na co najmniej 100 Certyfikatów serii A1. 2. Przydział Certyfikatów serii A1 staje się bezskuteczny w przypadku, gdy: 1) postanowienie sądu o odmowie wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych stało się prawomocne; 2) w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 zebrano ważne (to znaczy prawidłowo złożone i w pełni opłacone) zapisy na co najmniej 100 Certyfikatów serii A1, ale w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A1 Towarzystwo nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. 3. W przypadku określonym w ust. 1 pkt 1 lit. b) f) Towarzystwo niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty A, dokona zwrotu wpłat na Certyfikaty serii A1 bez jakichkolwiek odsetek z tytułu oprocentowania tych wpłat i pożytków, jakie te wpłaty przyniosły, oraz odszkodowań. 4. W przypadkach określonych w ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 Towarzystwo niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 14 dni od daty wystąpienia jednego ze zdarzeń opisanych w ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, dokona zwrotu wpłat na Certyfikaty serii A1 wraz z wartością otrzymanych pożytków i odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza. Odsetki będą naliczone od dnia dokonania wpłaty na Certyfikaty serii A1 do dnia wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lub ust Zwrot nastąpi na wskazany w formularzu zapisu Certyfikaty serii A1 rachunek bankowy osoby, która dokonała zapisu na Certyfikaty serii A1. 6. Za dzień dokonania zwrotu wpłaty na Certyfikaty serii A1 uznaje się dzień obciążenia wydzielonego rachunku bankowego Towarzystwa prowadzonego przez Depozytariusza kwotą zwracanej wpłaty. Rozdział VI Kolejne emisje Certyfikatów Artykuł 14 Zasady ogólne 1. Fundusz może dokonywać kolejnych emisji Certyfikatów serii A, B i C. 2. Fundusz może prowadzić jednocześnie kilka emisji Certyfikatów serii A, kilka emisji Certyfikatów serii B oraz kilka emisji Certyfikatów serii C. 3. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty kolejnych emisji rozpocznie się nie wcześniej niż po wejściu w życie odpowiednich zmian Statutu. 4. Wpłaty na Certyfikaty kolejnych emisji będą przyjmowane w terminach przyjmowania zapisów na Certyfikaty tych emisji określonych Statucie dla tych emisji. 5. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, z wyłączeniem wpłat poprzez wnoszenie instrumentów finansowych, dokonywane będą wyłącznie na wydzielony rachunek bankowy Funduszu prowadzony przez Depozytariusza. 6. Szczegółowe warunki i tryb przyjmowania zapisów i wpłat na Certyfikaty kolejnych emisji będą określały Warunki Emisji obejmujące Certyfikaty tych emisji. 7. Dla ważności zapisu na Certyfikaty konieczne jest złożenie przez osobę składającą zapis na Certyfikaty oświadczenia, że środki przeznaczone na dokonanie wpłaty na Certyfikaty objęte zapisem są lub będą pozyskane w sposób zgodny z prawem, a zarówno dotychczasowe, jak i przyszłe działania osoby składającej zapis nie spełniają i nie spełnią wymogów ustawowej definicji prania pieniędzy i finansowania terroryzmu w rozumieniu ustawy z dnia 6 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 roku, Nr 153, poz z późn. zm.). 8. Wpłaty do Funduszu, obok wpłat pieniężnych w polskich złotych mogą być dokonywane, także poprzez wnoszenie: 1) akcji spółek akcyjnych oraz akcji spółek komandytowo - akcyjnych, 2) dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki akcyjne, spółki komandytowo akcyjne i spółki z o.o., 6

7 3) udziałów w spółkach z o.o., również w takich, które nie rozpoczęły jeszcze działalności lub będących komplementariuszami spółek komandytowo - akcyjnych. 9. Ilekroć w dalszej części Statutu jest mowa o wpłatach rozumie się przez to odpowiednio także wnoszenie instrumentów finansowych i praw majątkowych, o których mowa w ust Towarzystwu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia na poczet wpłat wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 w przypadkach: 1) wszczęcia egzekucji w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, 2) w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu wszczęto postępowanie naprawcze lub prowadzone jest postępowanie układowe, 3) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu złożyła wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub postępowanie takie zostało wszczęte w stosunku do tej spółki, 4) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu postawiona została w stan likwidacji, 5) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, nie spełnia w ocenie Towarzystwa kryteriów doboru lokat. 11. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy albo dzień przeniesienia własności instrumentów finansowych na Fundusz. 12. Niedokonanie wpłaty w oznaczonym terminie lub nie dokonanie pełnej wpłaty w wysokości ustalonej zgodnie z ust. 15, z uwzględnieniem zapisów ust. 11, skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. 13. W przypadku wpłat do Funduszu, poprzez wnoszenie instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 8, w terminie przyjmowania zapisów, osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, prawa z tych instrumentów finansowych na Fundusz, a w przypadku: 1) papierów wartościowych - także te papiery wartościowe (odcinki zbiorowe), a jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów, 2) udziałów w spółce z o.o. także odpis księgi udziałów lub inny dokument wydany na podstawie właściwych przepisów potwierdzający ich posiadanie. 14. Wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 8, ustalana będzie w drodze wyceny tych instrumentów finansowych. Wnoszone instrumenty finansowe będą wyceniane zgodnie z postanowieniami Rozdziału X. Wycena wnoszonych do Funduszu instrumentów finansowych nastąpi w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Do dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych, wpłaty, o których mowa w zdaniu powyżej, nie powiększają wartości Aktywów. Podmiotem dokonującym wyceny będzie Towarzystwo lub podmiot działający na zlecenie Towarzystwa. 15. W przypadku, gdy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, jest wyższa niż łączna wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 8, osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne zobowiązana jest do dokonania wpłaty w wysokości kwoty powstałej różnicy w formie pieniężnej w dniu składania zapisu. W przypadku nie dokonania wpłaty w wysokości powstałej różnicy, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych instrumentów finansowych i ceny emisyjnej Certyfikatu. 16. W przypadku, gdy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu jest niższa niż łączna wartość wnoszonych instrumentów finansowych, zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych instrumentów finansowych i ceny emisyjnej Certyfikatu. 17. W przypadku złożenia zapisów na Certyfikaty w liczbie przewyższającej maksymalną liczbę Certyfikatów oferowanych w ramach danej emisji, dokonana zostanie redukcja zapisów, na zasadach ustalanych każdorazowo przez warunki emisji Certyfikatów danej serii. Art. 14a Emisja Certyfikatów serii B1-B9 Przedmiotem zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od serii B1 do serii B9 będzie nie mniej niż 1 i nie więcej niż Certyfikatów każdej z serii począwszy od B1 do serii B9 Art. 14b Emisja Certyfikatów serii A2-A24 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od A2 do A24 będzie łącznie nie mniej niż 1 Certyfikat każdej z serii począwszy od A2 do A24 i nie więcej niż Certyfikatów dla każdej z serii począwszy od A2 do A Cena emisyjna Certyfikatu każdej z serii począwszy od A2 do A24 będzie nie niższa niż Wartość Aktywów Netto na Certyfikat serii ustalona w Dniu Wyceny przypadającym na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty odpowiednio każdej z serii począwszy od A2 do A24. Cena emisyjna Certyfikatu każdej z serii począwszy od A2 do A24 nie obejmuje Opłaty Dystrybucyjnej. 3. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów każdej z serii począwszy od A2 do A24 będzie nie niższa niż wartość iloczynu liczby 1 i ceny emisyjnej Certyfikatu odpowiadającej serii począwszy od A2 do A24 i nie wyższa niż wartość iloczynu liczby i ceny emisyjnej Certyfikatu każdej z serii począwszy od A2 do A Daty rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty danej serii ustalane będą przez Towarzystwo i określane w Warunkach Emisji Certyfikatów danej serii. 5. Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od A2 do A24 Towarzystwo może postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy 7

8 od A2 do A24, przy czym okres ten może zostać przedłużony o maksymalnie 7 dni. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od A2 do A24 zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od A2 do A24; 6. Zbieranie zapisów na Certyfikaty danej serii nie może trwać dłużej niż 2 miesiące. Art. 14c Emisja Certyfikatów serii C1-C2 1. Zapisy na Certyfikaty kolejnych serii C począwszy od C1 do C2 będą przyjmowane z zastrzeżeniem ust. 2: 1) C1 od dnia 7 lipca 2014 roku do dnia 25 lipca 2014 roku, 2) C2 od dnia 7 sierpnia 2014 roku do dnia 25 sierpnia 2014 roku. 2. Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od C1 do C2 Towarzystwo może postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii C1 i/lub serii C2, przy czym okres ten może zostać przedłużony o maksymalnie 7 dni. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii C1 i/lub serii C2 zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 3. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty serii C1 i C2 będzie łącznie nie mniej niż 1 Certyfikat każdej z serii C1 i C2 i nie więcej niż Certyfikatów dla każdej z serii C1 i C2. 4. Cena emisyjna Certyfikatu każdej z serii począwszy od C1 i C2 będzie nie niższa niż Wartość Aktywów Netto na Certyfikat serii ustalona w Dniu Wyceny przypadającym na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty odpowiednio każdej z serii C1 i C2. Cena emisyjna Certyfikatu każdej z serii C1 i C2 nie obejmuje Opłaty Dystrybucyjnej. 5. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów każdej z serii C1 i C2 będzie nie niższa niż wartość iloczynu liczby 1 i ceny emisyjnej Certyfikatu odpowiadającej serii C1 i C2 i nie wyższa niż wartość iloczynu liczby i ceny emisyjnej Certyfikatu każdej z serii C1 i C2. 6. Wpłaty na Certyfikaty każdej z serii C1 i C2 będą przyjmowane wyłącznie w środkach pieniężnych w walucie polskiej (złotych). Artykuł 14d Gwarancja ceny wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A16, A17, A18, A19 oraz A20 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 6 sierpnia 2015 r. umowę gwarancji, na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii A16, A17, A18, A19 oraz A20 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A16, A17, A18, A19 oraz A20 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów odpowiedniej serii powiększonej o: a) 5% wartości w skali roku dla Certyfikatów serii A16 oraz A17, naliczanej proporcjonalnie do czasu trwania inwestycji w Certyfikaty, przy czym okres ten nie może być krótszy niż 12 miesięcy licząc od daty przydziału Certyfikatów danej serii, b) 10% wartości w skali dwóch lat dla Certyfikatów serii A18, A19 oraz A20, naliczanej proporcjonalnie do czasu trwania inwestycji w Certyfikaty, przy czym okres ten nie może być krótszy niż 24 miesiące licząc od daty przydziału Certyfikatów danej serii, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi, który został wpisany do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A16, A17, A18, A19 lub A20 na podstawie przydziału Certyfikatów i posiadał je nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy dla Certyfikatów serii A16 oraz A17 lub 24 miesiące dla Certyfikatów serii A18, A19 oraz A20 licząc od dnia przydziału do Dnia Wykupu, w terminie do 10 dni kalendarzowych po Dniu Wykupu. 3. Gwarancja Zysku jest prawem związanym z osobą Uczestnika wpisanego do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A16, A17, A18, A19 lub A20 na podstawie przydziału Certyfikatów, wynikającego ze złożonego zapisu. W przypadku przeniesienia własności Certyfikatów serii A16, A17, A18, A19 lub A20 na podmiot trzeci, Gwarancja przestaje obowiązywać. 4. Potwierdzeniem Gwarancji Zysku jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A16, A17, A18, A19 oraz A20 wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału Certyfikatów danej serii. Artykuł 14e Gwarancja ceny wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A21 8

9 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 3 grudnia 2015 r. umowę gwarancji, zmienioną aneksem z dnia 1 lutego 2016 r., na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii A21 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A21 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów, pod warunkiem, że od dnia przydziału Certyfikatów serii A21 do Dnia Wykupu upłynął okres co najmniej 24 miesięcy, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi, który został wpisany do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A21, w terminie do 10 dni kalendarzowych po Dniu Wykupu. 3. Potwierdzeniem Gwarancji Zysku jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A21 wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału Certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A21. Artykuł 14f Gwarancja ceny wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A22, A23 oraz A24 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 3 grudnia 2015 r. umowę gwarancji, zmienioną aneksem z dnia 1 lutego 2016 r., na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii A22, A23 oraz A24 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A22, A23 oraz A24 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów powiększonej o 10%, pod warunkiem, że od dnia przydziału Certyfikatów serii A22, A23 oraz A24 do Dnia Wykupu upłynął okres co najmniej 24 miesięcy, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi, który został wpisany do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A22, A23 lub A24, w terminie do 10 dni kalendarzowych po Dniu Wykupu. 3. Potwierdzeniem Gwarancji Zysku jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A22, A23 oraz A24 wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału Certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A22, A23 lub A24. Artykuł 14g Emisja Certyfikatów serii A25-A36 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od A25 do A36 będzie łącznie nie mniej niż 1 Certyfikat każdej z serii począwszy od A25 do A36 i nie więcej niż Certyfikatów dla każdej z serii począwszy od A25 do A Cena emisyjna Certyfikatu każdej z serii począwszy od A25 do A36 będzie nie niższa niż Wartość Aktywów Netto na Certyfikat ustalona w Dniu Wyceny przypadającym na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty odpowiednio każdej z serii począwszy od A25 do A36. Cena emisyjna Certyfikatu każdej z serii począwszy od A25 do A36 nie obejmuje Opłaty Dystrybucyjnej. 3. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów każdej z serii począwszy od A25 do A36 będzie nie niższa niż wartość iloczynu liczby 1 i ceny emisyjnej Certyfikatu odpowiadającej serii począwszy od A25 do A36 i nie wyższa niż wartość iloczynu liczby i ceny emisyjnej Certyfikatu każdej z serii począwszy od A25 do A Daty rozpoczęcia i zakończenia zbierania zapisów na Certyfikaty danej serii ustalane będą przez Towarzystwo i określane w Warunkach Emisji Certyfikatów danej serii. 5. Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od A25 do A36 Towarzystwo może postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od A25 do A36. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty każdej z serii począwszy od A25 do A36 zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa 6. Wpłaty na certyfikaty każdej serii będą przyjmowane wyłącznie w środkach pieniężnych w walucie polskiej (złotych). Artykuł 14h Gwarancja ceny wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A25, A26 oraz A27 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział 9

10 Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 5 kwietnia 2016 r. umowę gwarancji, na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii A25, A26 oraz A27 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A25, A26 oraz A27 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów powiększonej o 10%, pod warunkiem, że od dnia przydziału Certyfikatów serii A25, A26 oraz A27 do Dnia Wykupu upłynął okres co najmniej 24 miesięcy, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi, który został wpisany do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A25, A26 lub A27, w terminie do 10 dni kalendarzowych po Dniu Wykupu. 3. Potwierdzeniem Gwarancji Zysku jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A25, A26 oraz A27 wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału Certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A25, A26 oraz A27. Rozdział VII Certyfikaty i prawa Uczestników Artykuł 15 Ewidencja Uczestników 1. Prawa z Certyfikatu powstają z chwilą dokonania wpisu w Ewidencji Uczestników i przysługują podmiotowi, na rzecz którego wpis nastąpił. 2. Ewidencję Uczestników prowadzi Dom Maklerski W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy A. Naruszewicza 27 ( Warszawa) wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Ewidencja Uczestników może być prowadzona w formie elektronicznej. 3. Ewidencja Uczestników zawiera w szczególności: 1) dane identyfikujące Uczestnika: a) imiona i nazwisko, adres oraz numer dokumentu tożsamości osoby fizycznej, a w przypadku obywateli polskich także numer PESEL i numer NIP, b) nazwę (firmę), kraj siedziby, siedzibę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej oraz określenie sposobu reprezentacji wraz ze wskazaniem imion, nazwisk osób upoważnionych do reprezentacji, a w przypadku rezydentów polskich także numer REGON i numer NIP oraz numer PESEL obywateli polskich uprawnionych do reprezentacji; 2) rodzaj, serię, numery i liczbę Certyfikatów poszczególnych serii posiadanych przez Uczestnika; 3) datę każdego nabycia, liczbę i cenę nabytych Certyfikatów poszczególnych serii; 4) datę i wysokość każdej wpłaty części ceny emisyjnej Certyfikatów poszczególnych serii; 5) datę każdego zbycia, liczbę i cenę zbytych Certyfikatów poszczególnych serii; 6) datę każdego umorzenia Certyfikatów, liczbę i cenę umorzonych Certyfikatów poszczególnych serii posiadanych przez Uczestnika wraz ze wskazaniem kwoty wypłaconej Uczestnikowi; 7) wskazanie numeru rachunku bankowego, na jaki mają być przekazywane środki z tytułu umorzenia Certyfikatów; 8) informacje o udzielonych pełnomocnictwach wraz ze wskazaniem danych pełnomocnika; 9) informacje o dokonanej blokadzie Certyfikatów, terminie, podstawie i warunkach blokady; 10) informację o ustanowionym zastawie na Certyfikatach. 4. Po wpisaniu Uczestnika do Ewidencji Uczestników, po wpisaniu do Ewidencji Uczestników zmian w zakresie dotyczącym liczby Certyfikatów posiadanych przez Uczestnika oraz na żądanie Uczestnika Towarzystwo wydaje Uczestnikowi wyciąg z Ewidencji Uczestników. 5. Uczestnik zobowiązany jest poinformować Fundusz o wszelkich zmianach jego danych zawartych w Ewidencji Uczestników. Podpis pod oświadczeniem o zmianie, która nie wynika z dokumentów urzędowych, powinien być poświadczony notarialnie lub przez upoważnionego pracownika Towarzystwa. Artykuł 16 Certyfikaty 1. Fundusz emituje wyłącznie Certyfikaty, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. 2. Certyfikaty są imiennymi certyfikatami inwestycyjnymi. 3. Certyfikaty reprezentują jednakowe prawa majątkowe Uczestników, z zastrzeżeniem, że Towarzystwo może postanowić o przeprowadzeniu dodatkowego Dnia Wykupu Certyfikatów w odniesieniu do określonej serii Certyfikatów. 4. Certyfikaty są niepodzielne. 5. Zbycie lub zastawienie Certyfikatów nie podlega żadnym ograniczeniom. 10

11 6. Certyfikaty podlegają wykupowi na zasadach określonych w art Certyfikaty umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w Ustawie. Artykuł 17 Podział Certyfikatów 1. Fundusz może dokonać podziału Certyfikatów. 2. Certyfikaty dzielone są na równe części tak aby ich całkowita wartość odpowiadała wartości Certyfikatu przed podziałem. Liczbę części, na którą jest dzielony Certyfikat, określa Towarzystwo, z tym że liczba ta jest jednakowa dla wszystkich Certyfikatów wszystkich serii. 3. Wartość Aktywów Netto na Certyfikat po podziale ustalana jest poprzez podzielenie Wartości Aktywów Netto na Certyfikat z Dnia Wyceny, o którym mowa w art. 2 pkt 7 lit. e), przez liczbę części, na które dzielony jest Certyfikat. 4. O zamiarze podziału Certyfikatów Fundusz ogłasza na stronie internetowej Towarzystwa W ogłoszeniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Fundusz wskazuje liczbę Certyfikatów po podziale, która będzie odpowiadała jednemu Certyfikatowi przed podziałem, oraz datę, w której nastąpi podział. Artykuł 18 Prawa Uczestników 1. Prawa z Certyfikatu powstają z chwilą dokonania wpisu w Ewidencji Uczestników i przysługują podmiotowi, na rzecz którego wpis nastąpił. 2. W związku z posiadaniem Certyfikatów, Uczestnikowi przysługują: 1) prawo do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów, zgodnie z postanowieniami art. 5; 2) prawo do żądania wykupu przez Fundusz Certyfikatów oraz otrzymania wypłaty środków pieniężnych z tego tytułu, zgodnie z postanowieniami art. 20; 3) prawo do przeniesienia praw z Certyfikatów, na zasadach określonych w ust. 3; 4) prawo do ustanowienia zastawu na Certyfikatach; 5) prawo do otrzymania wypłat dokonywanych w postępowaniu likwidacyjnym; 6) prawo do otrzymywania świadczeń dodatkowych w przypadku realizacji umowy, o której mowa w art. 18a ust Przeniesienie praw z Certyfikatów następuje z chwilą dokonania w Ewidencji Uczestników wpisu wskazującego nabywcę oraz rodzaj, serię i liczbę nabytych Certyfikatów. Wpis do Ewidencji Uczestników dokonywany jest na żądanie nabywcy praw z Certyfikatów, w terminie 14 dni od dnia złożenia żądania. Do żądania wpisu do Ewidencji Uczestników należy załączyć oryginały lub poświadczone notarialnie za zgodność z oryginałem kopie dokumentów stanowiących podstawę do przeniesienia praw z Certyfikatów. W przypadku, gdy podstawę do przeniesienia praw z Certyfikatów stanowi umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z Certyfikatów, umowa taka powinna zostać zawarta w formie pisemnej, zaś podpisy pod umową powinny zostać poświadczone notarialnie lub przez upoważnionego pracownika Towarzystwa, przy czym wymóg ten nie ma zastosowania do umów zawieranych za pośrednictwem firm inwestycyjnych i zagranicznych firm inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późn. zm.), które na podstawie umów zawartych z Funduszem pośredniczą w obrocie Certyfikatami. 4. Uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Funduszu. Artykuł 18a Świadczenia dodatkowe 1. Towarzystwo może zawrzeć z Inwestorem lub Uczestnikiem Funduszu, odrębną umowę o realizację świadczeń dodatkowych na rzecz Uczestnika. Towarzystwo zawierając Umowę o realizację świadczeń dodatkowych będzie w szczególności kierowało się jednym lub kilkoma z poniżej wymienionych kryteriów: 1) wpływem Umowy na koszty ponoszone przez Towarzystwo oraz wysokość przychodów Towarzystwa, 2) możliwościami finansowymi Towarzystwa, 3) oceną Towarzystwa co do perspektyw współpracy z danym Inwestorem lub Uczestnikiem, 4) czasem objęcia lub nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych, 5) wpływem Umowy na płynność Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Umowa o realizację świadczeń dodatkowych na rzecz Uczestnika będzie określała szczegółowe zasady, terminy oraz sposób wypłaty dodatkowego świadczenia na rzecz Uczestnika zwanego dalej Dodatkowym Świadczeniem. 3. Uprawnionym do otrzymania dodatkowego świadczenia, będzie Inwestor lub Uczestnik, który: 1) zawarł Umowę wskazaną w ust. 2; 2) nabył Certyfikaty Inwestycyjne wskutek ich przydziału przez Towarzystwo wynikającego ze złożenia ważnego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu oraz jego pełnego i terminowego opłacenia; 3) jest wpisany do ewidencji uczestników Funduszu i nie zbył Certyfikatów Inwestycyjnych przed dniem naliczenia dodatkowego świadczenia. 4. Okresem rozliczeniowym jest wskazany w Umowie okres, którym może być miesiąc, kwartał lub rok. 5. Dodatkowe świadczenie na rzecz Uczestnika wypłacane jest Uczestnikowi przez Towarzystwo, ze środków otrzymanych przez Towarzystwo z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem. 6. Dodatkowe świadczenie wypłacane jest zgodnie w postanowieniami Umowy o realizację świadczeń dodatkowych na rzecz Uczestnika poprzez przekazanie kwoty dodatkowego świadczenia na rachunek bankowy albo rachunek pieniężny Uczestnika wskazany w Umowie o realizację świadczeń dodatkowych. 11