OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

Transkrypt

1 OGÓLNE WARUNKI Spółka Banken Champignons BV z siedzibą w Bijsterhuizen 3130, 6604 LV, Wijchen, a także jej następcy prawni i/lub przedsiębiorstwa powiązane, zwani dalej Banken Champignons, ustalili następujące Ogólne warunki sprzedaży i zakupu: SPRZEDAŻY Artykuł 1 Definicje 1. Strona przeciwna: każda osoba (prawna), która zawiera umowę z Banken Champignons, bądź której Banken Champignons składa propozycję i/lub ofertę, oraz oprócz niej jej przedstawiciel(-e), pełnomocnik (pełnomocnicy), cesjonariusz (-e) i spadkobiercy; 2. Umowa: każda umowa zawarta pomiędzy Banken Champignons a Stroną przeciwną, jakakolwiek zmiana bądź uzupełnienie do tejże Umowy oraz wszelkie czynności (prawne) mające na celu przygotowanie i realizację tejże Umowy; Artykuł 2 Zastosowanie 1. Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży mają zastosowanie do wszystkich propozycji uczynionych przez Banken Champignons, złożonych przez nią ofert, zawartych Umów oraz zaakceptowanych przez nią zleceń. A zatem niniejsze Ogólne warunki sprzedaży mają zastosowanie do wszystkich działań (prawnych) (włącznie z zaniechaniem) wykonanych w sprawie przez Banken Champignons oraz Stronę przeciwną. 2. Umowy, w rozumieniu ustępu 1 niniejszego artykułu, obejmują umowy sprzedaży, zlecenia, umowy konsygnacyjne, ramowe oraz związane z nimi umowy. 3. Strona przeciwna zezwala Banken Champignons na zaangażowanie osób trzecich, nie będących pracownikami Banken Champignons, w celu realizacji postanowień Umowy. Ogólne warunki sprzedaży mają również zastosowanie do czynności prawnych wykonanych przez osoby trzecie w ramach wykonywania zobowiązań spoczywających na Banken Champignons z tytułu Umowy. 4. Odstępstwa od jakiegokolwiek postanowienia Ogólnych warunków sprzedaży i/lub ich uzupełnienia są wiążące dla Banken Champignons tylko i wyłącznie wtedy, gdy owe odstępstwa i/lub uzupełnienia zostały wyraźnie bez zastrzeżeń uzgodnione na piśmie pomiędzy Banken Champignons a Stroną przeciwną. Ewentualne uzgodnione odstępstwa i/lub uzupełnienia dotyczą wyłącznie rzeczonej Umowy. 5. Jeżeli, i o ile akceptując propozycję bądź ofertę, lub zawierając Umowę Strona przeciwna odsyła do warunków ogólnych nie będących Ogólnymi warunkami sprzedaży Banken Champignons, po to, by owe warunki ogólne miały zastosowanie do Umowy, owe warunki ogólne inne niż niniejsze warunki mają zastosowanie do umowy, jedynie wtedy gdy Banken Champignons wyraźnie zaakceptowała owe warunki ogólne na piśmie i bez zastrzeżeń. 6. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży po interwencji sądowej okaże się nieważne, wyłącznie dane postanowienie nie będzie miało zastosowania. Wszystkie pozostałe postanowienia w pełni zachowują ważność. 1

2 Artykuł 3 Oferta i ceny 1. Wszystkie umowy zawarte przez Banken Champignons winny zostać uzgodnione w siedzibie Banken Champignons, a mianowicie w Wijchen, zarówno w odniesieniu do realizacji umowy, jak i uzgodnionej zapłaty. 2. Wszystkie kwoty wymienione w ofertach, propozycjach, Umowach i zleceniach zostaną wyrażone w euro, chyba że strony uzgodniły na piśmie inaczej. Ponadto wszystkie wymienione kwoty nie obejmują kosztów transportu i podatku obrotowego, chyba że strony uzgodniły na piśmie inaczej. 3. Każda propozycja złożona przez Banken Champignons jest całkowicie niezobowiązująca. 4. Banken Champignons zastrzega sobie prawo do odrzucania zleceń bez podania przyczyn. 5. Spółka Banken Champignons nie jest zobowiązana do przyjęcia oferty i/lub wykonania umowy według podanej ceny, jeśli owa cena jest oparta na błędzie pisarskim i/lub drukarskim. Artykuł 4 Umowa 1. Jeżeli oferta zawiera niezobowiązującą propozycję, która zostanie zaakceptowania przez stronę trzecią (Stronę przeciwną), spółka Banken Champignons ma prawo wycofać ową propozycję w ciągu dwóch dni roboczych od dnia otrzymania akceptacji. 2. Strona przeciwna otrzyma od Banken Champignons pisemne potwierdzenie zlecenia lub pisemne przedstawienie Umowy. Owo pisemne przedstawienie może polegać na wystawieniu faktury i/lub pokwitowania zlecenia. 3. Jeżeli po zawarciu Umowy strony dokonały dalszych i/lub uzupełniających ustaleń bądź zmian, są one wiążące jedynie i o ile owe uzgodnienia zostały sporządzone na piśmie. Również wtedy obowiązuje zasada, że pisemne przedstawienie może polegać na wystawieniu faktury i/lub pokwitowania zlecenia. Artykuł 5 Unieważnienie Umowy 1. Unieważnienie Umowy przez Stronę przeciwną jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy nastąpi ono na piśmie przed rozpoczęciem realizacji Umowy. W przypadku unieważnienia wszystkie koszty przygotowania poniesione w każdej chwili przez Banken Champignons będą obciążać Stronę przeciwną, z uwzględnieniem dalszych postanowień. 2. Jeżeli unieważnienie umowy ma miejsce w ciągu 24 godzin przed uzgodnionym terminem dostawy, Strona przeciwna jest zobowiązana do zapłaty, oprócz kosztów przygotowania, odszkodowania ustalonego w wysokości 50% uzgodnionej ceny. Jeżeli unieważnienie nastąpi później niż 12 godziny przed uzgodnionym terminem dostawy, Strona przeciwna jest zobowiązana do zapłaty pełnej uzgodnionej ceny. 3. W przypadku unieważnienia Strona przeciwna jest zobowiązana, bez względu na czas unieważnienia, do zwrócenia Banken Champignons kosztów, które spółka Banken Champignons winna uiścić osobie trzeciej z tytułu oraz w związku z unieważnioną Umową. Artykuł 6 Dostawa 1. Uzgodniony czas dostawy nie jest terminem nieprzekraczalnym, chyba że strony wyraźnie 2

3 uzgodniły inaczej. 2. Opóźnienia dostawy o ile pozostają one w granicach rozsądku nie dają Stronie przeciwnej żadnego prawa do rozwiązania Umowy ani do jakiegokolwiek odszkodowania. 3. Ilość dostarczona przez Banken Champignons powinna, w zakresie liczby i wagi oraz wymogów zwartych w przepisach prawa publicznego i/lub prywatnego, spełniać warunki uzgodnione w sprawie przez strony, z zastrzeżeniem dostarczenia przez Stronę przeciwną dowodu przeciwnego. A zatem strony uzgadniają w sprawie wyraźny dowód oparty na domniemaniu. 4. Dostawa ma miejsce u klienta, chyba że w sprawie strony ustaliły na piśmie inaczej. Chwilą dostawy jest moment, w którym rzeczy zostaną dostarczone klientowi. 5. Jeżeli strony uzgodniły, że spółka Banken Champignons będzie przechowywać dla Strony przeciwnej u siebie bądź u osoby trzeciej rzeczy, które ma dostarczyć, dostawa ma miejsce w momencie złożenia rzeczy na przechowanie. 6. Spółka Banken Champignons ma prawo zawsze, przed wypełnieniem zobowiązań spoczywających na niej z tytułu Umowy, domagać się od Strony przeciwnej odpowiedniego zapewnienia o wywiązaniu się ze zobowiązań płatniczych. 7. Jeżeli Strona przeciwna ma jakiekolwiek zobowiązania płatnicze w stosunku do Banken Champignons, a zwłaszcza jeśli faktury wystawione przez Banken Champignons nie zostały w całości zapłacone, bądź zostały jedynie częściowo zapłacone przez Stronę przeciwną, wówczas Banken Champignons ma prawo wstrzymać wykonywanie zobowiązań dotyczących dostawy, do chwili wypełnienia zobowiązań przez Stronę przeciwną. Artykuł 7 Przyjęcie i reklamacja 1. Strona przeciwna winna bezpośrednio po dostawie przez Banken Champignons uzgodnionych rzeczy zatwierdzić i sprawdzić owe rzeczy. Zatwierdzenie i kontrola powinny mieć miejsce w obecności kierowcy. Strona przeciwna powinna sprawdzić, czy dostarczone rzeczy odpowiadają postanowieniom zawartym w Umowie, a mianowicie: a. czy dostarczone zostały właściwe rzeczy; b. czy dostarczone rzeczy odpowiadają ustalonych w Umowie oraz uzgodnionym w sprawie wymogom jakości lub wymogom, które mogą zostać ustalone w przypadku ich normalnego użytku i/lub do celów handlowych. c. czy dostarczone rzeczy są zgodne, w zakresie ilości (liczba, wielkość, waga) z tym, co uzgodnione zostało przez strony w sprawie. Jeżeli odstępstwa stwierdzone przez Stronę przeciwną wynoszą mniej niż 10%, wówczas Strona przeciwna jest zobowiązana do całkowitego zaakceptowania dostarczonych rzeczy, przy czym uzgodniona cena zostanie proporcjonalnie zmniejszona. 2. Jeżeli dostawa rzeczy następuje z magazynu, wówczas Strona przeciwna powinna sprawdzić dostarczone rzeczy w pomieszczeniu handlowym Banken Champignons. 3. Ewentualne wady i usterki, które nie dotyczą okoliczności wymienionych w ustępie 1 niniejszego artykułu w punkcie c, winny zostać niezwłocznie po ich wykryciu jednak najpóźniej w ciągu 8 godzin od dostawy pisemnie zgłoszone do Banken Champignons. Jeżeli Banken 3

4 Champignons nie otrzyma skargi niezwłocznie po dostawie rzeczy, uznaje się tenże towar za dostarczony zgodnie z ustaleniami zawartymi w Umowie oraz bez żadnych wad. 4. Skargi dotyczące niewidocznych bezpośrednio wad powinny zostać jak najszybciej po ich stwierdzeniu pisemnie przedstawione Banken Champignons, tak aby spółka Banken Champignons była w stanie zbadać na miejscu słuszność wniesionych skarg. Strona przeciwna powinna umożliwić spółce Banken Champignons sprawdzenie zasadności skargi złożonej przez Stronę przeciwną. Jeżeli spółka Banken Champignons nie otrzymała skargi od Strony przeciwnej w ciągu ośmiu godzin od chwili dostawy, obowiązuje zasada, że usterka i/lub wada zostaje uznana jako nieistniejąca w czasie dostawy, lecz strony przyjmują za fakt, że usterka i/lub wada powstała po dostawie. 5. Postanowienie zawarte w niniejszym artykule ma w pełni zastosowanie, jeżeli rzeczy dostarczone przez Banken Champignons na rzecz Strony przeciwnej zostaną dostarczone u osoby trzeciej. A zatem Strona przeciwna nigdy nie może zarzucić spółce Banken Champignons, że nie zatwierdziła ani nie sprawdziła dostarczonych rzeczy, ponieważ były one przechowywane gdzie indziej, u osoby trzeciej. 6. Strona przeciwna jest zobowiązana przez cały czas do dbania o utrzymanie rzeczy jako rozważny dłużnik i/lub właściciel. Artykuł 8 Zapłata 1. Strona przeciwna powinna zapłacić uzgodnioną cenę po otrzymaniu faktury na dostawę bez zniżki ani bez powoływania się na kompensatę w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, chyba że odstępuje się od niniejszej zasady. 2. Rozliczenie przez Stronę przeciwną kwot zafakturowanych przez Banken Champignons z powództwem wzajemnym wniesionym przez nią (Stronę przeciwną), lub wstrzymanie płatności przez Stronę przeciwną w związku z wniesionym przez nią powództwem wzajemnym jest zabronione, chyba że spółka Banken Champignons uznała wyraźnie i bez zastrzeżeń powództwo wzajemne lub jeśli istnienie owego powództwa wzajemnego zostało sądownie uznane za niepodważalne. 3. W przypadku przekroczenia terminu płatności Strona przeciwna podlega karze grzywny w wysokości 1% na miesiąc, bez uszczerbku dla pozostałych praw Banken Champignons, takich jak prawo do zwrotu kosztów pozasądowych oraz odsetek ustawowych. 4. W przypadku przekroczenia terminu płatności Strona przeciwna bez poprzedzającego powiadomienia o pozostawaniu w zwłoce jest zobowiązana do zapłacenia ustawowych odsetek handlowych od niezapłaconej kwoty. O ile według prawa Odbiorca nie jest zobowiązany do zapłacenia ustawowych odsetek handlowych, winien on zapłacić Banken Champignons ustawowe odsetki. 5. Jeżeli Strona przeciwna, również po uznaniu jej przez Banken Champignons za stronę pozostającą w zwłoce, dopuszcza się zaniedbania, nie uiszczając niezapłaconych kwot należnych Banken Champignons, wówczas jest także zobowiązana do zapłaty, oprócz należnej w danym przypadku kwoty całkowitej, składającej się z niezapłaconych kwot powiększonych o należne 4

5 odsetki, do pokrycia pozasądowych kosztów inkasa. Wysokość pozasądowych kosztów inkasa zostaje ustalona na 15% należnej pełnej kwoty. 6. Płatności dokonane przez Stronę przeciwną zawsze służą najpierw zaspokojeniu należnych odsetek i kosztów, a następnie zaspokojeniu wymagalnych, niezapłaconych faktur, które zostały wystawione najwcześniej. Podobnie jest w przypadku, gdy Strona przeciwna stwierdza, że zapłata dotyczy faktury późniejszej. Artykuł 9 Zachowanie własności 1. Rzeczy dostarczone przez Banken Champignons pozostają jej własnością do momentu całkowitego zaspokojenia wszystkich roszczeń Banken Champignons w stosunku do Strony przeciwnej z tytułu zawartych między nimi umów, wraz z odsetkami i kosztami. 2. Strona przeciwna jest upoważniona jedynie do odsprzedania osobie trzeciej rzeczy dostarczonych przez Banken Champignons, które są objęte prawem zachowania własności, jak to zostało przedstawione w ustępie 1 niniejszego artykułu, jeżeli odsprzedaż stanowi normalny element prowadzenia działalności przez Stronę przeciwną. 3. Jeżeli Strona przeciwna nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań lub jeżeli Banken Champignons ma uzasadnione obawy, że Strona przeciwna nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, lub istnieje przypuszczenie, że Strona przeciwna nie chce się wywiązać ze spoczywających na niej zobowiązań, wówczas spółka Banken Champignons jest uprawniona do odebrania bądź zlecenia odebrania dostarczonych rzeczy które objęte są prawem zachowania własności wymienionym w ustępie 1 niniejszego artykułu od Strony przeciwnej lub osób trzecich, które przetrzymują owe rzeczy dla Strony przeciwnej. Strona przeciwna jest zobowiązana do współpracy przy takim działaniu wykonywanym przez Banken Champignons. 4. Jeżeli osoby trzecie chcą ustanowić lub mieć prawo do rzeczy dostarczonych przez Banken Champignons objętych prawem zachowania własności, Strona przeciwna powinna niezwłocznie powiadomić o tym Banken Champignons. Ponadto Strona przeciwna winna zwrócić uwagę tejże osobie trzeciej na fakt, iż dostarczone rzeczy są objęte prawem zachowania własności. Poza tym Strona przeciwna powinna przekazać osobie trzeciej umowę zawartą między stronami, z której wynika, że odnośnie do dostarczonych rzeczy zawarto klauzulę dotyczącą zachowania prawa własności. 5. Strona przeciwna jest zobowiązana do współpracy przy zastosowaniu wszelkich środków, jakie Banken Champignons chce przedsięwziąć w celu ochrony swojego prawa własności odnoszącego się do dostarczonych przez nią rzeczy. Artykuł 10 Odpowiedzialność i ryzyko 1. Jeżeli Strona przeciwna przechowuje rzeczy dostarczone przez Banken Champignons, które są własnością Banken Champignons (włącznie z opakowaniem) i/lub są objęte prawem zachowania własności wymienionym w artykule 9 niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży, wówczas Strona przeciwna jest odpowiedzialna od chwili, w której rzeczy te zostały jej dostarczone aż do chwili 5

6 zwrotu owych rzeczy albo do chwili przeniesienia własności owych rzeczy za szkody wyrządzone przez i/lub przy użyciu owych rzeczy. 2. Ponadto Strona przeciwna jest odpowiedzialna jeżeli przechowuje rzeczy, które są własnością Banken Champignons (włącznie z opakowaniem) i/lub są objęte prawem zachowania własności wymienionym w artykule 9 niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży za szkodę poniesioną przez Banken Champignons na skutek uszkodzenia, utraty bądź zniszczenia owych rzeczy, a która to szkoda powstała w okresie pomiędzy dostarczeniem rzeczy przez Banken Champignons oraz chwilą zwrócenia ich albo chwilą przeniesienia własności owych rzeczy. 3. Jeżeli Banken Champignons w wyniku przyczyn leżących po stronie Strony przeciwnej musi korzystać ze swojego prawa zachowania własności, lecz pomimo tego doznaje szkody, wówczas Strona przeciwna ponosi odpowiedzialność za szkodę poniesioną przez Banken Champignons. 4. Strona przeciwna jeżeli w ramach realizacji Umowy przechowuje rzeczy, które są własnością Banken Champignons (włącznie z opakowaniem) i/lub są objęte prawem zachowania własności wymienionym w artykule 9 niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży niezwłocznie poinformuje Banken Champignons w razie kradzieży, utraty bądź uszkodzenia owych rzeczy, które zostały jej dostarczone przez Banken Champignons. Ponadto w razie kradzieży bądź szkody wojennej rzeczy Strona przeciwna dokona niezwłocznego zgłoszenia na policji w gminie, w której nastąpiła kradzież bądź doszło do szkody wojennej. Strona przeciwna winna przedstawić spółce Banken Champignons kopię owego zgłoszenia. 5. Jeżeli Banken Champignons dostarczyła Stronie przeciwnej rzeczy, które są własnością osoby trzeciej, wówczas Strona przeciwna zwalnia Banken Champignons od wszelkich roszczeń tejże osoby trzeciej, które mają związek ze szkodą wyrządzoną przez i/lub przy użyciu rzeczy, które zostały dostarczone Stronie przeciwnej przez Banken Champignons, a także szkodą, której uległy rzeczy dostarczone przez Banken Champignons Stronie przeciwnej. 6. Jeżeli Strona przeciwna bądź osoba trzecia, której Strona przeciwna przekazała rzeczy dostarczone przez Banken Champignons, dokonuje wycofania bądź zleca wycofanie produktu, wówczas Banken Champignons może być pociągnięta do odpowiedzialności jedynie za (część) związane (związanych) z tym koszty (kosztów), jeżeli i) jest pewne, że Banken Champignons ponosi odpowiedzialność za powstanie okoliczności, które doprowadziły do wycofania oraz ii) skonsultowano to i uzgodniono z Banken Champignons przed wycofaniem, a także iii) ustalono, że Strona przeciwna zachowała się jak rozsądnie działający i kompetentny współpracownik oraz starała się ograniczyć jak tylko możliwie koszty związane z wycofaniem. 7. Jeżeli Banken Champignons ponosi odpowiedzialność za jakąkolwiek szkodę, każda odpowiedzialność Banken Champignons jest ograniczona do kwoty, która w danym przypadku zostaje wypłacona w ramach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w związku z działalnością gospodarczą Banken Champignons, powiększonej o nadwyżkę odszkodowania, która obciąża ubezpieczającego w ramach ubezpieczenia. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu z tytułu owego ubezpieczenia nie zostanie wypłacone żadne świadczenie, każda odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty znajdującej się na fakturze, która jest zgodna z Umową, na podstawie której Strona przeciwna wnosi roszczenie, z zastrzeżeniem że każda odpowiedzialność jest ograniczona 6

7 do kwoty euro. Artykuł 11 Siła wyższa 1. W przypadku siły wyższej spółka Banken Champignons jest uprawniona do wstrzymania realizacji Umowy bądź rozwiązania Umowy w całości albo częściowo, bez możliwości wniesienia przez Stronę przeciwną jakiegokolwiek roszczenia o odszkodowanie w stosunku do niej (Banken Champignons). 2. Jako siłę wyższą leżącą po stronie Banken Champignons uznaje się między innymi: - strajki prowadzone przez pracowników Banken Champignons albo zaangażowane przez nią na potrzeby realizacji Umowy osoby trzecie; - choroby pracowników Banken Champignons albo zaangażowanych przez nią na potrzeby realizacji Umowy osób trzecich; - środki i/lub zakazy wprowadzone przez rząd holenderski i/lub rząd obcego państwa, których spółka Banken Champignons zobowiązana jest przestrzegać; - nieprzewidziane i niespodziewane ograniczenia w ruchu drogowym; - wypadek (wypadki) środka transportu wykorzystywanego w celu realizacji postanowień Umowy, a także nieprzewidziane usterki techniczne tychże środków transportu; - (zawinione) niewywiązanie się ze swoich zobowiązań przez dostawców Banken Champignons; - kradzież rzeczy koniecznych do wykonania Umowy; - oraz wszelkie inne nieprzewidziane okoliczności, które uniemożliwiają Banken Champignons terminowe i rzetelne wykonanie Umowy, za które koszty i ryzyka nie ponosi Banken Champignons. 3. Jeżeli spółka Banken Champignons w czasie działania siły wyższej wywiązała się już z części swoich zobowiązań bądź może jedynie częściowo wywiązać się ze swoich zobowiązań, wówczas jest uprawniona do wystawienia osobnej faktury na dostarczoną już część albo część, która zostanie dostarczona. Strona przeciwna jest w takim przypadku zobowiązana do zapłacenia owej faktury, tak jak gdyby była to odrębna umowa. 4. Wszelkie uzgodnienia, które dotyczą sprzedaży produktów rolnych, mają miejsce z zastrzeżeniem dotyczących zbiorów. Jeżeli na skutek niezadowalających zbiorów w zakresie ilości i/jakości produktów rolnych jest dostępnych o wiele mniej produktów przez co rozumie się również ich odrzucenie przez uprawnione do tego organy niż w czasie zawierania umowy można było przewidzieć w granicach rozsądku, wówczas Banken Champignons ma prawo odpowiednio zmniejszyć sprzedane przez nią ilości. Dostarczając zmniejszoną w ten sposób ilość, Banken Champignons w pełni wywiązuje się ze swoich zobowiązań dotyczących dostawy. Spółka Banken Champignons nie jest w takim przypadku zobowiązana do dostarczenia zastępczych produktów rolnych ani nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę. Artykuł 12 Niedotrzymanie zobowiązań i rozwiązanie umowy 1. Jeżeli Strona przeciwna nie wywiązuje się należycie bądź terminowo z jakiegokolwiek zobowiązania, mogącego wynikać dla niej z Umowy zawartej z Banken Champignons lub z 7

8 przepisów prawa, między innym z obowiązku terminowego dokonywania płatności zgodnie z artykułem 8 niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży, wówczas uznaje się Stronę przeciwną za stronę niedotrzymującą zobowiązań bez konieczności powiadamiania, natomiast spółka Banken Champignons jest uprawniona do wstrzymania wykonywania Umowy i/lub do rozwiązania w całości bądź częściowo Umowy oraz umów bezpośrednio z nią związanych bez możliwości ubiegania się o jakiekolwiek odszkodowanie od Banken Champignons oraz bez uszczerbku dla dalszych praw Banken Champignons, które może nabyć. 2. Jeżeli Strona przeciwna jest stroną niedotrzymującą zobowiązań, winna ona zapłacić Banken Champignons ustawowe odsetki (handlowe) oraz pokryć (poza)sądowe koszty, które spółka Banken Champignons musiała z uzasadnionych powodów ponieść w celu ustalenia odpowiedzialności Strony przeciwnej i/lub w celu zaspokojenia swoich roszczeń, które wchodzą w zakres działania artykułu 6:96 ustęp 2 kodeksu cywilnego [BW]. 3. W przypadku (tymczasowego) odroczenia płatności bądź upadłości Strony przeciwnej, przerwania działalności bądź likwidacji firmy Strony przeciwnej, wszystkie Umowy ze Stroną przeciwną zostaną rozwiązane z mocy prawa, chyba że Banken Champignons poinformuje Stronę przeciwną w rozsądnym terminie, iż domaga się wywiązania się z (części) danej Umowy (danych Umów), w którym to przypadku Banken Champignons ma prawo, bez konieczności postawienia w zwłoce, do wstrzymania wykonania danej Umowy (danych Umów) aż do chwili całkowitego upewnienia się co do płatności bez uszczerbku dla dalszych praw Banken Champignons, które może nabyć. 4. Spółka Banken Champignons ma prawo rozwiązać Umowę, jeżeli Strona przeciwna powołuje się przez długi czas na siłę wyższą. Strona przeciwna zwróci w takim przypadku Banken Champignons wszystkie koszty poniesione przez Banken Champignons oraz koszty, które dopiero mają być przez nią poniesione. 5. W każdym z przypadków wymienionych w ustępie 1, 2, 3 i 4 niniejszego artykułu wszystkie roszczenia Banken Champignons w stosunku do Strony przeciwnej są niezwłocznie wymagalne, a Strona przeciwna jest zobowiązana do natychmiastowego zwrotu wynajętych przedmiotów bądź rzeczy, które pozostały niezapłacone. 6. Strona przeciwna winna bezzwłocznie poinformować Banken Champignons, jeżeli dokonano zajęcia rzeczy ruchomych bądź nieruchomości, które stanowią własność Banken Champignons, a które Strona przeciwna ma do swojej dyspozycji w ramach wykonywania Umowy. 7. Strona przeciwna powinna, w przypadku upadłości bądź odroczenia płatności, niezwłocznie powiadomić o tym Banken Champignons oraz bezzwłocznie przedstawić Umowę komornikowi dokonującemu zajęcia, syndykowi masy upadłościowej lub zarządcy i poinformować ich o prawach własności Banken Champignons. Artykuł 13 Opakowanie 1. Spółka Banken Champignons korzysta z opakowań w ramach dostawy swoich produktów. Do opakowania zalicza się między innymi palety i skrzynki. Jeżeli Banken Champignons pobiera w sprawie kaucję, wówczas opakowanie zostaje zwrócone zgodnie z ceną podaną na fakturze obowiązującą w chwili zwrotu (w przypadku jeśli transakcje są przeprowadzane w obcej walucie, 8

9 obowiązuje zasada, że opakowanie zostaje zwrócone zgodnie z kursem obowiązującym w chwili dostarczenia produktów) o maksymalnej cenie za którą każdorazowo dostarczono i zafakturowano opakowania. Za przyjęcie zwróconego opakowania zostanie ewentualnie naliczony stały koszt zgodnie z przepisem obowiązującym w sprawie. Strona przeciwna otrzyma, na swoją prośbę, ów przepis. 2. Opakowanie, które Strona przeciwna chce zdać, powinno być na tyle czyste i higieniczne, aby bez dalszych czynności podejmowanych przez Banken Champignons było przydatne na potrzeby świeżych produktów ogrodniczych zdatnych do jedzenia. 3. Jeżeli zwrot opakowania nastąpi przy użyciu własnych środków transportu Banken Champignons, wówczas Strona przeciwna powinna zadbać o to, aby opakowanie było posortowane i przygotowane do transportu. 4. Opakowanie, które nie zostało dostarczone przez Banken Champignons zostanie przyjęte jedynie wtedy, gdy, i o ile, spółka Banken Champignons posiada dane produkty w swoim asortymencie oraz pod warunkiem, że opakowanie jest w dobrym stanie. Artykuł 14 Prawa własności przemysłowej i intelektualnej 1. Spółka Banken Champignons wyraźnie zastrzega sobie ewentualne prawa własności intelektualnej i/lub przemysłowej (marki), mające związek z dostarczanymi przez nią produktami. 2. Zabrania się Stronie przeciwnej naruszania praw własności intelektualnej i/lub przemysłowej osoby trzeciej przy użyciu produktów dostarczonych przez Banken Champignons. Strona przeciwna zwalnia Banken Champignons od ewentualnych roszczeń osób trzecich z tytułu naruszania praw własności intelektualnej i/lub przemysłowej przy użyciu rzeczy dostarczonych przez Banken Champignons, które mają miejsce po dostarczeniu rzeczy przez Banken Champignons Stronie przeciwnej. Artykuł 15 Prawo właściwe 1. Stosunek prawny pomiędzy Banken Champignons a Stroną przeciwną jest regulowany przez prawo holenderskie. Artykuł 16 Spory 1. Spory wynikające ze zlecenia, oferty, propozycji bądź Umowy, do których mają zastosowanie niniejsze Ogólne warunki sprzedaży, włącznie z konfliktami, które mają związek z niniejszymi Ogólnymi warunkami sprzedaży, będą rozstrzygane jedynie przez sąd właściwy okręgu, w którym spółka Banken Champignons ma swoją siedzibę, z zastrzeżeniem że wybór tegoż sądu nie ogranicza prawa Banken Champignons do oddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego lub na podstawie wiążącej opinii. 2. Strony mogą, wbrew postanowieniom zawartym w ustępie 1 niniejszego artykułu, uzgodnić na piśmie, iż spory zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu właściwego w innym okręgu. 9

10 ZAKUPU Artykuł 17 Definicje 1. Strona przeciwna: każda osoba (prawna), która zawiera umowę z Banken Champignons, bądź każda osoba (prawna) której Banken Champignons składa ofertę oprócz niej jej przedstawiciel(-e), pełnomocnik (pełnomocnicy), cesjonariusz (-e) i spadkobiercy; 2. Umowa: każda umowa zawarta pomiędzy Banken Champignons a Stroną przeciwną, jej jakakolwiek zmiana bądź uzupełnienie oraz wszelkie działania (prawne) mające na celu przygotowanie i realizację owej Umowy; Artykuł 18 Zastosowanie 1. Niniejsze Ogólne warunki zakupu mają zastosowanie do wszystkich propozycji uczynionych przez Banken Champignons, złożonych przez nią ofert, a także do wszystkich Umów zawartych między stronami oraz do zleceń zaakceptowanych przez Stronę przeciwną. A zatem niniejsze Ogólne warunki zakupu mają zastosowanie do wszystkich działań (prawnych) (włącznie z zaniechaniem) wykonanych w sprawie przez Banken Champignons oraz Stronę przeciwną. 2. Umowy, w rozumieniu ustępu 1 niniejszego artykułu, obejmują umowy zakupu, umowy ramowe, konsygnacyjne oraz związane z nimi umowy. 3. Odstąpienia od jakiegokolwiek postanowienia Ogólnych warunków zakupu i/lub ich uzupełnienia są wiążące dla Banken Champignons tylko i wyłącznie wtedy, gdy owe odstąpienia i/lub uzupełnienia zostały wyraźnie bez zastrzeżeń uzgodnione na piśmie pomiędzy Banken Champignons a Stroną przeciwną. Ewentualne uzgodnione odstępstwa i/lub uzupełnienia dotyczą wyłącznie rzeczonej Umowy. 4. Jeżeli, i o ile akceptując propozycję bądź ofertę, lub zawierając Umowę Strona przeciwna odsyła do warunków ogólnych nie będących Ogólnymi warunkami zakupu Banken Champignons, po to, by owe warunki ogólne miały zastosowanie do Umowy, owe warunki ogólne inne niż niniejsze warunki mają zastosowanie do umowy, jedynie wtedy gdy Banken Champignons wyraźnie zaakceptowała owe warunki ogólne na piśmie i bez zastrzeżeń. 5. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Ogólnych warunków zakupu po interwencji sądowej okaże się nieważne, wyłącznie dane postanowienie nie będzie miało zastosowania. Wszystkie pozostałe postanowienia w pełni zachowują ważność. Artykuł 19 Oferta i ceny 1. Wszystkie zapytania, zamówienia lub propozycje złożone przez spółkę Banken Champignons lub jej podwładnych są całkowicie niezobowiązujące, chyba że postanowiono inaczej. 2. Umowa zostaje zawarta po tym, jak spółka Banken Champignons wyraźnie i na piśmie akceptuje ofertę złożoną jej przez Stronę przeciwną. 3. Wszystkie umowy zawarte przez Banken Champignons winny zostać uzgodnione w siedzibie Banken Champignons, a mianowicie w Wijchen, zarówno w odniesieniu do realizacji umowy, jak i 10

11 uzgodnionej zapłaty. 4. Wszystkie kwoty wymienione w ofertach, propozycjach, Umowach i zleceniach zostaną wyrażone w euro, chyba że strony wyraźnie ustaliły inaczej. 5. Uzgodniona cena nie może być podwyższona przez Stronę przeciwną, również wtedy, gdy Strona przeciwna ma do czynienia ze wzrostem kosztów, chyba że Banken Champignons wyraźnie i na piśmie wyraża zgodę na podwyższenie ceny. 6. Spółka Banken Champignons może wymagać od Strony przeciwnej wywiązania się ze złożonej oferty. Artykuł 20 Umowa 1. Spółka Banken Champignons otrzyma od Strony przeciwnej pisemne potwierdzenie zlecenia lub pisemne przedstawienie Umowy. Owo pisemne przedstawienie może polegać na wystawieniu faktury i/lub pokwitowania zlecenia. Jeżeli Strona przeciwna nie prześle Banken Champignons żadnego pisemnego potwierdzenia Umowy, spółka Banken Champignons nie może być zobowiązana do jej wykonania. 2. Jeżeli po zawarciu Umowy strony dokonały wspólnie dalszych i/lub uzupełniających ustaleń bądź zmian, są one wiążące jedynie i o ile owe uzgodnienia zostały sporządzone na piśmie. Również wtedy obowiązuje zasada, że pisemne przedstawienie może polegać na wystawieniu faktury i/lub pokwitowania zlecenia. Artykuł 21 Dostawa 1. Uzgodniony czas dostawy jest terminem nieprzekraczalnym, chyba że strony wyraźnie uzgodniły inaczej. 2. Opóźnienie w dostawie prowadzi do tego, że Strona przeciwna natychmiast oraz bez poprzedzającego powiadomienia o pozostawaniu w zwłoce pozostaje w zwłoce. Jeżeli Strona przeciwna pozostaje w zwłoce, wówczas spółka Banken Champignons jest uprawniona do rozwiązania Umowy i/lub wniesienia roszczenia o odszkodowanie. 3. Jeżeli Strona przeciwna wie, a przynajmniej powinna wiedzieć, że termin dostawy, do którego się zobowiązała, nie może być przez nią zachowany, wówczas powinna niezwłocznie powiadomić o tym Banken Champignons, podając przyczyny. Jeżeli Strona przeciwna nie powiadomi na czas Banken Champignons bądź nie poda przyczyny, wówczas nie można uznać powołania się na niezawinione przekroczenie terminu dostawy. Również wtedy, gdy chodziłoby o sytuację spowodowaną przez siłę wyższą. 4. W przypadku nieterminowej dostawy części uzgodnionych rzeczy, spółka Banken Champignons jest uprawniona do zwrotu dostarczonej już części na koszt i ryzyko Strony przeciwnej. 5. W przypadku nieterminowej dostawy spółka Banken Champignons może, oprócz roszczenia o odszkodowanie, wnieść także o zwrot dodatkowych kosztów, które musiała ponieść w celu zastąpienia niedostarczonych przez Stronę przeciwną rzeczy. 6. Dostawa odbywa się na zasadzie franco siedziby Banken Champignons, chyba że w sprawie strony ustaliły na piśmie inaczej. A zatem dostawa ma miejsce w chwili, gdy Strona przeciwna 11

12 dostarcza rzeczy Banken Champignons. 7. Jeżeli strony uzgodniły, że Strona przeciwna będzie przechowywać dla Banken Champignons rzeczy, które ma dostarczyć, u siebie bądź osoby trzeciej, dostawa ma miejsce w momencie złożenia rzeczy na przechowanie. Artykuł 22 Przyjęcie i reklamacja 1. Rzeczy dostarczone przez Stronę przeciwną winny spełniać uzgodnione wymogi, odpowiadać specyfikacjom, przepisom prawa i spełniać inne wymogi rządowe, a także wszystkie pozostałe wymogi, które Banken Champignons stawia owym rzeczom, zarówno w zakresie jakości, jak i ilości. 2. Spółka Banken Champignons ma prawo, po dostarczeniu rzeczy przez Stronę przeciwną, do sprawdzenia tychże rzeczy przed przejściem do ich zatwierdzenia. 3. Jeżeli Banken Champignons nie zatwierdzi rzeczy dostarczonych przez Stronę przeciwną, wówczas winna ona niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 7 dni po dostarczeniu rzeczy, powiadomić o tym na piśmie Stronę przeciwną. Spółka Banken Champignons powinna przy tym wskazać, z której możliwości chce skorzystać: a. zwrócenie dostarczonych rzeczy na koszt Strony przeciwnej oraz całkowite wywiązanie się ze zobowiązań, ewentualnie w połączeniu z odszkodowaniem; b. rozwiązanie Umowy zgodnie postanowieniem zawartym w artykule 10 niniejszych Ogólnych warunków zakupu; c. częściowe rozwiązanie Umowy / częściowe wywiązanie się ze zobowiązań, ewentualnie w połączeniu z odszkodowaniem; d. obniżenie ceny, z zastrzeżeniem że Strona przeciwna nie może jednostronnie ustalić, jakie obniżenie ceny jest odpowiednie w stosunku do wykrytych wad; strony powinny w sprawie dojść do porozumienia. Artykuł 23 Zapłata 1. Spółka Banken Champignons zapłaci faktury w ciągu 45 dni po ich otrzymaniu, pod warunkiem że w pełni zaakceptowała rzeczy dostarczone przez Stronę przeciwną. 2. Strona przeciwna nie może dochodzić żadnych praw z tytułu zapłaconych faktur; zapłata nie zwalnia Strony przeciwnej z jakichkolwiek zobowiązań dotyczących gwarancji i/lub odszkodowania. 3. Spółka Banken Champignons ma prawo do rozliczenia niezapłaconych faktur z własnymi roszczeniami w stosunku do Strony przeciwnej. Artykuł 24 Własność 1. Własność rzeczy dostarczonych przez Stronę przeciwną oraz ryzyko związane z owymi rzeczami zostaną przeniesione dopiero w momencie dostawy. 2. Jeżeli na rzeczach dostarczonych przez Stronę przeciwną spoczywają inne prawa niż prawo własności Strony przeciwnej, wówczas Strona przeciwna powinna niezwłocznie powiadomić 12

13 Banken Champignons o tym fakcie. 3. Banken Champignons ma prawo w każdej chwili odsprzedać i/lub dostarczyć osobom trzecim rzeczy dostarczone przez Stronę przeciwną. Artykuł 25 Odpowiedzialność i ryzyko 1. Strona przeciwna ponosi koszty i ryzyko związane z rzeczami dostarczonymi i/lub które mają zostać dostarczone przez Stronę przeciwną do chwili ich dostarczenia na zasadzie franco siedziby Banken Champignons. 2. Jeżeli Strona przeciwna dostarczyła Banken Champignons rzeczy, które są własnością osoby trzeciej, wówczas Strona przeciwna zwalnia Banken Champignons od wszelkich roszczeń tejże osoby trzeciej, które mają związek ze szkodą wyrządzoną przez i/lub przy użyciu rzeczy, które zostały dostarczone Banken Champignons przez Stronę przeciwną, a także szkodą, której uległy owe rzeczy. 3. Strona przeciwna ponosi odpowiedzialność za szkodę, której dozna Banken Champignons na skutek działań polegających na wycofaniu produktu przez Banken Champignons lub osoby trzecie. 4. Strona przeciwna zwalnia Banken Champignons od roszczeń w sprawie wycofania produktu, które osoba trzecia której to osobie trzeciej Banken Champignons przekazała rzeczy dostarczone przez Stronę przeciwną przeprowadziła lub którego przeprowadzenie osoba trzecia zleciła. 5. Jeżeli Banken Champignons doznaje szkody na skutek obecności pozostałości niepożądanych substancji bądź przekroczenia norm, MRL, (na przykład substancji chemicznych i minerałów) w rzeczach dostarczonych przez Stronę przeciwną, wówczas Strona przeciwna ponosi odpowiedzialność za ową szkodę wyrządzoną spółce Banken Champignons. Taka sytuacja ma miejsce między innymi jeżeli Banken Champignons w sprawie z urzędu zostaje nałożona kara lub osoby trzecie wnoszą roszczenie w stosunku do Banken Champignons. 6. Strona przeciwna ponosi odpowiedzialność za szkodę, którą ponosi Banken Champignons na skutek nieterminowego dostarczenia przez Stronę przeciwną uzgodnionych rzeczy lub z powodu całkowitego braku dostawy uzgodnionych rzeczy. 7. Jeżeli Banken Champignons ponosi odpowiedzialność za jakąkolwiek szkodę, każda odpowiedzialność Banken Champignons jest ograniczona do kwoty, która w danym przypadku zostaje wypłacona w ramach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w związku z działalnością gospodarczą Banken Champignons, powiększonej o nadwyżkę odszkodowania, która obciąża ubezpieczającego w ramach ubezpieczenia. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu z tytułu owego ubezpieczenia nie zostanie wypłacone żadne świadczenie, każda odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty znajdującej się na fakturze, która jest zgodna z Umową, na podstawie której Strona przeciwna wnosi roszczenie, z zastrzeżeniem że każda odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty euro. Artykuł 26 Niedotrzymanie zobowiązań i rozwiązanie umowy 13

14 1. Jeżeli Strona przeciwna nie wywiązuje się należycie bądź terminowo z jakiegokolwiek zobowiązania, mogącego wynikać dla niej z Umowy zawartej z Banken Champignons lub z przepisów prawa, wówczas uznaje się Stronę przeciwną za stronę niedotrzymującą zobowiązań bez konieczności powiadamiania, natomiast spółka Banken Champignons jest uprawniona do wstrzymania wykonywania Umowy i/lub do rozwiązania w całości bądź częściowo Umowy oraz umów bezpośrednio z nią związanych bez możliwości ubiegania się o jakiekolwiek odszkodowanie od Banken Champignons oraz bez uszczerbku dla dalszych praw Banken Champignons, które może nabyć. 2. Jeżeli Strona przeciwna jest stroną niedotrzymującą zobowiązań, winna ona zapłacić Banken Champignons ustawowe odsetki (handlowe) oraz pokryć (poza)sądowe koszty, które spółka Banken Champignons musiała z uzasadnionych powodów ponieść w celu ustalenia odpowiedzialności Strony przeciwnej i/lub w celu zaspokojenia swoich roszczeń, które wchodzą w zakres działania artykułu 6:96 ustęp 2 kodeksu cywilnego [BW]. 3. W przypadku (tymczasowego) odroczenia płatności bądź upadłości Strony przeciwnej, przerwania działalności bądź likwidacji firmy Strony przeciwnej, wszystkie Umowy ze Stroną przeciwną zostaną rozwiązane z mocy prawa, chyba że Banken Champignons poinformuje Stronę przeciwną w rozsądnym terminie, iż domaga się wywiązania się z (części) danej Umowy (danych Umów), w którym to przypadku Banken Champignons ma prawo, bez konieczności postawienia w zwłoce, do wstrzymania wykonania danej Umowy (danych Umów) aż do chwili całkowitego upewnienia się co do płatności bez uszczerbku dla dalszych praw Banken Champignons, które może nabyć. 4. Spółka Banken Champignons ma prawo rozwiązać Umowę, jeżeli Strona przeciwna powołuje się przez długi czas na siłę wyższą. Strona przeciwna zwróci w takim przypadku Banken Champignons wszystkie koszty poniesione przez Banken Champignons oraz koszty, które dopiero mają być przez nią poniesione. 5. W każdym z przypadków wymienionych w ustępie 1, 2, 3 i 4 niniejszego artykułu wszystkie roszczenia Banken Champignons w stosunku do Strony przeciwnej są niezwłocznie wymagalne. 6. Strona przeciwna winna bezzwłocznie poinformować Banken Champignons, jeżeli dokonano zajęcia rzeczy ruchomych bądź nieruchomości, które stanowią własność Banken Champignons, a które Strona przeciwna ma do swojej dyspozycji w ramach wykonywania Umowy. 7. Strona przeciwna powinna, w przypadku upadłości bądź odroczenia płatności, niezwłocznie powiadomić o tym Banken Champignons oraz bezzwłocznie przedstawić Umowę komornikowi dokonującemu zajęcia, syndykowi masy upadłościowej lub zarządcy i poinformować ich o prawach własności Banken Champignons. Artykuł 27 Siła wyższa 1. W przypadku siły wyższej spółka Banken Champignons jest uprawniona do wstrzymania realizacji Umowy bądź rozwiązania Umowy w całości albo częściowo, bez możliwości wniesienia przez Stronę przeciwną jakiegokolwiek roszczenia o odszkodowanie w stosunku do niej (Banken Champignons). 14

15 2. Jako siłę wyższą leżącą po stronie Banken Champignons uznaje się między innymi: - strajki prowadzone przez pracowników Banken Champignons albo zaangażowane przez nią na potrzeby realizacji Umowy osoby trzecie; - choroby pracowników Banken Champignons albo zaangażowanych przez nią na potrzeby realizacji Umowy osób trzecich; - środki i/lub zakazy wprowadzone przez rząd holenderski i/lub rząd obcego państwa, których spółka Banken Champignons zobowiązana jest przestrzegać; - nieprzewidziane i niespodziewane ograniczenia ruchu drogowego; - wypadek (wypadki) środka transportu wykorzystywanego w celu realizacji postanowień Umowy, a także nieprzewidziane usterki techniczne tychże środków transportu; - kradzież rzeczy koniecznych do wykonania Umowy; - oraz wszelkie inne nieprzewidziane okoliczności, które uniemożliwiają Banken Champignons terminowe i rzetelne wykonanie Umowy, za które koszty i ryzyka nie ponosi Banken Champignons. 3. Jeżeli Strona przeciwna wywiązała się z części swoich zobowiązań w trakcie wystąpienia siły wyższej, wówczas Banken Champignons zapłaci proporcjonalnie kwoty odpowiadające działaniom wykonanym przez Stronę przeciwną. Artykuł 28 Prawo właściwe 1. Stosunek prawny pomiędzy Banken Champignons a Stroną przeciwną jest regulowany przez prspory wynikające ze zlecenia, oferty, propozycji bądź Umowy, do których mają zastosowanie niniejsze Ogólne warunki zakupu, włącznie z konfliktami, które mają związek z niniejszymi Ogólnymi warunkami zakupu, będą rozstrzygane jedynie przez sąd właściwy okręgu, w którym spółka Banken Champignons ma swoją siedzibę, z zastrzeżeniem że wybór tegoż sądu nie ogranicza prawa Banken Champignons do oddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego lub na podstawie wiążącej opinii. 2. Strony mogą, wbrew postanowieniom zawartym w ustępie 1 niniejszego artykułu, uzgodnić na piśmie, iż spory zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu właściwego w innym okręgu. 15