Rodzaje papierów wartościowych

Transkrypt

1 Papiery wartościowe

2 Papier wartościowy szczególny dokument stwierdzający istnienie określonego prawa majątkowego w taki sposób, że posiadanie dokumentu staje się niezbędną przesłanką realizacji takiego prawa

3 Rodzaje papierów wartościowych

4 Ze względu na przedmiot uprawnień Papiery opiewające na wierzytelności pieniężne np. weksle, czeki, obligacje; Papiery zawierające uprawnienie do rozporządzenia towarem znajdujące się pod nadzorem wystawcy np. konosamenty; Papiery inkorporujące prawa udziałowe w spółce akcyjnej- akcje

5 Ze względu na tryb obrotu Papiery imienne przenoszone w trybie przelewu połączonego z wydaniem dokumentu; Papiery na zlecenie legitymujące jako uprawnioną osobę imiennie wskazaną na dokumencie, przenoszone w drodze indosu połączonego z wydaniem; Papiery na okaziciela przenoszone w drodze przeniesienia własności dokumentu, które następuje poprzez jego wydanie

6 Przenoszenie praw z papierów imiennych art k. c. Papiery wartościowe imienne legitymują osobę imiennie wskazaną w treści dokumentu. Przeniesienie praw następuje przez przelew połączony z wydaniem dokumentu. art. 509 k. c. 1. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

7 Przenoszenie praw z papierów na art k. c. zlecenie 1. Papiery wartościowe na zlecenie legitymują osobę wymienioną w dokumencie oraz każdego, na kogo prawa zostały przeniesione przez indos. 2. Indos jest pisemnym oświadczeniem umieszczonym na papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co najmniej podpis zbywcy, oznaczającym przeniesienie praw na inną osobę. 3. Do przeniesienia praw z dokumentu potrzebne jest jego wydanie oraz istnienie nieprzerwanego szeregu indosów.

8 Przenoszenie praw z papierów na okaziciela art. 517 k. c. 1. Przepisów o przelewie nie stosuje się do wierzytelności związanych z dokumentem na okaziciela lub z dokumentem zbywalnym przez indos. 2. Przeniesienie wierzytelności z dokumentu na okaziciela następuje przez przeniesienie własności dokumentu. Do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie. art k. c. Przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu.

9 Funkcje papierów wartościowych kredytowa płatnicza gwarancyjna legitymacyjna obiegowa

10 Weksle

11 Weksel w ogólności Weksel jest papierem wartościowym posiadającym cechu ściśle określone przez prawo, w którym wystawca weksla albo sam przyrzeka zapłatę określonej sumy pieniężnej, albo poleca zapłatę weksla i poddaje się odpowiednim rygorom prawnym (przewidzianym w ustawie z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe).

12 Weksel własny (inaczej prosty, suchy, sola weksel) zawiera bezwarunkowe przyrzeczenie wystawcy zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie określonej osobie (remitentowi) i stwarza bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych; głównym dłużnikiem jest wystawca weksla

13 Treść weksla własnego art. 101 pr. wk. Weksel własny zawiera: 1) nazwę "weksel" w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) oznaczenie terminu płatności; 4) oznaczenie miejsca płatności; 5) nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 6) oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu; 7) podpis wystawcy wekslu.

14 Wzór weksla własnego

15 Weksel trasowany (weksel ciągniony, przekazowy, trata) zawiera skierowanie przez trasanta do oznaczonej osoby (trasata) bezwarunkowe polecenie zapłacenia określonej sumy pieniężnej w oznaczonym miejscu i czasie określonej osobie (remitentowi) i stwarza bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych; wystawca odpowiada za przyjęcie i za zapłatę wekslu; odpowiedzialność trasata uzależniona jest od przyjęcia (akceptu) przez niego weksla, przyjęcia następuje poprzez złożenie podpisu na przedniej stronie weksla,

16 Treść weksla trasowanego art. 1 pr. wk. Weksel trasowany zawiera: 1) nazwę "weksel" w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) polecenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) nazwisko osoby, która ma zapłacić (trasata); 4) oznaczenie terminu płatności; 5) oznaczenie miejsca płatności; 6) nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 7) oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu; 8) podpis wystawcy wekslu.

17 Wzór weksla trasowanego

18 Weksel in blanco (zob. art. 10 pr. wk.) jest dokumentem zawierającym co najmniej podpis wystawcy lub akceptanta (trasata po przyjęciu weksla), złożony z zamiarem zaciągnięcia zobowiązania wekslowego ; weksel in blanco uzupełniany jest z reguły zgodnie z zawartym porozumieniem deklaracją wekslową ; deklaracja wekslowa to umowa zawarta między wystawcą (lub ewentualnie awalistą) a wierzycielem, która upoważnia go do wypełnienia weksla oraz wskazuje sposób i przesłanki jego wypełnienia, jest ona wręczana wraz z wekslem

19 Wzór weksla in blanco

20 Weksle a finansowanie działalności gospodarczej wystawione przez przedsiębiorcę weksle (weksle własne) traktowane są jako zobowiązanie; posiadane przez przedsiębiorcę weksle obce mogą służyć mu w celu finansowania własnych zobowiązań

21 Dyskonto weksli dyskonto weksli polega na nabywaniu przez bank weksli przed terminem ich płatności oraz na wypłacie podawcy weksla kwoty weksla z potrąceniem odsetek dyskontowych. Podawca weksla otrzymuje środki zaraz po przedstawieniu weksla do dyskonta w banku, a spłaty weksla do banku dokonuje dłużnik wekslowy. Dyskonto może odbywać się z prawem regresu do podawcy, lub bez prawa regresu, a wtedy bank przejmuje na siebie ryzyko braku spłaty; dyskonto weksli może odbywać się formie doraźnej transakcji lub też w formie linii dyskontowej (kredyt dyskontowy)

22 Redyskonto weksli polega na tym, że banki, w których weksle zdyskontowano, przedstawiają je w oddziałach NBP, które odkupują weksle po potrąceniu odsetek redyskontowych obliczonych z zastosowaniem stopy redyskontowej weksli NBP

23 Czeki

24 Czeki w ogólności ustawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo czekowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 462); art. 1 pr. czek. Czek zawiera: 1) nazwę,,czek'' w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) polecenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) nazwisko osoby, która ma zapłacić (trasata); 4) oznaczenie miejsca płatności; 5) oznaczenie daty i miejsca wystawienia czeku; 6) podpis wystawcy czeku.

25 Czek trasat art. 3 pr. czek. Czek wystawia się na bankiera, który ma fundusze do rozporządzenia wystawcy, zgodnie z wyraźną lub dorozumianą umową, uprawniającą wystawcę do rozporządzania temi funduszami zapomocą czeku. Wszakże dokument, wystawiony bez zachowania tego przepisu, pozostaje mimo to ważny jako czek. W czekach, wystawionych i płatnych w Polsce, można jako trasata wskazać jedynie bankiera. Polecenie zapłaty, które nie odpowiada temu przepisowi, jest jako czek nieważne.

26 Obligacje

27 Obligacje w ogólności ustawa z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238); art. 4 u. obl. 1. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. 2. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

28 Warunki emisji art. 6 u. obl. 1. Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji. 2. Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku angielskim.

29 Dokument obligacji art. 9 u. obl. 1. Obligacja mająca postać dokumentu, zwana dalej "dokumentem obligacji", zawiera dane, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1-5 i 7, oraz informację o miejscu udostępnienia warunków emisji. 2. W dokumencie obligacji należy dodatkowo wskazać numer kolejny obligacji oraz miejsce i datę wystawienia obligacji. 3. Dokument obligacji należy opatrzyć podpisami osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta. Podpisy mogą być mechanicznie odtwarzane. 4. Do dokumentu obligacji dołącza się arkusz kuponowy oprocentowania, jeżeli warunki emisji przewidują oprocentowanie, oraz arkusz wykupu obligacji, z wyjątkiem obligacji wieczystych.

30 Rodzaje obligacji

31 Ze względu na status emitenta podlegające przepisom ustawy o obligacjach emitowane przez podmioty wymienione w art. 2 u. obl.; wyłączone spod działania ustawy o obligacjach obligacje emitowane przez Skarb Państwa i NBP

32 Ze względu na sposób oznaczenia obligatariusza imienne na okaziciela

33 Ze względu na sposób oprocentowania obligacji o stałym oprocentowaniu; o zmiennym oprocentowaniu; obligacje indeksowe stopa ich oprocentowania jest aktualizowana w stosunku do stopy inflacji; obligacje o kupnie zerowym emitowane są z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej

34 Ze względu na termin wykupu krótkoterminowe termin wykupu krótszy niż rok średnioterminowe termin wykupu od roku do 5 lat długoterminowe termin wykupu powyżej 5 lat

35 Ze względu na miejsce emisji obligacje krajowe - emitowane w kraju emitenta, nominowane w walucie krajowej i przeznaczone głównie dla krajowych nabywców; obligacje zagraniczne - emitowane poza granicami państwa emitenta, wystawione w walucie obcej i przeznaczone dla wszystkich nabywców zagranicznych

36 Ze względu na emitenta obligacje skarbowe obligacje przedsiębiorstw (korporacyjne) obligacje komunalne

37 Obligacje partycypacyjne art. 18 ust. 1 u. obl. Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału w zysku emitenta, zwane dalej "obligacjami partycypacyjnymi". Szczegółowe warunki i zasady tego udziału określają warunki emisji, które należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta.

38 Obligacje zamienne art. 19 u. obl. 1.Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej "obligacjami zamiennymi". 2. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą. 3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.

39 Obligacje zamienne 4. Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności: 1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje; 2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji; 3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje. 5. Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji. Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin. 6. Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji: 1) wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna; 2) wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje; 3) wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne; 4) zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje. 7. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.2)), zwanej dalej "Kodeksem spółek handlowych".

40 Obligacje zamienne są korzystne zarówno dla emitenta, jak i nabywcy; stanowią tzw. instrumenty hybrydowe - łączą w sobie cechy instrumentów dłużnych (obligacji korporacyjnych) oraz element opcji (prawo do zamiany długu na akcje)

41 Obligacje z prawem pierwszeństwa art. 20 u. obl. 1. Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane dalej "obligacjami z prawem pierwszeństwa". 2. Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia, a także termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.

42 Rolowanie obligacji polega na zamianie obligacji podlegających wykupowi (tj. obligacji, których okres termin zapadalności minął) na obligacje nowej emisji; pozwala na odroczenie terminu spłaty zobowiązań, co może być z różnych przyczyn pożądane przez emitenta; aby zachęcić inwestorów do nabycia obligacji nowej emisji, wspomnianej zamianie często towarzyszą dodatkowe zachęty, jak np. wyższe oprocentowanie lub możliwość zakupu obligacji nowej emisji z dyskontem; odbywa się na zasadzie potrącenia zob. art. 498 k.c.

43 Konosamenty

44 Konosament art. 129 ustawy z dnia 18 września 2001 r. Kodeks morski (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 66 ze zm.) 1. Przewoźnik obowiązany jest po przyjęciu ładunku na statek wydać załadowcy na jego żądanie konosament. 2. Jeżeli poprzednio zostały wydane na ten ładunek kwity sternika, przewoźnik może uzależnić wydanie konosamentu od ich zwrotu. art. 131 k. m. 1. Konosament stanowi dowód przyjęcia ładunku w nim oznaczonego na statek w celu przewozu i jest dokumentem legitymującym do dysponowania tym ładunkiem i do jego odbioru. 2. Konosament wystawiony zgodnie z przepisami niniejszego działu stwarza domniemanie przyjęcia na statek przez przewoźnika określonego ładunku do przewozu w takiej ilości i stanie, jak to uwidoczniono w konosamencie. Dowód przeciwny nie będzie dopuszczony w przypadku, gdy konosament został przeniesiony na osobę trzecią działającą w dobrej wierze. 3. Konosament stanowi o stosunku prawnym pomiędzy przewoźnikiem a odbiorcą ładunku. Postanowienia umowy przewozu wiążą odbiorcę tylko wówczas, gdy konosament do nich odsyła.

45 Akcje

46 Akcje papier wartościowy dający prawo jej posiadaczowi do udziału (współwłasności) w spółce akcyjnej, która go wyemitowała; podmiot, który nabywa akcje zostaje jej akcjonariuszem, co oznacza, że jest współwłaścicielem jej majątku; ma on zatem określone prawa: do pobierania nowych akcji, uczestniczenia w podziale wypracowanego przez spółkę zysku (dywidendy), uczestnictwa w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, a także majątku spółki w przypadku jej likwidacji

47 Akcje art. 302 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.) Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. art. 308 k. s. h. 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej złotych. 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz

48 Dokument akcji art. 328 k. s. h. 1. Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane: 1) firmę, siedzibę i adres spółki; 2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; 3) datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji; 4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji; 5) wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych; 6) ograniczenia co do rozporządzania akcją; 7) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki. 2. Dokument akcji powinien być opatrzony podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany. 3. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz jego formy. 4. Naruszenie przepisów 1 pkt 1, 2 i 4 lub 2 powoduje nieważność dokumentu akcji. 5. Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. 6. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

49 Rodzaje akcji

50 Ze względu na formę akcji imienne na okaziciela

51 Wydawanie dokumentów akcji art. 335 k. s. h. 1. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Do świadectw tymczasowych stosuje się odpowiednio przepisy art Dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą. 3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na dokumentach świadectw tymczasowych i akcji imiennych. 4. Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, są nieważne.

52 Ze względu na prawa akcjonariusza akcje zwykłe akcje uprzywilejowane

53 Akcje uprzywilejowane art. 351 k. s. h. 1. Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej. 3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego

54 Zalecana literatura uzupełniająca Mojak J., Prawo papierów wartościowych. Zarys wykładu, Warszawa 2010; Szumański A., System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006; Szumański A., System Prawa Prywatnego, t. 18, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2016;