Teorie wyjaśniające istotę papieru wartościowego:

Transkrypt

1 Papiery wartościowe

2 Papier wartościowy szczególny dokument stwierdzający istnienie określonego prawa majątkowego w taki sposób, że posiadanie dokumentu staje się niezbędną przesłanką realizacji takiego prawa (przesłanka formalna) Teorie wyjaśniające istotę papieru wartościowego: Teoria kontraktowa powstaje poprzez wystawienie i wręczenie drugiej stronie odpowiedniego dokumentu Teoria kreacyjna przyjmuje swoją formę w chwili świadomego i celowego podpisania dokumentu Teoria emisyjna papier wartościowy powstaje w chwili wydania dokumentu Teoria dobrej wiary obok kreacji i wydania niezbędne jest nabycie go w dobrej wierze

3 Rodzaje papierów wartościowych Ze względu na przedmiot uprawnień: Papiery opiewające na wierzytelności pieniężne np. weksle, czeki, obligacje Papiery zawierające uprawnienie do rozporządzenia towarem znajdujące się pod nadzorem wystawcy np. dowody składowe Papiery inkorporujące prawa udziałowe w spółce - np. akcje Ze względu na tryb obrotu: Papiery imienne przenoszone w trybie przelewu połączonego z wydaniem dokumentu Papiery na zlecenie legitymujące jako uprawnioną osobę imiennie wskazaną na dokumencie, przenoszone w drodze indosu połączonego z wydaniem Papiery na okaziciela przenoszone w drodze wydania dokumentu

4 Przelew Art. 921(8) KC Papiery wartościowe imienne legitymują osobę imiennie wskazaną w treści dokumentu. Przeniesienie praw następuje przez przelew połączony z wydaniem dokumentu. Art KC 1. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

5 Indos Art. 517 KC 1. Przepisów o przelewie nie stosuje się do wierzytelności związanych z dokumentem na okaziciela lub z dokumentem zbywalnym przez indos. Art. 921(9) 1. Papiery wartościowe na zlecenie legitymują osobę wymienioną w dokumencie oraz każdego, na kogo prawa zostały przeniesione przez indos. 2. Indos jest pisemnym oświadczeniem umieszczonym na papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co najmniej podpis zbywcy, oznaczającym przeniesienie praw na inną osobę.

6

7 Papier na okaziciela Art. 517 KC 2. Przeniesienie wierzytelności z dokumentu na okaziciela następuje przez przeniesienie własności dokumentu. Do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie. Art. 921(12) KC Przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu.

8 Papier na okaziciela

9 Funkcje papierów wartościowych Kredytowa wystawiając papier wartościowy i go wydając wystawca (emitent) uzyskuje u nabywcy określoną sumę pieniędzy lub przedłużenie zadłużenia z tytułu transakcji np. weksel, obligacja Płatnicza polega na tym, ze niektóre papiery wartościowe stanowią legalnie dopuszczalny instrument zapłaty i stają się surogatem pieniądza np. czeki weksle Gwarancyjna polega na tym, że zobowiązany w celu zabezpieczenia roszczeń mogących powstać z określonego stosunku prawnego wystawia odpowiedni papier ułatwiający dochodzenie roszczeń Legitymacyjna upraszcza procedury identyfikacji podmiotów praw inkorporowanych w papierze wartościowym, która to sprowadza się do w niektórych przypadkach do przedstawienia dokumentu Obiegowa ułatwia przenoszenie praw inkorporowanych w papierach wartościowych. Dotyczy to praw inkorporowanych w papierach na zlecenie lub przenoszonych w drodze indosu

10 Akcje Akcja to udziałowy papier wartościowy, dokument świadczący o udziale jego właściciela w kapitale zakładowym spółki akcyjnej emitenta Art. 302 KSH Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Art KSH 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej złotych. 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Akcja: Przedstawia ułamek kapitału zakładowego z którym związane jest prawo do udziału w spółce akcyjnej Akcja stanowi dokument stwierdzający uczestnictwo w spółce

11 Dokument akcji Art KSH Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane: 1) firmę, siedzibę i adres spółki; 2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; 3) datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji; 4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji; 5) wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych; 6) ograniczenia co do rozporządzania akcją; 7) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki

12 Dematerializacja Art. 5 ust. 1 Papiery wartościowe: 1) będące przedmiotem oferty publicznej lub 2) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub, 3) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, lub 4) emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja). Art. 5 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi 4. Emitent papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, jest zobowiązany do zawarcia z Krajowym Depozytem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.

13 Pod względem formy akcji: Rodzaje akcji Na okaziciela: Wydawane po wpłacie pełnej przypadającej na nie wartości kapitału zakładowego Przenoszone poprzez wręczenie ich nabywcy akcji Imienne: Mogą być wydawane przed pełną wpłatę pod warunkiem uwidocznienia na nich każdorazowej wpłaty Przenoszone poprzez wręczenie i pisemne oświadczenie zbywcy akcji art. 339 KSH Zbywalność akcji imiennych może być ograniczona. Art KSH Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.

14 Ze względu na prawa akcjonariusza: Zwykłe Uprzywilejowane Rodzaje akcji Art KSH Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane powinny być imienne. 2. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności: prawa głosu, prawa do dywidendy prawa do podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.

15 Akcje uprzywilejowane Art. 353 KSH 1. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. 2. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.

16 Obligacja Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, (obligatariusz), i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. art. 4 Ust. 1 ustawy o obligacjach 2. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

17 Rodzaje obligacji Podział ze względu na sposób oznaczenia obligatariusza. Zgodnie z tym kryterium wyróżnia się: obligacje imienne obligacje na okaziciela. Obligacje imienne wystawiane są na konkretną osobę, a przeniesienie praw z nich wynikających odbyć się musi w formie przelewu połączonego z wydaniem dokumentu. Obligacje na okaziciela mogą być przenoszone poprzez samo wydanie jej nabywcy przez zbywcę.

18 Rodzaje obligacji Podział ze względu kryterium przedmiotu praw z nich wynikających Zgodnie z tym kryterium wyróżnia się: obligacje opiewające na wierzytelności pieniężne obligacje opiewające na wierzytelności niepieniężne obligacje mieszane Podział ze względu na miejsce emisji Zgodnie z tym podziałem wyróżnia się: obligacje krajowe emitowane na rynku krajowym w walucie krajowej obligacje zagraniczne na rynku zagranicznym w walucie krajowej lub obcej

19 Podział ze względu sposób oprocentowania Rodzaje obligacji Zgodnie z tym podziałem wyróżnia się: Obligacje o stałym oprocentowaniu Obligacje o zmiennym oprocentowaniu Obligacje o zerowym oprocentowaniu (obligacje zerokuponowe) Podział ze względu na termin wykupu obligacji Zgodnie z tym podziałem wyróżnia się: Krótkoterminowe Średnioterminowe Długoterminowe

20 Obligacje zamienne na akcje Obligacje zamienne stanowią szczególny rodzaj obligacji korporacyjnych, który oferuje dodatkowe korzyści zarówno dla emitenta jak również dla nabywcy obligacji. Stanowią tzw. instrument hybrydowy łączący w s sobie dwa rodzaje papierów wartościowych: Dłużne elementy klasycznych obligacji korporacyjnych Prawo opcji prawo zamiany długu na akcje Art. 19 ustawy o obligacjach 1. Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej obligacjami zamiennymi. 2. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą.

21 Obligacje zamienne na akcje Art. 19 ustawy o obligacjach 4. Uchwała, o emisji obligacji, określa w szczególności: 1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje; 2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji; 3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje. 5. Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji.

22 Obligacje zamienne na akcje Korzyści dla emitenta - Pozyskuje kapitał, które w przypadku zamiany obligacji na akcje nie musi zwracać - Niższy koszt pozyskania kapitału - W przypadku zamiany obligacji na akcje spółka uzyskuje bardzo pewne źródło kapitału Korzyści dla inwestora - Możliwość dokonania wyboru co do sposobu zaspokojenia - Możliwość obserwowania sytuacji finansowej spółki - Swobodna możliwość obrotu obligacjami

23 Rolowanie obligacji W sensie ekonomicznym: 1. Jest to zamiana starego długu na nowy. 2. Po upływie terminu zapadalności nowe obligacje zastępują stare 3. Celem takie zamiany jest restrukturyzacja zadłużenia 4. W ramach emisji nowych obligacji może być zmieniony termin wykupu lub elementy finansowe: Stopa oprocentowania Terminy płatności Dodatkowe świadczenia

24 Rolowanie obligacji W sensie prawnym: Dochodzi do zastąpienia jednego długu przez innym dług Obligacje zastępowane wygasają Zastosowanie ma tutaj instytucja potrącenia umownego Art. 498 KC 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

25 Weksel Weksel to rodzaj papieru wartościowego o określonej przez prawo wekslowe formie, charakteryzujący się tym, że złożenie na nim podpisu stanowi podstawę i przyczynę zobowiązania wekslowego podpisującego. USTAWA z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe

26 Prawo wekslowe wyróżnia dwa rodzaje weksli: Rodzaje weksli 1. Weksel własny (inaczej suchy, prosty, sola) to papier wartościowy sporządzony w formie ściśle określonej przez prawo wekslowe, zawierający bezwarunkowe przyrzeczenie wystawcy zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie określonej osobie (remitentowi) i stwarzający bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych. 2. Weksel trasowany (inaczej ciągniony, przekazany, trata) to papier wartościowy sporządzony w formie ściśle określonej przepisami prawa wekslowego, zawierający skierowanie przez trasanta do oznaczonej osoby (trasata) bezwarunkowe polecenie zapłacenia określonej sumy pieniężnej w oznaczonym miejscu i czasie określonej osobie (remitentowi) i stwarzający bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych. Weksel trasowany staje się pełnowartościowym papierem w obrocie z chwilą jego przyjęcia (dokonania tzw. akceptu weksla poprzez złożenie na nim podpisu) przez trasata, który przyjmuje na siebie zobowiązanie zawarte w treści weksla

27 Art Weksel własny zawiera: 1) nazwę weksel, w samym tekście dokumentu, w języku w jakim go wystawiono; 2) przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) oznaczenie terminu płatności; 4) oznaczenie miejsca płatności; 5) nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 6) oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu; 7) podpis wystawcy wekslu Elementy weksla Art. 1 Weksel trasowany zawiera: 1) nazwę weksel w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) polecenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) nazwisko osoby, która ma zapłacić (trasata); 4) oznaczenie terminu płatności; 5) oznaczenie miejsca płatności; 6) nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 7) oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu; 8) podpis wystawcy wekslu

28

29 Przedsiębiorca Przedsiębiorca Wystawienie weksla Dostawa towaru Dostawca Podstawowe stopy procentowe NBP Stopa referencyjna 1,50 Stopa lombardowa 2,50 Stopa depozytowa 0,50 Stopa redyskonta weksli 1,75

30