PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE

Transkrypt

1 PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE.

2 Papier wartościowy Papier wartościowy zbywalny a) dokument b) lub zapis w systemie informatycznym na rachunku papierów wartościowych, który ucieleśnia prawa majątkowe w taki sposób, że dane uprawnienia przysługują osobie wskazanej jako uprawniona w treści dokumentu (choćby jako okaziciel), a przedłożenie go jest warunkiem koniecznym i wystarczającym dla realizacji uprawnienia.

3 Papier wartościowy Ponadto zniszczenie lub utrata dokumentu powoduje utratę uprawnień dopóki nie zostanie wydane postanowienie o umorzeniu dokumentu. Inkorporowanymi prawami majątkowymi mogą być np. wierzytelności pieniężne, udziały, prawo rozporządzania towarem

4 . Wyróżnia się trzy typy systemów prawa papierów wartościowych: anglosaski, germański i romański. W Polsce przyjęty został, z niewielkimi modyfikacjami, system germański. Podstawą polskiego systemu papierów wartościowych są przepisy art kodeksu cywilnego. Poszczególne rodzaje papierów wartościowych są regulowane przez odpowiednie ustawy szczególne.

5 pięć teorii na temat chwili powstania papieru wartościowego teoria kreacyjna uprawnienie powstaje w chwili wystawienia dokumentu zgodnie z przepisami prawa (zazwyczaj przez podpisanie lub zaopatrzenie w faksymile podpisu), teoria emisyjna dla powstania uprawnienia potrzebne jest wydanie dokumentu innej osobie, teoria dobrej wiary uprawnienie powstaje, gdy podpisany dokument znajdzie się w rękach nabywcy w dobrej wierze, teoria umowna wystawienie dokumentu i zawarcie umowy między wystawcą a odbiorcą dokumentu, teoria pozoru prawnego wariant teorii umownej; nabywca w dobrej wierze jest chroniony przez założenie, że jeśli nawet umowa między wystawcą a odbiorcą nie została zawarta, lub była nieważna, to wystawca przez samo sporządzenie dokumentu stworzył pozór prawny skutecznego zobowiązania się do spełnienia określonego świadczenia

6 Papier wartościowy a znak legitymacyjny Papier wartościowy odróżnia się od znaku legitymacyjnego (np. bilet kolejowy, znak opłaty, polisa ubezpieczeniowa), który nie ucieleśnia praw majątkowych, a jedynie stanowi dowód zawarcia umowy czy też innego zdarzenia prawnego ( dokument podąża za prawem ), identyfikuje uprawnionego lub konkretyzuje przysługujące mu świadczenie (np. kolejność udzielenia). Zniszczenie lub inna utrata znaku legitymacyjnego nie wyklucza w przeciwieństwie do papierów wartościowych możliwości wykazania uprawnień w inny sposób. Ponadto w przypadku papierów wartościowych, dłużnik co do zasady nie może powoływać się na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego (tj. łączącego wystawcę dokumentu z jego pierwszym odbiorcą). Do znaków legitymacyjnych stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o papierach wartościowych (art kodeksu cywilnego), więc np. spełnienie świadczenia do rąk posiadacza znaku zwalnia z zobowiązania.

7 Kryteria podziałów papierów wartościowych Według rodzaju inkorporowanego prawa: wierzycielskie weksel, czek, obligacja, list zastawny, świadectwo udziałowe NFI, publiczny papier wartościowy emitowany na podstawie przepisów o finansach publicznych i o banku centralnym (bon skarbowy, obligacja skarbowa, komunalny papier wartościowy, papier wartościowy NBP), bankowy papier wartościowy, warrant subskrypcyjny, udziałowe (korporacyjne) akcja, certyfikat inwestycyjny, towarowe konosament, dowód składowy; opiewające na ograniczone prawa rzeczowe

8 Kryteria podziałów papierów wartościowych według sposobu wskazania osoby uprawnionej oraz trybu zbywania papierów: imienne zbywalne przez przelew, na okaziciela zbywalne przez przeniesienie posiadania dokumentu, na zlecenie zbywalne przez indos;

9 Kryteria podziałów papierów wartościowych według posiadanego uprzywilejowania: uprzywilejowane w przypadku akcji np. co do dywidendy, liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy też w przypadku likwidacji spółki, nieuprzywilejowane.

10 Kryteria podziałów papierów wartościowych a) publiczne i b) niepubliczne papiery wartościowe. Kryteria wyróżnienia są różne: a) po pierwsze, status prawny emitenta jako podmiotu sektora finansów publicznych, b) b) po drugie, standardy bezpieczeństwa emisji (np. publiczne listy zastawne, emitowane przez banki, zabezpieczone przez NBP, EBC, banki centralne państw UE).

11 Kryteria podziałów papierów wartościowych Z uwagi na źródło regulacji można wyróżnić (a) nazwane papiery wartościowe, których typ został ukształtowany w przepisach normatywnych i (b) nienazwane papiery wartościowe, których źródłem kreacji jest czynność prawna emitenta dokonana w granicach zasady swobody umów (art k.c.).

12 Kryteria podziałów papierów wartościowych Z uwagi na związek pomiędzy powstaniem prawa a wystawieniem dokumentu wyróżnia się (a) papiery wartościowe konstytutywne, tzn. takie z których wystawieniem związane jest powstanie prawa (np. weksle, czeki) i (b) deklaratywne, w przypadku których prawo istnieje niezależnie od wystawienia dokumentu (np. akcja).

13 Kryteria podziałów papierów wartościowych Z uwagi na ilość jednorazowo wystawianych (emitowanych) papierów wartościowych można wyróżnić (a) papiery wartościowe indywidualne (weksle, czeki) i (b) masowe (emitowane w serii akcje czy obligacje).

14 Kryteria podziałów papierów wartościowych Z uwagi na osobę emitenta, którym jest bank (zob. art. 5 ust. 1 pkt 5 pr. bank.) można wyróżnić tzw. bankowe papiery wartościowe art. 89 i n. pr. bank.

15 NUMERUS CLAUSUS papierów wartościowych w piśmiennictwie wyrażane są trzy główne stanowiska: (a) pogląd o numerus clausus papierów wartościowych opiewających na wierzytelności : imiennych, na zlecenie, na okaziciela.

16 NUMERUS CLAUSUS papierów wartościowych w piśmiennictwie wyrażane są trzy główne stanowiska: b/ Pogląd według którego można przyjąć, że na zasadzie swobody umów - dopuszczalne jest wystawianie papierów wartościowych imiennych, nie przewidzianych w ustawach (wzorzec kompetencji generalnej). Z kolei jeżeli chodzi o papiery wartościowe na zlecenie i na okaziciela to ich wystawienie powinno opierać się konkretnym przepisie prawa kreującym dany typ papieru wartościowego (wzorzec kompetencji szczególnej).

17 NUMERUS CLAUSUS papierów wartościowych w piśmiennictwie wyrażane są trzy główne stanowiska: c/ Pogląd według którego nie ma zasady numerus clausus papierów wartościowych opiewających na wierzytelności, a uzasadnienia tej tezy poszukuje się m.in. w zasadzie swobody umów, w sensie istnienia w Kodeksie cywilnym części ogólnej prawa papierów wartościowych, itp.

18 Obligacje Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji "obligatariusza", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek

19 Obligacje Obligacje należą do papierów wartościowych opiewających na wierzytelności. Wierzytelności wynikające z obligacji mogą mieć charakter pieniężny albo niepieniężny, albo łącznie pieniężny i niepieniężny

20 Typy obligacji Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela Obligacje partycypacyjne to takie, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału w zysku emitenta Obligacje zamienne uprawniają do objęcia akcji emitowanych przez spółkę - emitenta w zamian za te obligacje Obligacje z prawem pierwszeństwa uprawniają obligatariusza - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami

21 Typy obligacji Obligacje podporządkowane to takie, co do których emitent w warunkach emisji postanowił, że wierzytelności wynikające z emitowanych przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, w przypadku upadłości lub likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec tego emitenta Obligacje wieczyste to obligacje niepodlegające wykupowi, uprawniające obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony. Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta albo zwłoki emitenta w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących obligatariuszom. Ponadto emitent w warunkach emisji może wskazać inne przypadki, gdy obligacje wieczyste stają się wymagalne, lub zastrzec prawo ich wykupu obligacje mogą być zabezpieczone i niezabezpieczone

22 obligacje przychodowe Emitent może emitować obligacje uprawniające obligatariusza do zaspokojenia roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta z całości albo części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć, które zostały sfinansowane w całości albo części ze środków uzyskanych z emisji obligacji, lub z całości albo części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta. Emitent może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji przychodowych do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których obligatariuszom przysługuje uprawnienie pierwszeństwa

23 Konosament morski list przewozowy, świadectwo ładunkowe potwierdzające odbiór określonego ładunku na statek i zobowiązujące przewoźnika do wydania ładunku w porcie przeznaczenia posiadaczowi konosamentu. Jest dokumentem wystawionym przez przewoźnika albo w jego imieniu przez kapitana statku lub inną osobę. Przy spełnieniu pewnych kryteriów jest rodzajem towarowego papieru wartościowego, który może podlegać obrotowi.

24 Konosament rodzaje konosamentów: konosament zwykły wystawia się przy przewozie ładunku jednym statkiem bezpośrednio z portu załadowania do portu przeznaczenia konosament bezpośredni obejmuje przewóz ładunku z portu załadowania do portu przeznaczenia połączony z przeładunkiem w jednym lub kilku portach podróżnych i zmianą przewoźników konosament przewozu kombinowanego wystawia armator występujący w roli operatora przewozów multimodalnych CTO (Combined Transport Operator), który ponosi odpowiedzialność za ładunek, pomimo użycia do jego przewozu różnych środków transportu Konosament FIATA jest wystawiany przez spedytora pełniącego rolę operatora przewozów multimodalnych MTO (Multimodal Transport Operator), który ponosi odpowiedzialność za utratę lub uszkodzenia ładunku na całej trasie przewozu.

25 Weksel Weksel papier wartościowy o określonej przez prawo wekslowe formie, charakteryzujący się tym, że złożenie na nim podpisu stanowi podstawę i przyczynę zobowiązania wekslowego podpisującego

26 Funkcje weksla funkcja kredytowa wyraża się w odroczonym terminie płatności należności za towar lub usługę do daty oznaczonej na wekslu (forma kredytu handlowego kupieckiego), funkcja płatnicza weksel wręczany jest zamiast zapłaty przy zakupie towarów lub usług, funkcja gwarancyjna weksel może stanowić zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych istniejących w chwili ich wystawienia i przyszłych, funkcja obiegowa (przedmiot obrotu) prawa z weksla mogą być przenoszone w drodze indosu na inne osoby, funkcja refinansowa przedstawienie weksla do dyskonta w banku pozwala posiadaczowi weksla uzyskać sumę wekslową, pomniejszoną o dyskonto i prowizję banku przed terminem płatności weksla (przez niektórych autorów nie jest uważana za samodzielną funkcję, a jedynie za jeden z przejawów funkcji kredytowej).

27 rodzaje weksli Weksel własny (inaczej suchy, prosty, sola) papier wartościowy sporządzony w formie ściśle określonej przez prawo wekslowe, zawierający bezwarunkowe przyrzeczenie wystawcy zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie określonej osobie (remitentowi) i stwarzający bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych Weksel trasowany (inaczej ciągniony, przekazany, trata) papier wartościowy sporządzony w formie ściśle określonej przepisami prawa wekslowego, zawierający skierowanie przez trasanta do oznaczonej osoby (trasata) bezwarunkowe polecenie zapłacenia określonej sumy pieniężnej w oznaczonym miejscu i czasie określonej osobie (remitentowi) i stwarzający bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych. Weksel trasowany staje się pełnowartościowym papierem w obrocie z chwilą jego przyjęcia (dokonania tzw. akceptu weksla poprzez złożenie na nim podpisu) przez trasata, który przyjmuje na siebie zobowiązanie zawarte w treści weksla.

28 Strony stosunku wekslowego/ sola weksel Wystawca weksla Remitent wekslowy Indosant /indosatariusz Główny dłużnik wekslowy Awalista za wystawcę Pierwszy uprawniony z weksla. Pierwszy indosant Zbycie weksla przez indos Awalista za indosanta Indosant /indosatariusz Zbycie weksla przez indos Awalista za indosanta Posiadacz weksla: Ostatni indosatariusz Legitymowany nieprzerwanym ciągiem indosów

29 Strony stosunku wekslowego/ trata weksel Wystawca weksla Remitent wekslowy Trasat Główny dłużnik wekslowy do czasu akceptu weksla Awalista za wystawcę Pierwszy uprawniony z weksla. Pierwszy indosant Osoba na którą weksel jest ciągniony. Po przyjęciu weksla trasat staje się akceptantem i głównym dłużnikiem wekslowym. Awalista za akceptanta Indosant /indosatariusz Zbycie weksla przez indos Awalista za indosanta Posiadacz weksla: Ostatni indosatariusz Legitymowany nieprzerwanym ciągiem indosów Wierzyciel wekslowy

30 Elementy weksla nazwę weksel w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; bezwarunkowe polecenie zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; nazwisko osoby, która ma zapłacić (trasata); oznaczenie terminu płatności; oznaczenie miejsca płatności; nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; oznaczenie daty i miejsca wystawienia weksla; podpis wystawcy weksla

31 Przykład weksla sola

32 Klauzule wekslowe klauzule wekslowo skuteczne takie, których umieszczenie w treści weksla wywołuje skutki określone prawem wekslowym, np. zwolnienie od protestu (np. bez protestu, b.p., bez kosztów, b.k. itp.), klauzule domicylu (np. wskazanie miejsca płatności w siedzibie osoby trzeciej), ustanowienie oprocentowania sumy wekslowej, zwolnienie się wystawcy weksla trasowanego od odpowiedzialności za przyjęcie przez trasata (np. bez obliga za przyjęcie), klauzula nie na zlecenie zakazująca indosowania weksla (rekta weksel), klauzule wekslowo obojętne takie, których umieszczenie na wekslu nie wywołuje skutków z punktu widzenia prawa wekslowego (uznaje się je za nie napisane), np. zwolnienie wystawcy od odpowiedzialności za zapłatę weksla, klauzula oprocentowania bez określenia wysokości odsetek, klauzula zapłaty w walucie zagranicznej, klauzule zakazane takie, których zamieszczenie powoduje nieważność weksla, np. uzależniające spełnienie zobowiązania wekslowego od jakiegokolwiek warunku, klauzule pozawekslowe klauzule mające znaczenie dla stosunków pozawekslowych, np. klauzula waluty, klauzula pokrycia, klauzula zawiadomienia, zastrzeżenie weksel gwarancyjny, weksel kaucyjny.

33 Weksel in blanco Weksel in blanco to weksel celowo nieuzupełniony w chwili wystawienia, a więc taki, który nie został wypełniony całkowicie lub nie posiada niektórych cech, jakie prawo wekslowe wymaga dla ważności weksla. Tym brakującym elementem, który najczęściej jest nieokreślony w chwili wystawienia weksla jest suma wekslowa. Zobowiązanie z weksla in blanco jest związane z dodatkową umową między wystawcą weksla a remitentem. Jest to tzw. porozumienie lub deklaracja wekslowa, gdzie strony uzgadniają w jaki sposób i przy zajściu jakich okoliczności weksel in blanco powinien być uzupełniony o brakujące elementy w momencie emisji weksla (przy czym musi to być dokładne i stanowcze określenie).

34 Przenoszenie praw z weksla (indos) Przenoszenie praw z weksla następuje poprzez indos, będący pisemnym oświadczeniem zbywającego złożonym na wekslu lub przedłużku. Do przeniesienia praw z weksla potrzebne jest jego wydanie oraz nieprzerwany szereg indosów. Indosy są nieprzerwane, jeżeli każdy indosatariusz opiera swoje prawa na poprzednim indosie imiennym. Pierwszy indos musi pochodzić od remitenta, a w przypadku weksli na zlecenie własne od wystawcy. Osoba, która zbywa weksel jest nazywana: indosantem a osoba, która nabywa indosatariuszem. Weksel zaopatrzony chociażby w jeden indos nazywa się rymesą. Oprócz indosu przejście praw z weksla może nastąpić też przez: przelew, dziedziczenie, wręczenie (jeśli posiadacz weksla nabył go na podstawie indosu in blanco lub na okaziciela). Zbycie weksla w drodze indosu nie jest możliwe, jeżeli w jego treści została zawarta klauzula rekta weksel

35 Zapłata sumy wekslowej Zapłata weksla polega na zapłaceniu sumy wekslowej łącznie z należnościami ubocznymi (odsetkami i kosztami protestu). Weksel może być płatny za okazaniem, w pewien czas po okazaniu, w pewien czas po dacie, w oznaczonym dniu. Trasat może przy zapłacie żądać wydania weksla, pokwitowanego przez posiadacza

36 Poszukiwanie zwrotne (regres) Posiadacz weksla może wykonywać zwrotne poszukiwanie przeciw indosantom, wystawcy lub innym dłużnikom wekslowym: po terminie płatności, jeżeli zapłata nie nastąpiła, przed terminem płatności: np. jeżeli odmówiono przyjęcia w całości lub w części

37 Czek Czek jest przede wszystkim środkiem zapłaty, bowiem wręczany jest zamiast pieniądza, przy zakupie towarów lub usług.

38 Istota czeku dokument wystawiony w ściśle przez prawo czekowe przewidzianej formie zawierający polecenie wystawcy skierowane do banku do wypłacenia oznaczonej kwoty pieniężnej okazicielowi czeku lub wymienionej osobie, ze środków, jakimi w tym banku dysponuje wystawca Polecenie wypłacenia środków pieniężnych musi być bezwarunkowe.

39 PODMIOTY STOSUNKU CZEKOWEGO Wystawca czeku bank, który prowadzi rachunek trasanta. Bank (trasat) nie odpowiada czekowo, tzn. nie ma obowiązku zrealizować czeku, jeśli na rachunku wystawcy brak jest środków na wykup czeku w dniu jego realizacji. TRASANT TRASAT REMITENT osoba na którą czek wystawiono

40 Elementy czeku nazwę czek w samym tekście dokumentu, w języku w jakim go wystawiono, polecenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej, nazwisko osoby, która ma zapłacić trasata (w czekach wystawionych i płatnych w Polsce jako trasata można wskazać jedynie bank), oznaczenie miejsca płatności, oznaczenie daty i miejsca wystawienia czeku, podpis wystawcy czeku trasanta.

41 Wzór czeku

42 klauzule czekowe Oprócz obligatoryjnych elementów czeku, mogą się w nim znaleźć dodatkowe zastrzeżenia stron stosunku czekowego, mogą to być: klauzule czekowo skuteczne, czyli takie, których umieszczenie w treści czeku wywołuje skutki określone prawem czekowym; klauzule czekowo obojętne, takie, których umieszczenie na czeku nie wywołuje skutków z punktu widzenia prawa czekowego (uznaje się je za nienapisane); klauzule zakazane, takie, których zamieszczenie powoduje nieważność czeku

43 Przykładowe klauzule czekowe oznaczenie domicylu oznaczenie miejsca, w którym czek jest płatny; oznaczenie remitenta pierwszego posiadacza czeku, osoby na której rzecz lub na której zlecenie ma nastąpić zapłata sumy czekowej; tzw. potwierdzenie czeku (czek potwierdzony); zwolnienie wystawcy czeku od odpowiedzialności za zapłatę czeku; oznaczenie rachunku ("przelać na rachunek"); określenie terminu zapłaty inaczej niż za okazaniem czeku; zastrzeżenie co do kursu waluty; zastrzeżenie zapłaty rzeczywistej w walucie zagranicznej; zwolnienie od protestu; ponumerowanie wtóropisów czeku; zakaz dalszego indosowania czeku; zwolnienie indosanta od odpowiedzialności za zapłatę czeku

44 Akcja Akcja papier wartościowy łączący w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej. Także ogół praw i obowiązków akcjonariusza w spółce lub część kapitału akcyjnego

45 Akcje imienne imienne z których uprawnienia przysługują osobie (fizycznej, prawnej) wskazanej w dokumencie akcji. Wobec spółki za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do księgi akcyjnej, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Wskazanie w dokumencie akcji konkretnej osoby będzie skutkowało bez ograniczenia tylko względem osób trzecich. W stosunku do spółki realizacja praw z akcji może mieć miejsce tylko przy zgodności wpisu do księgi akcyjnej z oznaczeniem uprawnionego w dokumencie akcji. Księga akcyjna prowadzona jest przez zarząd spółki. Ujawnia się w niej akcjonariuszy posiadających akcje imienne wraz z ich adresem (siedzibą), wysokość dokonanych wpłat na akcje, wpisy o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu oraz ustanowienie na akcji ograniczonego prawa rzeczowego (zastawu lub użytkowania), a także prawa wykonywania głosu przez zastawnika lub użytkownika, jeżeli zostało im przyznane;

46 AKCJE NA OKAZICIELA na okaziciela z których uprawnienia do wykonywania wynikających z nich praw przysługują każdemu posiadaczowi akcji. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Spółka na dowód posiadania akcji i dokonywanych na nie wpłat wydaje imienne świadectwa tymczasowe, które wymagają wpisu do księgi akcyjnej, zakaz wydania akcji nie w pełni opłaconych nie dotyczy akcji imiennych. Wpłata na akcje powinna być zaznaczona na świadectwie tymczasowym lub akcji imiennej. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Zakaz wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dotyczy akcji nie w pełni opłaconych, akcji pokrytych wkładem niepieniężnym aż do chwili zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, akcji uprzywilejowanych co do głosu oraz akcji, do których przypisany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Niektóre spółki akcyjne ze względu działalność mogą emitować z mocy prawa wyłącznie akcje imienne. Emisja przez spółkę wyłącznie akcji imiennych może także wynikać z postanowień statutu spółki;

47 AKCJE APORTOWE aportowe akcje pokryte wkładem niepieniężnym. Przedmiotem aportu nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy albo świadczenie usług, zasad pokrycia akcji, czasowego ograniczenia obrotu oraz odpowiedzialności akcjonariuszy wnoszących wkład niepieniężny z tytułu wad. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki, jeżeli cena po której obejmowane są akcje jest wyższa od wartości nominalnej, cała nadwyżka powinna być opłacona przed zarejestrowaniem spółki. Przedmiot wkładu niepieniężnego, osoby wnoszące ten wkład oraz liczba i rodzaj obejmowanych przez nie akcji wymaga określenia w statucie spółki. Akcje aportowe pozostają imiennymi aż do zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło ich pokrycie. W ciągu tego okresu nie mogą być zbyte i zastawione. W okresie tym akcje aportowe są zatrzymane przez spółkę na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczenia spółki o prawidłowe pokrycie akcji mają pierwszeństwo przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi. Zasady związane z imiennością akcji aportowych oraz zatrzymaniem ich przez spółkę na zabezpieczenie roszczeń nie mają zastosowania do spółek publicznych;

48 Inne rodzaje akcji gotówkowe akcje pokryte w formie pieniężnej. Wymagają one pokrycia co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej przed rejestracją spółki albo podwyższenia kapitału. Jeżeli cena, po jakiej obejmowane są akcje jest wyższa od wartości nominalnej, cała nadwyżka powinna być uiszczona przed rejestracją. Akcja nie w pełni opłacona musi być akcją imienną, chyba że zamiast akcji imiennych spółka wyda świadectwa tymczasowe; uprzywilejowane są one akcjami imiennymi (z wyjątkiem akcji niemych, które mogą być akcjami na okaziciela). Uprzywilejowanie może dotyczyć zarówno praw majątkowych wynikających z akcji (dywidendy, udziału w podziale masy likwidacyjnej), jak i praw niemajątkowych (korporacyjnych prawo głosu) nieme to akcje, z których akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu, w zamian za to posiadacz takiej akcji jest uprzywilejowany co do wysokości dywidendy (możliwość sytuacji, w której przewyższa nawet o więcej niż połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty z akcji nieuprzywilejowanych) oraz prawa pierwszeństwo wypłaty dywidendy; do których przypisany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych; założycielskie (imienne świadectwa założycielskie) mogą być wydawane w celu wynagrodzenia usług świadczonych przez założycieli biura spółki.

49 Prawa z akcji Prawa majątkowe prawo do dywidendy (udziału w zysku spółki przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy). Ani statut, ani uchwała zgromadzenia akcjonariuszy nie może pozbawić akcjonariusza tego prawa; prawo do udziału w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji. Akcjonariusz nie może zostać pozbawiony tego prawa przez statut ani uchwałę. prawo poboru akcji nowej emisji. Kodeks spółek handlowych przyznaje dotychczasowym akcjonariuszom spółki prawo do objęcia akcji nowej emisji w przypadku podwyższenia kapitału przez spółkę. Prawo to może być w interesie spółki ograniczone lub wyłączone

50 Prawa z akcji Prawa korporacyjne (organizacyjne) prawo głosu (prawo to będzie realizowane głównie przez uczestnictwo w zgromadzeniu akcjonariuszy). Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej. Kodeks spółek handlowych stanowi, że na jedną akcję nie może przypadać więcej niż 1 głos. Wyjątek stanowią akcje imienne uprzywilejowane, którym statut może obecnie przyznać nie więcej niż dwa głosy. bierne prawo wyborcze jest to możliwość sprawowania funkcji członka różnych organów spółki, np. zarządu czy rady nadzorczej; prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz nie może być pozbawiony tego prawa; prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. iej jednak niż w ciągu dwóch tygodni od jego zakończenia; prawo wystąpienia z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę