Corporate Governance. Tomasz Kosobucki Sylwester Krajczy Wojciech Walniczek

Transkrypt

1 Corporate Governance Tomasz Kosobucki Sylwester Krajczy Wojciech Walniczek

2 Definicja polska Corporate governance, tłumaczony niekiedy na polski jako nadzór korporacyjny, władztwo korporacyjne lub ład korporacyjny, można zdefiniować jako zespół powiązanych przepisów prawnych i dobrowolnych praktyk sektora prywatnego, umożliwiających spółkom skuteczne pozyskiwanie kapitału w formie finansowania zewnętrznego oraz mobilizowanie zasobów ludzkich w celu wdrożenia długofalowej polityki generowania wartości ekonomicznych przy jednoczesnym poszanowaniu praw i interesów udziałowców oraz ogólnie przyjętych zasad rządzących życiem społecznym.

3 Definicje a właściwie próby "Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled." Sir A.Cadbury "...I define corporate governance as the complex set of constraints that shape the ex-post bargaining over the quasi-rents generated by a firm." L. Zingales "Corporate governance is concerned with minimizing the transaction costs of running firms." Mayer C.

4 Istota źródło problematyki kontraktowy charakter firmy oraz tzw. problem agencji początki nowoczesnej ekonomii nierównomierny dostęp do informacji zachowania oportunistyczne wymierzone w efektywność funkcjonowania przedsiębiorstwa redukowanie niepożądanych zachowań agentów W tym kontekście corporategovernance należy rozumieć jako system prawnych i ekonomicznych instytucji (formalnych i nieformalnych reguł działania) służących regulowaniu stosunków kontraktowych pomiędzy wszystkimi podmiotami zaangażowanymi w funkcjonowanie korporacji (akcjonariuszy, kredytodawców, menedżerów, pracowników, dostawców).

5 Ewolucja CG Zmiana postrzegania CG wraz z rozwojem gospodarek rynkowych Lata 30 - kontrola nad menedżerami w warunkach znacznego rozproszenia akcjonariatu Przesunięcie w kierunku zagadnień ochrony praw akcjonariuszy i wierzycieli oraz regulacji rynku kapitałowego Co będzie przedmiotem corporate governance w XXI wieku?

6 Rozwój CG późne lata kodeks Cadbury ego w Anglii Na jego podstawie OECD przygotowuje kolejne Do końca dekady większość rozwiniętych rynków ma już swoje własne akty

7 CG w Polsce Organizacja Polskie Forum Corporate Governance ( Polski Instytut Dyrektorów ( Najważniejsze dokumenty to Kodeksy Dobrych Praktyk wydane w roku 2002 i 2005 przygotowane przez Komitet Dobrych Praktyk i przyjęte przez GPW

8 Kodeks Dobrych Praktyk autorzy Komitet Dobrych Praktyk Forum Corporate Governance: prof. Grzegorz Domański Partner, Kancelaria Domański, Zakrzewski, Palinka sp. k. Henryka Bochniarz Prezydent, Polska Konfederacja Pracodawców Prywatnych Krzysztof A. Lis Prezes, Polski Instytut Dyrektorów Wiesław Rozłucki Prezes, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Jacek Socha Minister Skarbu Państwa (w tym czasie) prof. Stanisław Sołtysiński Partner, Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

9 Kodeks Dobrych Praktyk 2005 Preambuła 5 zasad ogólnych Dobre Praktyki Walnych Zgromadzeń zasady od 1 do 17 Dobre Praktyki Rad Nadzorczych 18 do 31 Dobre Praktyki Zarządów 32 do 40 Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi 41 do 48

10 Ocena ładu korporacyjnego

11 Rankingi corporate governance na świecie World Bank Brunswick UBS The Institute of Corporate Law and Governance (CLG) Rating Euromoney GovernanceMetrics International Standard & Poor s DVFA German Society of Investment Deminor

12 Rankingi corporate governance w Polsce Polski Instytut Dyrektorów Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Polskie Forum Corporate Governance Giełda Papierów Wartościowych

13 Zasady nadzoru korporacyjnego OECD I. Prawa wspólników / akcjonariuszy II. Równoprawne traktowanie wspólników / akcjonariuszy III. Rola w procesach nadzoru korporacyjnego osób należących do grup interesów zainteresowanych działaniem przedsiębiorstwa (stakeholders) IV. Jawność i przejrzystość V. Zakes odpowiedzialności organu spółki

14 Metodologie oceny corporate governance Na świecie - Standard & Poor s Corporate Governance Score (S&P) - Scorecard for German Corporate Governance (DVFA) W Polsce - Ranking Corporate Governance polskich spółek Polskiego Instytutu Dyrektorów

15 Standard & Poor s Corporate Governance Score (S&P) Ocena na poziomie spółki reprezentuje stopień w jakim spółka wdraża i wykorzystuje zasady dobrych praktyk corporate governance Klasyfikacja kraju określa jak siły na poziomie makro mogą wpływać na jakość praktyk corporate governance korporacji

16 Scorecard for German Corporate Governance (DVFA) Zaangażowanie spółki w sprawy corporate governance Akcjonariusze i walne zgromadzenie Współpraca między zarządem a radą nadzorczą Zarząd Rada nadzorcza Przejrzystość Raportowanie i audyt rocznych sprawozdań

17 2003 Polski Instytut Dyrektorów 2005 Fundacja PID Promowanie zasad ładu korporacyjnego we wszystkich środowiskach mających wpływ na sposób funkcjonowania gospodarki Kreowanie zachowań przedsiębiorców zgodnie z najwyższymi standardami etycznymi Krzewienie i upowszechnianie wysokich standardów pracy członków rad nadzorczych i zarządów

18 Ranking Corporate Governance polskich spółek PID 2005 r. Struktura właścicielska -Przejrzystość struktury właścicielskiej -Koncentracja i wpływ właścicieli Walne zgromadzenie i relacje między akcjonariuszami i innymi grupami interesów -Informacja zapewniająca równe traktowanie akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach -Głosowania i procedury na walnych zgromadzeniach -Prawa właścicieli

19 Ranking Corporate Governance polskich spółek PID 2005 r. Przejrzystość finansowa i dostępność informacji -Jakość i zawartość informacji udostępnianych przez spółkę -Terminowość i dostępność ujawnianych informacji -Niezależność i status audytora Struktura rady nadzorczej i procesy w niej zachodzące -Struktura rady nadzorczej i jej skład -Rola i efektywność działań rady nadzorczej -Funkcjonowanie i rola niezależnych członków rady nadz. -Wynagrodzenie zarządów

20 Ranking Corporate Governance polskich spółek PID 2005 r. Spółki Agora, BPH, Eldorado, Computerland, Kęty, PGF, LPP Lentex, Hydrobudowa,, Nowa Gala, Pekao, Sanok BACA, BZWBK, TPSA, Wólczanka, Duda, Grajewo, Mieszko, Stalprofil, Śnieżka, Forte, Emax, Intercars BRE, Cersanit, Echo, Getin, Groclin, GTC, ING BSK, Netia, Plast-Box, Rafako, Stalexport, Techmex Apator, Boryszew, Budimex, Dębica Hygienika, Kredyt Bank, MCI, Orbis, PKN Orlen, Żywiec Amica, Impexmetal, Jelfa, KGHM, Mennica, Millenium, Prokom, Softbank, SterProjekt Ocena

21 Polskie Forum Corporate Govenance (PFCG) Propagowanie wysokich standardów nadzoru korporacyjnego oraz standardów etycznych i moralnych Propagowanie wiedzy z zakresu nadzoru korporacyjnego oraz funkcjonowania rynku kapitałowego Wspieranie dialogu między praktykami życia gospodarczego, akademikami, przedstawicielami władzy, politykami w celu wypracowania najlepszych dla kraju rozwiązań w zakresie nadzoru korporacyjnego Wspieranie współpracy badawczej między polską społecznością akademicką i akademikami z innych krajów

22 Ranking Nadzoru Korporacyjnego PFCG 2005 Ocena A A- B+ B B- Spółki Bank BPH, Agora, Bank Zachodni WBK ING Bank Śląski, Kęty, PKN Orlen, Eldorado, PGF, Computerland, Stomil Sanok, Bank Pekao BRE Bank, Telekomunikacja Polska, Amica, KGHM, TVN, Prokom, PKO BP, Kredyt Bank, Getin Holding, Groclin Boryszew, Impexmetal, Polmos Białystok, Netia, Bioton, Grupa Lotos, CCC, Softbank, Ciech, Rafako, Hoop Sokołów, Kogeneracja, Krosno, TC Dębica, Rolimpex, Mennica, Kruszwica, Cersanit, Echo Investment

23 Statystyka ładu korporacyjnego GPW listopad 2005 Notowane 254 spółki 8 z nich nie przestrzega żadnej z 48 zasad Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005 roku Tylko dwie zasady akceptowane przez wszystkie spółki: - I Zasada Ogólna, Zasada 48. Trzy najczęściej nieakceptowane zasady: - Zasada 20., Zasada 28., Zasada 43.

24 Rating a wartość rynkowa spółki Dlaczego spółki, które uzyskały wysoką ocenę ratingową nie zawsze charakteryzują się wyższą oceną rynkową niż te, których rating jest niski?

25 Linki dla pogłębienia wiedzy Polskie Forum CG Polski Instytut Dyrektorów European CG Institute - The International Institute of Corporate Governance - przykładowa agencja ratingowa (Moody s) parę rzeczy do ściągnięcia w pdf nieoceniona skarbnica wiedzy wszelakiej o rynkach kapitałowych ;-)