RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2013 ROKU

Transkrypt

1 RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2013 ROKU 15 maja 2013

2 Spis treści PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 1 WYBRANE JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU NA DZIEO 31 MARCA 2013 ROKU ORAZ Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU WRAZ Z OKRESAMI PORÓWNYWALNYMI... 4 KOMENTARZ ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEO, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 6 INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI... 6 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM... 6 STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 7 ZESTAWIENIE WSZYSTKICH INFORMACJI OPUBLIKOWANYCH PRZEZ EMITENTA W TRYBIE RAPORTU BIEŻĄCEGO W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM... 8

3 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Forever Entertainment Spółka Akcyjna ( Forever Entertainment S.A., Spółka ) została założona w dniu 04 sierpnia 2010 roku, zgodnie z polskim prawem, a zapis o jej powstaniu znajduje się w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza Jacka Warooskiego w Gdyni (Rep. A Nr 8298/2010). Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej i poza jej 3granicami. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Założycielami Spółki są osoby fizyczne Akcjonariusze akcji serii A i B. Numer właściwego rejestru Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS września 2010 roku. w dniu Siedziba i Centrala Siedzibą Spółki jest Gdynia. Centrala i Biuro Zarządu Spółki mieści się pod adresem: FOREVER ENTERTAINMENT S.A. ul. Śląska 35/ Gdynia tel fax: office@forever-entertainment.com Relacje inwestorskie Joanna Pruś Asystentka Zarządu Kontakt dla mediów Zbigniew Dębicki Prezes Zarządu Oddziały, filie, zakłady i przedstawicielstwa W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała oddziałów, filii, zakładów i przedstawicielstw. Przedmiot działalności Przedmiotem działalności Forever Entertainment S.A., według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych Warszawie S.A., jest Informatyka. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD Z), jest działalnośd wydawnicza w zakresie gier komputerowych. Klasa ta obejmuje działalnośd związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do użycia. Dodatkowo, Spółka prowadzi działalnośd wspierającą edukację, dystrybucję filmów oraz sprzedaż towarów obejmujących gry, zabawki i gadżety, w kraju i zagranicą. 1 S t r o n a

4 Zarząd Członek Zarządu Funkcja Kadencja / okres pełnienia funkcji Zbigniew Dębicki Prezes Zarządu od do Zgodnie Statutem Spółki (par. 10 i 11) - Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Założycieli Spółki na okres dwóch lat, a członków każdego następnego Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na indywidualne kadencje. Okres indywidualnej kadencji każdego członka Zarządu uzależniony jest od rodzaju pełnionej przez niego funkcji i wynosi dla Prezesa i Wiceprezesa dwa lata, zaś dla członka Zarządu jeden rok. Każdorazowo przy powoływaniu Zarządu organ powołujący ustala liczbę członków Zarządu. Odwołanie członków Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Członek Rady Andrzej Retman Kamila Dębicka Józef Wojeoski Andrzej Kodroo Funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej W dniu 28 marca 2013 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Roberta Wiśniewskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Forever Entertainment S.A. ze skutkiem na dzieo 29 marca 2013 roku. Rezygnacja została złożona z powodów osobistych. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków (par. 18), przy czym przynajmniej dwóch członków powinno byd niezależnych (par.19.6). Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na okres jednego roku, a członkowie każdej następnej Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej dwuletniej kadencji (par. 20). Zgodnie z par. 19 Statutu Spółki członków Rady Nadzorczej na pierwszą kadencję powołują Założyciele Spółki, zaś na następne kadencje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy czym prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej posiadają Zbigniew Dębicki, Marek Bednarski i Maciej Skórkiewicz. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Zbigniew Dębicki. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej niepowołanych w trybie określonym powyżej mogą zgłosid, w drodze pisemnego zawiadomienia Zarządu, Akcjonariusze posiadający oddzielnie lub łącznie, co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, uprawnieni do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co najmniej na siedem dni przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej są odwoływani w trybie, w jakim zostali powołani. 2 S t r o n a

5 Kapitał zakładowy na 31 marca 2013 Kapitał zakładowy: Łączna liczba akcji: PLN o wartości nominalnej 0,40 PLN każda Ogólna liczba głosów na WZA: Liczba akcji z podziałem na emisje Seria emisji 31 marzec marzec 2012 Akcje serii A Akcje serii B Akcje serii C Akcje serii D Akcje serii E Akcje serii F Akcje serii G Akcje serii H Akcje serii I Akcje serii J Łączna liczba akcji Wszystkie akcje są objęte i w pełni opłacone. Spółka nie posiada akcji własnych. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeo dotyczących zbywalności wprowadzanych do obrotu akcji. Akcje Spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art Kodeksu spółek handlowych. Na każdą akcję przypada jeden głos. Akcje serii A, B, C, D, E, F są wprowadzone do obrotu na NewConnect. Pozostałe serie Zarząd zamierza wprowadzid do obrotu na NewConnect w 2013 roku. Zgodnie ze Statutem (par. 7) zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek Akcjonariusza. Akcje mogą byd umarzane z czystego zysku jak i przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą posiadacza akcji. 3 S t r o n a

6 WYBRANE JEDNOSTKOWE I SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU NA DZIEO 31 MARCA 2013 ROKU ORAZ Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA I KWARTAŁ 2013 ROKU WRAZ Z OKRESAMI PORÓWNYWALNYMI Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu za I kwartał 2013 roku [tys. PLN] Kapitał własny 1.235,78 904,85 Zobowiązania długoterminowe 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 592,57 170,59 Należności długoterminowe 0,00 Należności krótkoterminowe 517,93 300,65 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 23,23 90,57 Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku zysków i strat za I kwartał 2013 roku [tys. PLN] Przychody netto ze sprzedaży 34,01 51,50 34,01 51,50 Amortyzacja 21,01 23,74 21,01 23,74 Zysk (Strata) na sprzedaży (188,72) (636,01) (188,72) (636,01) Zysk (Strata) na działalności operacyjnej (194,64) (635,27) (194,64) (635,27) Zysk (Strata) brutto (200,60) (635,27) (200,60) (635,27) Zysk (Strata) netto (201,60) (635,27) (201,60) (635,27) 4 S t r o n a

7 Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu za I kwartał 2013 roku [tys. PLN] Kapitał własny 1186,0 - Zobowiązania długoterminowe 31,0 - Zobowiązania krótkoterminowe 564,0 - Należności długoterminowe 0,0 - Należności krótkoterminowe 569,4 - Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 119,8 - Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat za I kwartał 2013 roku [tys. PLN] Przychody netto ze sprzedaży 34,2-34,2 - Amortyzacja 21,9-21,9 - Zysk (Strata) na sprzedaży (255,8) - (255,8) - Zysk (Strata) na działalności operacyjnej (261,7) - (261,7) - Zysk (Strata) brutto (276,9) - (276,9) - Zysk (Strata) netto (276,9) - (276,9) - Raport kwartalny za IV kwartał 2012r. był pierwszym, kiedy Emitent na mocy nowych regulacji został zobowiązany do przedstawiania danych skonsolidowanych grupy. Z tego względu nie zostały zaprezentowane dane skonsolidowane za okresy porównawcze. W konsolidacji pełnej uwzględniono dwie zależne spółki. W jednej z nich - NCME z siedzibą w Japonii Forever Entertainment S.A. posiada 100% kapitału, natomiast w drugiej w Madman Theory Games S.A. 50%.. Mimo, że udział w MTG nie przekracza 50% uznano, że FE sprawuje kontrolę, ponieważ decydują tu relacje organizacyjno-handlowoprodukcyjne oraz powiązania między akcjonariatem obu Spółek, jak również możliwośd obsadzenia części stanowisk MTG przez osoby z FE np. prezes FE jest również prezesem MTG. Natomiast Pastel Games Sp. z o.o. w której FE posiada ( 35,99% udziałów) została wyceniona metodą praw własności, ponieważ FE nie sprawuje nad nią kontroli tylko wywiera znaczący wpływ. 5 S t r o n a

8 KOMENTARZ ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEO, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Czwarty kwartał 2013 to okres w którym spółka kładła wyjątkowy duży nacisk na promocje już wyprodukowanych gier, a także nachodzących produkcji. Tematem przewodnim tej akcji była promocja gry Iesabel, która jest tworzona przez spółkę Madman Theory Games S. A. a która jest spółką zależną od emitenta. Udostępnione materiały promocyjne z gry Iesabel została bardzo ciepło przyjęte przez graczy. 13 marca 2013 gra został zgłoszona do Steamgreen Light gdzie również została doceniona przez użytkowników i dzięki ich głosom szybko wspięła się do Top 100 najpopularniejszych gier. Zgodnie z wcześniej założeniami Iesabel będzie dostępna na rynku w drugim kwartale Forever Entertainment S. A. jest wyłącznym dystrybutorem Iesabel i będzie otrzymywało z tego tytuły wynagrodzenie w wysokości 50% przychodu. Wyniki sprzedaży Iesabel będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy FE w nadchodzących kwartałach. W czwartym kwartale Spółka kontynuowała prace nad trzema autorskimi projektami które zostaną wprowadzone do sprzedaży w trzecim i czwartym kwartale tego roku. Spółka prowadzi zaawansowane rozmowy z światowymi wydawcami w sprawie dystrybucji nadchodzących gier spółki. Spółka kontynuowała również proces udrażniania kanałów sprzedaży co zaowocowało wprowadzeniem różnych produkcji spółki na nowe platformy dystrybucji cyfrowej. INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W pierwszym kwartale 2013 kontynuowaliśmy implementowanie opracowanych wczesniej dla środowiska Unity3D funkcjonalności (Animacja szkieletowa, kinematyka odwrotna, blendowanie animacji, pathfinding, tworzenie zoptymalizowanych wydajnościowo shaderów renderingu 3D) do SDK (frameworku) firmy Sony - PSM (Play Station Mobile. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM FOREVER ENTERTAINMENT S.A. MADMAN THEORY GAMES S.A. NCME 6 S t r o n a

9 STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 7 S t r o n a

10 ZESTAWIENIE WSZYSTKICH INFORMACJI OPUBLIKOWANYCH PRZEZ EMITENTA W TRYBIE RAPORTU BIEŻĄCEGO W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM Raporty EBI Nr Data Tytuł RB 1/ Terminy publikacji raportów okresowych w 2013 roku RB 2/ Oświadczenie Zarządu Spółki o niestosowaniu niektórych zasad określonych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na NewConnect" RB 3/ Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego RB 4/ Emisja akcji serii J RB 5/ Wydanie gry "Teddy Floppy Ear - Mountain Adventure" na urządzenia z systemem ios RB 6/ Korekta harmonogramu publikacji raportów okresowych RB 7/ Raport uzupełniający do raportu bieżącego nr 6/2013 RB 8/ Rozpoczęcie sprzedaży gry "Teddy Floppy Ear - Mountain Adventure" na komputery Apple Mac w Apple MacAppstore RB 9/ Zakooczenie subskrypcji akcji serii J RB 10/ Rozpoczęcie sprzedaży gry "Teddy Floppy Ear - Mountain Adventure" na urządzenia Android w sklepie cyfrowym Google Play RB 12/ Rozpoczęcie sprzedaży gry "Frederic - Resurrection of Music" na urządzenia Android w sklepie cyfrowym Google Play RB 13/ Rozpoczęcie dystrybucji gry "The Sparkle 2: Evo" na platformie bigfishgames.com. RB 14/ Rozpoczęcie sprzedaży gry "Teddy Floppy Ear - Mountain Adventure" na urządzenia Android w sklepie cyfrowym Amazon RB 15/ Wydanie gry " Teddy Floppy Ear - Mountain Adventure" na komputery PC i MAC na platformie dystrybucji cyfrowej Desura.com RB 16/ Rozpoczęcie sprzedaży gry "Teddy Floppy Ear - Kayaking" na urządzenia Android w sklepie cyfrowym Google Play RB 17/ Wydanie gry "Teddy Floppy Ear - Kayaking" na urządzenia z systemem ios RB 18/ Rezygnacja z funkcji członka Rady Nadzorczej RB 19/ Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego RB 20/ Wydanie gry "Teddy Floppy Ear - Kayaking" na komputery Apple Mac w Apple MacAppstore RB 21/ Rozpoczęcie dystrybucji gry "Teddy Floppy Ear - Mountain Adventure" na platformie macgamestore.com RB 22/ Wydanie gry " Teddy Floppy Ear - Kayaking" na komputery PC i MAC na platformie dystrybucji cyfrowej Desura.com 8 S t r o n a

11 Raporty ESPI Nr Data Tytuł RB 1/ Informacja o stanie posiadania akcji RB 2/ Kupno akcji przez Prezesa Zarządu RB 3/ Kupno akcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej RB 4/ Informacja o stanie posiadania akcji Gdynia, 15 maj 2013 r. Zbigniew Dębicki PREZES ZARZĄDU 9 S t r o n a