REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna DOKUMENT OFERTOWY

Transkrypt

1 REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Jana i Jędrzeja Śniadeckich 17, Warszawa, Polska, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) DOKUMENT OFERTOWY Dokument Ofertowy stanowi część Prospektu sporządzonego w formie zestawu dokumentów zgodnie z przepisami Rozporządzenia 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie. Na podstawie Prospektu Emitent: (i) oferuje nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda oraz (ii) ubiega się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW: akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 PLN każda, nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 PLN każda, oraz nie mniej niż i nie więcej niż praw do akcji serii C. Oferta Akcji serii C jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Dokument Ofertowy nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Dokument Ofertowy ani papiery wartościowe nim objęte nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Dokument Ofertowy należy analizować łącznie z Dokumentem Podsumowującym oraz Dokumentem Rejestracyjnym. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Dokumentem Ofertowym łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Emitenta, oraz otoczeniem, w jakim REINO prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w części I Dokumentu Ofertowego oraz w części I Dokumentu Rejestracyjnego. Oferujący Doradca prawny Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Dokument Ofertowy w dniu 23 czerwca 2016 r.

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI I. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z oferowanymi i dopuszczanymi do obrotu giełdowego Akcjami... 1 II. Dokument Ofertowy Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka Istotne informacje Informacje o Akcjach Oferowanych i Akcjach serii B Informacje o warunkach Oferty Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Koszty emisji i Oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe III. Załączniki...Z-1 1. Definicje i skróty...z-1 2. Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A...Z-6 3. Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii C REINO Dywidenda Plus S.A. w Transzy Detalicznej...Z-7 4. Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii C Spółki REINO Dywidenda Plus S.A. w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych...Z-9 (i)

3 I. CZYNNIKI RYZYKA I. CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFEROWANYMI I DOPUSZCZANYMI DO OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJAMI 1.1. Ryzyko niedojścia emisji do skutku Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku, jeżeli: do dnia zamknięcia Oferty nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na przynajmniej Akcji serii C, lub Zarząd nie zgłosi do sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii C w terminie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF Prospektu, lub Zarząd nie zgłosi do sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii C w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji serii C, lub uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji Akcji serii C. W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, bowiem wpłacone kwoty na Akcje Oferowane zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od Oferty Do dnia rozpoczęcia przyjmowania Zapisów, Emitent może odstąpić od Oferty lub zawiesić Ofertę bez podawania przyczyn swojej decyzji. W szczególności Emitent może podjąć decyzję o odstąpieniu od Oferty lub zawieszeniu Oferty po przeprowadzeniu procesu budowania Księgi Popytu, gdy wynik tego procesu okaże się dla Emitenta niesatysfakcjonujący. W przypadku zawieszenia Oferty przed rozpoczęciem przyjmowania Zapisów informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Podjęcie decyzji o ewentualnym zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie Komunikatu Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Spółka może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty w trakcie jej trwania, w przypadku gdy wystąpią zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla Inwestorów nabywających Akcje Oferowane. W przypadku zawieszenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie. W przypadku zawieszenia Oferty w trakcie trwania subskrypcji złożone Zapisy zostają przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły Zapis mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na podstawie którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych Zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym POK firmy inwestycyjnej przyjmującej Zapisy, od którego skutków dana osoba się uchyla. Środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi bez odsetek i odszkodowań w ciągu 7 dni od złożenia wyżej wymienionego oświadczenie na piśmie, w sposób określony przez Inwestora w formularzu Zapisu. Po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów, nie później jednak niż do dnia przydziału Akcji Oferowanych, Emitent może odstąpić od Oferty jedynie z ważnych powodów, do których należą: 1

4 I. CZYNNIKI RYZYKA nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub dalszą działalność Emitenta, w tym na przedstawione przez niego w Prospekcie informacje, nagłe i nieprzewidziane zdarzenia mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, że przeprowadzenie Oferty i przydział Akcji Oferowanych byłyby niemożliwe lub szkodliwe z punktu widzenia interesu Emitenta. W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, Emitent odstąpi od dopuszczenia Akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie będzie również ubiegał się o wprowadzenia akcji na rynek ASO. Informacja o odstąpieniu od Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości, w sposób w jaki został opublikowany Prospekt emisyjny Emitenta, w trybie art. 49 ust. 1b pkt. 2 Ustawy o Ofercie. W przypadku odstąpienia od Oferty wszystkie złożone Zapisy zostają uznane za nieważne, a wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną w ciągu 7 dni od dnia podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty zwrócone przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu (w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych) lub na rachunek papierów wartościowych, z którego nastąpiło opłacenie nabywanych Akcji serii C (w przypadku Transzy Detalicznej). Zwrot środków zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z odmową dopuszczenia Akcji serii B i Akcji serii C oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynek regulowany (rynek oficjalnych notowań - rynek podstawowy) uzależnione jest od spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz w Regulaminie GPW. Zgodnie z 3 ust. 1 i 2 Regulaminu GPW akcje dopuszczane do obrotu giełdowego powinny spełniać następujące kryteria: (i) (ii) (iii) (iv) (v) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru, ich zbywalność nie jest ograniczona, w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, iloczyn wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej PLN, albo równowartość w PLN co najmniej Euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu co najmniej PLN albo równowartość w PLN co najmniej euro; w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej PLN albo równowartość w PLN równej co najmniej Euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Zgodnie z 3 ust. 5 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym mogą być akcje, które spełniają warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego oraz warunki dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, określone w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach. 2

5 I. CZYNNIKI RYZYKA Zgodnie z 3 ust. 6 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje, o ile znajdują się one w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę do kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Zgodnie z 2 ust. 1 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach do obrotu na rynku oficjalnych notowań mogą być dopuszczone akcje spełniające łącznie następujące warunki: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ich zbywalność nie jest ograniczona, wszystkie wyemitowane akcje danego typu zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań, iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w PLN euro, w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami, tj.: w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiadanie nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu znajduje się: co najmniej 25% wszystkich akcji spółki objętych wnioskiem, lub co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w PLN co najmniej EUR ( 2 ust. 2 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach), emitent publikował sprawozdania finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające złożenie wniosku o dopuszczenie, lub spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem, w przypadku gdy za dopuszczeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań przemawia uzasadniony interes spółki lub inwestorów ( 3 ust. 1 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach). Akcje Emitenta nie były i nie są na Datę Prospektu przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym ani na organizowanym przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent będzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii B, Akcji Oferowanych oraz PDA do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW na rynku podstawowym. Dopuszczenie Akcji serii B i Akcji serii C oraz PDA do obrotu giełdowego nastąpi na podstawie uchwały Zarządu Giełdy podjętej na wniosek Spółki. Zarząd Giełdy obowiązany jest podjąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od złożenia kompletnego wniosku. Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, uzasadniając swą decyzję. W terminie 5 dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Spółka może złożyć odwołanie od tej decyzji do Rady Giełdy. Rada Giełdy zobowiązana jest rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego, a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej. Na Datę Prospektu Spółka nie spełnia warunków dotyczących wymaganej kapitalizacji oraz wymaganego rozproszenia dla dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. Jednakże biorąc pod uwagę parametry Oferty określone w Dokumencie Ofertowym, Spółka zakłada, że po przeprowadzeniu Oferty będzie spełniała wszystkie warunki wymagane do dopuszczenia akcji na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. Jednakże spełnienie tych warunków będzie uzależnione od wyników 3

6 I. CZYNNIKI RYZYKA przeprowadzonej Oferty, głównie od ilości subskrybowanych Akcji serii C oraz od ostatecznie ustalonego poziomu kapitalizacji Spółki. W związku z powyższym, aby zmniejszyć ryzyko nie spełnienia przez Spółkę wymaganej przez Rozporządzenie o Rynku i Emitentach oraz Regulamin GPW kapitalizacji, Spółka określiła w Uchwale o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego minimalny próg dojścia emisji do skutku na poziomie Akcji serii C. W ocenie Spółki wprowadzony próg emisji powinien zagwarantować osiągnięcie wymaganej wartości kapitalizacji Spółki tj PLN. Jednakże w przypadku znaczącej różnicy między szacowaną przez Spółkę przyszłą ceną Akcji Oferowanych a ostatecznie ustaloną Ceną Emisyjną, istnieje ryzyko nie spełnienia ww. wymogu kapitalizacji. Aby spełnić ww. wymóg rozproszenia akcji na rynku podstawowym, konieczne jest objęcie przez Inwestorów co najmniej Akcji serii C (stanowiących 25% wszystkich akcji Spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, będące w posiadaniu Inwestorów, z których każdy będzie posiadał po emisji Akcji serii C nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu). Zważywszy na powyższe oraz na brak możliwości określenia liczby ostatecznie objętych Akcji serii C oraz kapitalizacji rynkowej Spółki na dzień poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji serii C do obrotu na rynku podstawowym GPW, Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będą spełnione warunki dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW. W przypadku ewentualnej odmowy dopuszczenia Akcji serii B, Akcji Oferowanych oraz PDA do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie Akcji na rynku równoległym. Aby spełnić ww. wymóg rozproszenia akcji na rynku równoległym, konieczne jest objęcie przez Inwestorów co najmniej Akcji serii C (stanowiących 15% wszystkich akcji Spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, będące w posiadaniu Inwestorów, z których każdy będzie posiadał po emisji Akcji serii C nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu). Emitent nie przewiduje ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu. Dodatkowo, ze względu na obecną strukturę akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji Akcji serii C należy zwrócić uwagę na fakt, że przy spełnieniu warunków dopuszczenia, Akcje serii B oraz Akcje serii C zostaną dopuszczone do obrotu pod warunkiem zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta przez emisję Akcji serii C, wskutek czego w pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu będą wyłącznie PDA, natomiast Akcje serii B oraz Akcje serii C zostaną łącznie wprowadzone po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta Ryzyko opóźnienia wprowadzenia PDA do obrotu giełdowego Intencją Emitenta jest dopuszczenie, a następnie wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA. Wprowadzenie PDA będzie możliwe po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych przez Emitenta oraz zarejestrowaniu PDA w KDPW. Istnieje ryzyko, że ewentualne przedłużanie się procedur związanych z dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego spowoduje, że obrót PDA nie rozpocznie się w planowanym przez Spółkę terminie. W takiej sytuacji Inwestorzy będą narażeni na czasowe zamrożenie zainwestowanych w Akcje Oferowane środków finansowych Ryzyko opóźnienia wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Wprowadzenie Akcji serii B oraz Akcji serii C do obrotu na GPW będzie możliwe po zarejestrowaniu we właściwym sądzie rejestrowym podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję Akcji serii C, wskutek czego w pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu zostaną wyłącznie PDA, natomiast Akcje serii B oraz Akcje serii C zostaną łącznie wprowadzone po rejestracji w sądzie Akcji serii C. Jedocześnie należy podkreślić, że w dniu że w dniu 12 września 2006 r. Zarząd GPW przyjął stanowisko, zgodnie z którym decyzje w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych są podejmowane po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty publicznej, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży instrumentów finansowych (lock-up). Z tego względu Inwestorzy powinni liczyć się z dopuszczeniem Akcji serii B i Akcji Serii C nie wcześniej niż po rejestracji przez sąd rejestrowy Akcji serii C. 4

7 I. CZYNNIKI RYZYKA W związku z powyższym, pomimo iż Spółka deklaruje dołożenie wszelkich starań w celu jak najszybszej rejestracji Akcji serii C w sądzie rejestrowym, Inwestorzy powinni liczyć się z ryzykiem czasowego ograniczenia płynności Akcji serii B i Akcji serii C oraz możliwością opóźnienia wprowadzenia ich do obrotu giełdowego w stosunku do zakładanych przez Spółkę terminów rozpoczęcia obrotu Ryzyko wstrzymania dopuszczeniu do obrotu giełdowego lub rozpoczęcia notowań na rynku regulowanym Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W związku z powyższym, Inwestorzy powinni liczyć się z ryzykiem czasowego ograniczenia płynności Akcji serii B i Akcji serii C Ryzyko związane z notowaniem PDA Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji serii C posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot zaangażowanych środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych. Dla Inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od Ceny Emisyjnej Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu papierów wartościowych emitenta do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych papierów wartościowych. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji serii B i Akcji serii C oraz PDA do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią Ryzyko zawieszenia notowań Zgodnie z 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby obrót akcjami emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi GPW może podjąć decyzję o zawieszeniu lub wykluczeniu akcji emitenta z obrotu w przypadku, gdyby akcje te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza akcje z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 5

8 I. CZYNNIKI RYZYKA w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego m.in.: jeśli akcje te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, z wyjątkiem warunku dot. ograniczonej zbywalności, jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, na wniosek emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach emitenta, wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Giełda, na żądanie KNF, wyklucza z obrotu akcje emitenta w przypadku, gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Inwestor powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wcześniejszą fazą jego rozwoju, a co za tym idzie większymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych, na które wpływ ma koniunktura giełdowa. Cena rynkowa Akcji serii B i Akcji serii C oraz PDA może podlegać znacznym wahaniom w wyniku wpływu wielu czynników, na które Spółka nie będzie miała wpływu. Wśród takich czynników należy wymienić m.in. szacunki publikowane przez analityków giełdowych, zmiany koniunktury (w tym koniunktury branżowej), ogólną sytuację na rynku papierów wartościowych, prawo i politykę rządu oraz ogólne tendencje gospodarcze i rynkowe. Cena rynkowa Akcji serii B i Akcji serii C może również ulec zmianie w konsekwencji emisji przez Spółkę nowych akcji, zbycia akcji przez głównych akcjonariuszy Spółki, zmian płynności obrotu, obniżenia kapitału zakładowego, wykupu akcji własnych przez Spółkę i zmiany postrzegania Spółki przez inwestorów. Ponadto ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki obrót wtórny akcjami Spółki może charakteryzować się ograniczoną płynnością. W związku z możliwością wystąpienia powyższych lub innych czynników nie można 6

9 I. CZYNNIKI RYZYKA zagwarantować, że cena akcji na rynku regulowanym nie będzie niższa od ceny Akcji Oferowanych oraz że Inwestor będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej go cenie Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie, może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji serii B i Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie, może: nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF może zastosować te same środki, o których mowa powyżej, w przypadku gdy: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca dla KNF podstawę do zakazania lub wstrzymania przeprowadzenia Oferty, czy ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych oferowanych, i o których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się Spółka na podstawie Prospektu. 7

10 I. CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z naruszeniem lub zaniechaniem przez inwestorów dopełnienia wymaganych prawem obowiązków Na podstawie art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na każdego, kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie; nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach; przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art Ustawy o Ofercie; nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie; podaje do wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie; wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści; nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie; w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie; nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie; wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień; dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11 działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN. Zgodnie z art. 99 ust. 1 Ustawy o Ofercie, kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego, złożenia zawiadomienia obejmującego memorandum informacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej wiadomości lub do wiadomości zainteresowanych inwestorów, podlega grzywnie do PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi PLN Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego uprawnienia KNF 8

11 I. CZYNNIKI RYZYKA W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w art. 157 i 158 Ustawy o Obrocie, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości PLN albo może wydać decyzję o wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć dwie kary łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF Giełda zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF Giełda wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza Zapisu ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieuwzględnieniem Zapisu w przydziale Akcji serii C Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na akcje Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane wskazanego w treści Dokumentu Ofertowego, przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji Oferowanych, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na GPW PDA oraz Akcjami serii B i Akcjami serii C. Konsekwencją dla inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, na które złożyli zapisy albo gotówką, którą wpłacili. Informacje o zmianie harmonogramu Oferty będą przekazywane zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie w trybie Komunikatu Aktualizującego, chyba że taka zmiana będzie na tyle istotna, że będzie wymagała przekazania w trybie aneksu do Dokumentu Ofertowego, tak by umożliwić inwestorom, którzy już złożyli Zapis, wycofanie się ze skutków prawnych złożonych Zapisów. W przypadku wycofania się przez Inwestorów ze skutków prawnych złożonego zapisu, dokonane przez Inwestorów wpłaty zostaną niezwłocznie zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko redukcji zapisów inwestorów Inwestor, który został uprawniony do udziału w procesie budowy Księgi Popytu oraz do którego skierowane zostało Zaproszenie będzie preferencyjnie traktowany przy przydziale Akcji serii C, pod warunkiem złożenia w TII Zapisu na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji serii C w terminie wyznaczonym na przyjmowanie Zapisów w tej transzy. Takiemu Inwestorowi Emitent gwarantuje przydział Akcji Oferowanych w liczbie wskazanej w Zaproszeniu. Inwestorzy, którzy nie wezmą udziału w procesie budowy Księgi Popytu lub którzy wezmą udział, ale nie otrzymają następnie Zaproszenia muszą liczyć się z tym, że ewentualne złożone przez nich Zapisy mogą podlegać redukcji lub takiemu Inwestorowi Emitent w ogóle nie przydzieli Akcji Oferowanych. Ryzyko redukcji Zapisów może również dotyczyć Inwestorów, którzy złożyli zapisy w Transzy Detalicznej. W przypadku nadwyżki popytu nad podażą na Akcje serii C, Zapisy będą podlegać proporcjonalnej redukcji Ryzyko niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem dotyczących składania do KNF aneksów do Prospektu, w wyniku czego aneks może nie zostać zatwierdzony W przypadku wystąpienia potrzeby sporządzenia aneksu do Prospektu i wystąpienia z wnioskiem o jego zatwierdzenie Komisja Nadzoru Finansowego może na podstawie art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie odmówić zatwierdzenia aneksu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja Nadzoru Finansowego stosuje 9

12 I. CZYNNIKI RYZYKA odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 Ustawy o Ofercie, to jest w szczególności może: (i) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; (ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, (iii) opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną związaną z przeprowadzaną Ofertą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, określonymi w Ustawie o Ofercie oraz Rozporządzeniu 809/2004, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W szczególności emitent powinien wskazywać jednoznacznie w treści materiałów promocyjnych, że mają charakter wyłącznie promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt oraz wskazywać miejsca, w których prospekt będzie dostępny. Ponadto informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą: (i) być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które mają zostać zamieszczone w prospekcie zgodnie z przepisami prawa, gdy prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w późniejszym terminie, (ii) odnosić się do informacji, które są sprzeczne z informacjami zawartymi w prospekcie emisyjnym albo z informacjami, które mają zostać zamieszczone w prospekcie zgodnie z przepisami prawa, gdy prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w późniejszym terminie, (iii) przedstawiać wyraźnie jednostronnego poglądu na temat informacji zawartych w prospekcie emisyjnym albo informacji, które mają zostać zamieszczone w prospekcie, jeżeli prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w późniejszym terminie, w tym przez ominięcie negatywnych aspektów takich informacji lub położenie na nie mniejszego nacisku niż na aspekty pozytywne, (iv) zawierać niezawartych w prospekcie emisyjnym alternatywnych wskaźników wyników dotyczących emitenta tj. wskaźników wyników, które są wskaźnikami finansowymi przeszłych lub przyszłych wyników finansowych, sytuacji finansowej lub przepływów środków pieniężnych innych niż wskaźniki finansowe określone w mającym zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Oferty, o których mowa w art. 53 ust. 3-5 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: (i) (ii) (iii) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnieniem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt. 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez emitenta lub sprzedającego ww. akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-5 Ustawy o Ofercie, może skutkować nałożeniem przez KNF kary pieniężnej do wysokości PLN Ryzyko inflacji Inwestorzy nabywający akcje Emitenta powinni brać pod uwagę ryzyko spadku siły nabywczej zaangażowanych środków pieniężnych w czasie trwania inwestycji. Występowanie inflacji może spowodować, że realna osiągnięta z inwestycji stopa zwrotu będzie istotnie niższa od stopy nominalnej. Dodatkowo, rosnąca inflacja może spowodować wzrost stóp procentowych oraz oprocentowania depozytów i obligacji, co sprawi, że atrakcyjność planowanej stopy dywidendy będzie relatywnie niższa. W takiej sytuacji pojawi się także ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia przez spółki stowarzyszone. 10

13 I. CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z pozyskaniem niższych od zakładanych wpływów z emisji lub częściowej zmiany celów emisji Zgodnie z założeniami Emitenta, wpływy z emisji Akcji serii C zostaną przeznaczone na cele opisane w punkcie II.3.4 Dokumentu Ofertowego. Zamiarem Spółki jest uzyskanie wpływów brutto z emisji Akcji Oferowanych w wysokości od 50 do 300 mln PLN. W przypadku złożenia przez inwestorów zapisów na Akcje Oferowane w liczbie niezapewniającej uzyskania wpływów brutto z emisji Akcji Oferowanych w wysokości 50 mln PLN, Emitent odwoła Ofertę. Emitent nie może zagwarantować, że wpływy z Oferty będą dostępne w terminie wykupu Obligacji. W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji serii C w okresie poprzedzającym termin wykupu Obligacji, poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Emitenta nie jest, według stanu na Datę Prospektu, wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb Emitenta w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Ponadto istnieje ryzyko, że wpływy z Oferty będą ograniczone do wartości minimalnej i/lub okażą się niewystarczające do realizacji wszystkich wskazanych przez Emitenta celów emisyjnych. W takiej sytuacji, Emitent zamierza zrealizować wykup Obligacji oraz przynajmniej jeden z pozostałych celów opisanych w punkcie II.3.4 Dokumentu Ofertowego. Ostateczne rozdysponowanie wpływów Emitenta z Oferty pomiędzy opisane w pkt. II.3.4 cele emisyjne, zostanie ustalone po zakończeniu Oferty i będzie oparte o wyniki analizy możliwości finansowych Emitenta wynikających bezpośrednio z wysokości wpływów z Oferty oraz terminu zakończenia Oferty. Jednakże z uwagi na przyjętą koncepcję biznesową Emitenta, zgodnie z którą, Spółka ma stać się pierwszą w Polsce giełdową spółką rynku wynajmu nieruchomości o charakterze dywidendowym, priorytetem Emitenta jest wykonanie Opcji Call, a w przypadku nie wystarczających środków na wykonanie w całości Opcji Call, wykonanie Opcji przynajmniej w odniesieniu do RD2 SCSp lub RD3 SCSp. Należy jednak zwrócić uwagę, że częściowe wykonanie Opcji Call dla RD2 SCSp lub dla RD3 SCSp nie jest możliwe. W związku z powyższym w przypadku nieuzyskania wpływów z Oferty pozwalających na wykonanie chociaż jednej Opcji Call (z uwzględnieniem środków koniecznych do wykupu Obligacji) (zob. punkt II.3.4 Dokumentu Ofertowego), Emitent nie przejmie kontroli nad żadną ze swoich spółek stowarzyszonych. W sytuacji, w której wpływy z Oferty będą ograniczone do wartości minimalnej i Emitent nie będzie mógł wykonać żadnej Opcji Call, wpływy z Oferty pozostałe po wykupieniu Obligacji, zostaną przeznaczone na jeden z pozostałych celów opisanych w punkcie II.3.4 Dokumentu Ofertowego, w tym nabycie przynajmniej jednej nowej nieruchomości, starannie wyselekcjonowanej i w pełni odpowiadającej rygorystycznie określonym kryteriom strategii inwestycyjnej Emitenta lub odkupienie udziałów w RD2 SCSp należących do RDMH, w zależności od poziomu wkładu własnego potrzebnego do sfinansowania takiej transakcji w relacji do posiadanych środków. Takie przeznaczenie wpływów z Oferty jest zgodne ze strategią inwestycyjną Emitenta zakładającą inwestowanie w nieruchomości komercyjne pozwalające na uzyskiwanie dochodów z najmu i celem Emitenta, polegającym na uzyskania statusu pierwszej w Polsce giełdowej spółki rynku nieruchomości o charakterze dywidendowym. Konieczność rezygnacji z realizacji niektórych celów opisanych w punkcie II.3.4 Dokumentu Ofertowego, w szczególności z wykonania jednej lub obu Opcji Call, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta. Opisane powyżej ryzyko może doprowadzić do sytuacji, w której Emitent będzie pośrednio posiadał większościowe udziały w podmiotach będących właścicielami wyłącznie Nieruchomości Alchemia lub Nieruchomości Malta House, lub nadal obu tych nieruchomości, co dla niektórych potencjalnych akcjonariuszy Emitenta może stanowić niewystarczającą dywersyfikację ryzyka inwestycyjnego Emitenta. Powyższe czynniki mogą doprowadzić również do sytuacji, w której udział Emitenta w kolejnych inwestycjach będzie wiązał się z ryzykiem braku kontroli nad spółką stowarzyszoną Emitenta nabywającą nieruchomość. Jednakże należy podkreślić, iż bez względu na ostateczną wartość wpływów z Oferty i cele emisyjne, każdy ze scenariuszy zakłada dokonywanie przez Emitenta wyłącznie inwestycji w cele zapewniające możliwość realizacji planowanej polityki dywidendowej. Z zastrzeżeniem innych czynników ryzyka, w ocenie Emitenta sam brak możliwości zrealizowania Opcji Call nie wpłynie na pogorszenie zdolności Emitenta do wypłacania dywidendy na planowanym poziomie. 11

14 II. DOKUMENT OFERTOWY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. Emitent W imieniu REINO Dywidenda Plus S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Jana i Jędrzeja Śniadeckich 17, Warszawa, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Ofertowym oraz Dokumencie Podsumowującym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Dokumencie Ofertowym oraz Dokumencie Podsumowującym nie pominięto niczego, co by mogło wpłynąć na jego znaczenie. Radosław Świątkowski Prezes Zarządu... Małgorzata Cieślak-Belgy Wiceprezes Zarządu... Dorota Latkowska-Diniejko Wiceprezes Zarządu... 12

15 1.2. Oferujący Informacje o Oferującym Nazwa (Firma): Siedziba: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Warszawa Adres: Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Numer tel.: +48 (22) Numer fax: +48 (22) Adres Adres www: pierwotny@bossa.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne: Radosław Olszewski Prezes Zarządu Agnieszka Wyszomirska Prokurent Oświadczenie osób odpowiedzialnych za sporządzenie następujących części Dokumentu Ofertowego, działających w imieniu Oferującego Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Dokumentu Ofertowego: Dokument Podsumowujący: od pkt E.3 do pkt E.7. Czynniki Ryzyka. pkt 3.3.1, pkt 5, pkt 6, pkt 7, pkt 8, pkt 9. Załączniki: 2, 3, 4. Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia 809/2004 W imieniu Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Ofertowego oraz w częściach Dokumentu Podsumowującego, za sporządzenie których odpowiedzialny jest Oferujący są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w powyższych częściach Dokumentu Ofertowego i oraz Dokumentu Podsumowującego nie pominięto niczego, co by mogło wpłynąć na ich znaczenie. Radosław Olszewski Prezes Zarządu... Agnieszka Wyszomirska Prokurent... 13

16 1.3. Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. doradca prawny W imieniu Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Książęca 4, Warszawa, niniejszym oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Ofertowego, za sporządzenie których odpowiedzialna jest Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w powyższych częściach Dokumentu Ofertowego nie pominięto niczego, co by mogło wpłynąć na ich znaczenie. Odpowiedzialność Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Ofertowym ograniczona jest do następujących punktów Dokumentu Ofertowego: II Doradca prawny Spółki, II Regulacje dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji, II.4.9 Squeeze-out i sell-out oraz II.4.11 Opodatkowanie. Jarosław Grzesiak Komplementariusz... 14

17 2. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych, dla potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z Akcjami Oferowanymi, opisano w części I Dokumentu Ofertowego. 3. ISTOTNE INFORMACJE 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd oświadcza, że w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Emitenta nie jest, według stanu na Datę Prospektu, wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb Emitenta w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Potencjalny niedobór kapitału obrotowego Emitenta w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu wynika z konieczności wykupu Obligacji w dniu 27 lipca 2016 r. (zob. punkt II Dokumentu Rejestracyjnego). Zarząd planuje, że wykup Obligacji ma zostać w całości sfinansowany ze środków pozyskanych w ramach Oferty. Emitent nie może zagwarantować, że wpływy z Oferty będą dostępne w terminie wykupu Obligacji. W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji serii C w okresie poprzedzającym termin wykupu Obligacji, poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Emitenta nie jest, według stanu na Datę Prospektu, wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb Emitenta w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Zarząd szacuje, że niedobór kapitału obrotowego, wynikający z konieczności wykupu Obligacji w sytuacji, w której wpływy z Oferty nie będą dostępne w terminie wykupu Obligacji, wynosi równowartość 4 mln EUR (powiększonych o odsetki naliczone na dzień wykupu w kwocie 59,8 tys. EUR). W przypadku, gdyby Emitent nie uzyskał wpływów z Oferty w terminie wykupu Obligacji, Emitent zamierza zawrzeć porozumienie z Obligatariuszem, umożliwiające wykup Obligacji w terminie późniejszym lub sfinansować wykup Obligacji środkami pozyskanymi z emisji dłużnych papierów wartościowych lub innego zewnętrznego źródła finansowania. W razie braku powodzenia tego typu działań, nie można wykluczyć, że wobec Emitenta zaistnieją podstawy do złożenia do właściwego sądu wniosku restrukturyzacyjnego lub wniosku o ogłoszenie upadłości. Emitent zaznacza, że taka sytuacja mogłaby zaistnieć w przypadku, gdyby emisja Akcji serii C nie doszła do skutku lub w sytuacji, w której Emitent wykorzystałby wpływy z Oferty niezgodnie z założeniami opisanymi w Dokumencie Ofertowym. W związku z powyższym, Zarząd oświadcza, że zamiarem Emitenta jest przeprowadzenie Oferty w terminach, o których mowa w punkcie II Dokumentu Ofertowego, a zatem w okresie poprzedzającym termin wykupu Obligacji i umożliwiającym uzyskanie środków na wykup Obligacji z odpowiednim wyprzedzeniem. Równocześnie, należy zwrócić uwagę, że zgodnie z punktem II.3.4 Dokumentu Ofertowego, wykup Obligacji jest priorytetowym celem emisji Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Na podstawie analizy aktualnej sytuacji gospodarczej, a także przy założeniu, że w okresie poprzedzającym Ofertę lub w trakcie przeprowadzanie Oferty, nie pojawią się okoliczności wpływające w sposób istotny na potencjalne decyzje inwestorów, Emitent jest przekonany, że w przypadku dojścia Oferty do skutku na warunkach przedstawionych w Prospekcie oraz w terminie, o którym mowa w punkcie II Dokumentu Ofertowego, wpływy z Oferty będą w pełni wystarczające do pokrycia niedoboru kapitału obrotowego, o którym mowa powyżej, w szczególności pokryją w całości zapotrzebowanie kapitałowe Emitenta związane z wykupem Obligacji Kapitalizacja i zadłużenie Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia Emitenta. Z uwagi na fakt, że Emitent nie tworzy grupy kapitałowej informacje zaprezentowane w tabeli poniżej nie uwzględniają kapitalizacji i zadłużenia spółek stowarzyszonych Emitenta. Na dzień 31 maja 2016 r. (tys. PLN) (niezbadane) Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (zobowiązania ogółem) gwarantowane... - zabezpieczone... 15