UMOWA RAMOWA (dalej Umowa )

Transkrypt

1 UMOWA RAMOWA (dalej Umowa ) zawarta w dniu roku w Ostrołęce, pomiędzy: ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA z siedzibą w Ostrołęce, Ostrołęka, ul. Elektryczna 5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS: , kapitał zakładowy: ,00 zł (wpłacony w całości), NIP : , w imieniu której działają: zwaną dalej Zamawiającym", a. zwaną dalej Wykonawcą, o następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zadanie pod nazwą: dalej Przedmiot Umowy. Dostawa wapna hydratyzowanego dla IOS 2. Strony uzgadniają, iż Przedmiotem Umowy jest dostawa wapna hydratyzowanego Ca(OH) 2 luzem, wykorzystywanego w procesie odsiarczania spalin, które powinno być produktem krajowym spełniającym wymagania PN, posiadać certyfikat CE, być produktem zarejestrowanym w REACH (zwanego dalej: Produktem ), spełniającego poniższe parametry: L.p. Składnik Wymagane parametry 1. CaO, % MgO, % 1 3. CO 2, % 4 4. SO 3, % 1 5. Zawartość wolnej wody, % 2 6. Ciężar nasypowy, kg/dm 3 0,40 0,53 7. Pozostałość na sicie 0,09 mm, % 7 8. Pozostałość na sicie 0,2 mm, % 2 9. Głębokość wnikania, mm Typ Zawartość powietrza, % CaO + MgO, % (m/m) 90 1

2 3. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć wapno hydratyzowane Ca(OH) 2 luzem, autocysternami samowyładowczymi na bazie DDP Incoterms 2010 ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA, na swój koszt i ryzyko do magazynu Zamawiającego przy ul. Elektrycznej 5 w Ostrołęce (07-401). 4. Wykonawca oświadcza, że Produkt każdorazowo będzie posiadać wymagane przez Zamawiającego parametry, świadectwa kontroli jakości i kartę charakterystyki produktu zgodnie z polskim prawem w tym zakresie. Wykonawca zobowiązuje się w przypadku modyfikacji kart charakterystyk (KCH) lub scenariusza narażenia (SN) dostarczać je Zamawiającemu bez wezwania. 5. W celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Strony potwierdzają, że Umowa nie stanowi zobowiązania Zamawiającego do składania zamówień u Wykonawcy opisanych w 4 ust 1 jak również dokonywania zakupu Produktu w deklarowanych ilościach w czasie trwania Umowy. 2 Wynagrodzenie 1. Rozliczenia za każdą dostarczoną partię Produktu dokonywane będą według ryczałtowej ceny jednostkowej netto Produktu wskazanej w Ofercie Wykonawcy tj... zł (słownie złotych:....) pomnożonej przez zadeklarowaną przez Wykonawcę i potwierdzoną każdorazowo przez Zamawiającego w liście przewozowym wagę dostarczonego Produktu wyrażoną w Mg, z zastrzeżeniem 4 ust Do kwoty netto wskazanej w zdaniu poprzednim zostanie doliczony podatek od towarów i usług zgodnie z obowiązującymi w chwili wystawienia faktury VAT przepisami prawa. 3. Cena, o której mowa w ust 1 powyżej obejmuje również koszty transportu Produktu, będącego Przedmiotem dostawy, do miejsca wskazanego w 1 ust. 3 Umowy. 4. Cena jednostkowa Produktu ustalona w Ofercie jest niezmienna w trakcie realizacji Umowy i nie podlega waloryzacji w ciągu roku, a jej wysokość jest niezależna od ilości Produktu nabytej przez Zamawiającego. 3 Warunki płatności 1. Wynagrodzenie będzie płatne po dostarczeniu danej partii Produktu i odebraniu jej bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT, w terminie 30 dni od dnia otrzymania faktury VAT. 2. Podstawą wystawienia faktury VAT na kwotę, o której mowa w 2 ust. 1 i 2 Umowy, będzie list przewozowy wystawiony przez Wykonawcę i potwierdzony przez Zamawiającego, dotyczący dostarczonej partii Produktu, który Wykonawca obowiązany jest załączyć do faktury VAT. 3. Dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 4 Dostawa i realizacja Umowy 1. Dostawy Produktu realizowane będą sukcesywnie, partiami o wielkościach 6 14 Mg, wskazanych każdorazowo w zamówieniach składanym przez Zamawiającego na adres poczty elektronicznej Wykonawcy wskazany w 6 ust. 2 Umowy. Zamówienie będzie poprzedzone potwierdzeniem zgłoszenia gotowości zrealizowania dostawy przez Wykonawcę. 2. Miejscem dostawy Przedmiotu Umowy będzie magazyn Zamawiającego przy ul. Elektrycznej 5 w Ostrołęce (07-401). 3. Każdorazowa dostawa Produktu nastąpi na koszt i ryzyko Wykonawcy. 2

3 4. Dostawy realizowane będą w dni robocze w godzinach 07:00 21: Strony ustalają, że zamówienia będą realizowane w terminie do 2 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia przez Zamawiającego, w sposób określony w ust. 1 powyżej, po potwierdzeniu, drogą elektroniczną, przyjęcia zamówienia przez Wykonawcę. 6. Wykonawca wraz z zamówionym Produktem dostarczy następujące dokumenty: a. aktualną specyfikację techniczną; b. aktualne świadectwo/certyfikat jakości; c. aktualną kartę charakterystyki ze scenariuszem narażenia (przy pierwszej dostawie oraz przy każdej aktualizacji); d. list przewozowy. 7. Transport produktu oraz jego oznakowanie powinny być zgodne z informacjami zawartymi w aktualnej karcie charakterystyki i specyfikacji technicznej (produkt zaliczany jako niebezpieczny zgodnie z rozporządzeniem CLP 1272/2008 i dyrektywą 67/548/EWG). 8. Rozładowanie autocystern samowyładowczych przez Wykonawcę będzie trwać nie dłużej niż 8 godzin liczonych od chwili dotarcia pojazdu do magazynu Zamawiającego. W uzasadnionych przypadkach, na wniosek Wykonawcy, Zamawiający może przedłużyć termin rozładunku danej dostawy. 9. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe w czasie załadunku, rozładunku i w czasie transportu, spowodowane przez Wykonawcę lub inne działające na jego zlecenie podmioty. 10. Wydanie i odbiór Produktu nastąpi po przeprowadzeniu odbioru ilościowego, którego potwierdzeniem jest podpisany przez przedstawiciela Zamawiającego, bez zastrzeżeń, list przewozowy. 11. Zamawiający oświadcza, że dodatkowe sprawdzenie masy dostarczonego Produktu po dokonanej dostawie może odbywać się u Zamawiającego lub wskazanego usługodawcy, który posiada legalizowane urządzenia pomiarowe, służące ustaleniu masy Produktu. Na prośbę Wykonawcy Zamawiający przekaże kserokopie aktualnych dokumentów legalizacyjnych stosowanych urządzeń pomiarowych (wag) i umożliwi przeprowadzenie audytu tych urządzeń. 12. W przypadku udokumentowanej przez Zamawiającego różnicy między masą netto Produktu deklarowaną przez Wykonawcę w liście przewozowym, a masą netto stanowiącą wynik ważenia u Zamawiającego (lub dokonanego przez wskazanego usługodawcę, posiadającego legalizowane urządzenia pomiarowe) masy brutto i tary, przekraczającej uzgodnioną przez Strony wielkość 2,0% wynikającą z tolerancji wag i dopuszczalnych ubytków naturalnych, Zamawiający może złożyć reklamację ilościową na piśmie w terminie do 7 dni od daty otrzymania dostawy na zasadach określonych w W przypadku wystąpienia sytuacji opisanej w ust 12 niniejszego paragrafu, Strony podejmą starania zmierzające do ustalenia przyczyn rozbieżności wag. 14. W trakcie realizacji Umowy do obowiązków Wykonawcy należy: a. przyjęcie do stosowania i przestrzeganie zapisów ujętych w dokumencie Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. obowiązujące w ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. oraz dotyczących wstępu na teren Spółki stanowiącym załącznik do Umowy, b. zapoznanie z zasadami i wymaganiami ujętymi w załączniku do Umowy i zobowiązanie do ich stosowania pracowników dedykowanych przez Wykonawcę do realizacji prac objętych Umową, 3

4 c. zapoznanie podwykonawców prac (w przypadku podzlecania całości lub części prac Umowy) z zasadami i wymaganiami ujętymi w załączniku do Umowy i zobowiązanie do ich stosowania pracowników dedykowanych przez podwykonawcę do realizacji prac objętych umową. 15. Osoby kierowane przez Wykonawcę do realizacji Przedmiotu Umowy na terenie ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA: a. obowiązuje zakaz wnoszenia, sprzedaży, podawania i spożywania alkoholu na terenie Spółki, b. mają zakaz wstępu na teren Spółki po użyciu alkoholu, c. mają obowiązek poddawania się kontroli przy wejściu, wyjściu i na terenie Spółki. 5 Terminy realizacji dostawy 1. Umowa zawarta zostaje na okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. 2. Terminy poszczególnych dostaw będą każdorazowo określane w zamówieniu wystawianym przez Zamawiającego. 6 Przedstawiciele Stron 1. Przedstawicielem Zamawiającego w zakresie realizacji postanowień Umowy jest: p tel.: Przedstawicielem Wykonawcy w zakresie realizacji postanowień Umowy jest: p... tel.: Przedstawiciele Stron ustanowieni w ust. 1 oraz ust. 2 nie mają prawa zmieniać postanowień Umowy, zaciągać zobowiązań, ani rozporządzać prawem w imieniu Stron, chyba że co innego będzie wynikać ze sposobu reprezentacji Stron lub odrębnego pełnomocnictwa. Każda ze Stron ma prawo do zmiany swoich przedstawicieli za 3-dniowym uprzedzeniem na piśmie, bez potrzeby sporządzania aneksu do Umowy. 7 Kary umowne i prawo odstąpienia 1. Zamawiający będzie uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty następujących kar umownych: a. za opóźnienie w dostawie partii Produktu względem terminu określonego w 4 ust. 5 Umowy w wysokości 0,5 % ceny netto niedostarczonej partii za każdy dzień opóźnienia w stosunku do przyjętego terminu, jednak nie więcej niż 10% wartości netto partii Produktu, który miał być dostarczony, b. za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy 10 % całkowitej ceny netto niezrealizowanych dostaw z szacunkowej wielkości zamówienia tj. 400 Mg Produktu, jaką Zamawiający zamierza zrealizować do końca roku Podstawą do zapłaty kary umownej jest nota obciążeniowa wystawiona przez Zamawiającego. Płatność z tytułu kary umownej może zostać skompensowana z należnym Wykonawcy wynagrodzeniem z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy. Kompensata nie będzie wymagała dodatkowej pisemnej akceptacji Wykonawcy. 3. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, w szczególności w przypadku, gdy opóźnienie w wykonaniu dostawy przewidzianej Umową przekroczy 7 dni kalendarzowych względem terminu określonego w 4 ust. 5 Umowy, Zamawiający będzie uprawniony - bez wyznaczenia 4

5 dodatkowego terminu do wykonania Umowy - do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 4. Odstąpienie od Umowy następuje przez złożenie przez Zamawiającego pisemnego oświadczenia Wykonawcy, w terminie 30 dni od przekroczenia długości terminu opóźnienia w wykonaniu Umowy, który zgodnie z postanowieniami w ust. 3 powyżej, upoważnia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy. 5. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawcy nie przysługują jakiekolwiek roszczenia, w tym prawo dochodzenia odszkodowania. 6. W przypadku, gdy zastrzeżone kary umowne nie pokrywają wielkości poniesionych szkód, Zamawiający ma prawo żądać, na zasadach ogólnych, odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych aż do pełnego pokrycia szkody. 8 Gwarancje Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości zgodnej ze specyfikacją techniczną Produktu na okres przewidziany przez producenta, liczony od dnia dokonania odbioru danej partii Produktu. 9 Reklamacje 1. Wykonawca w ramach Umowy odpowiada za braki ilościowe i jakościowe dostarczonego Przedmiotu Umowy na zasadach określonych poniżej. 2. Reklamacje ilościowe oraz jakościowe będą składane w formie pisemnej, ewentualnie za pomocą poczty elektronicznej lub faksu. 3. W przypadku reklamacji ilościowej Zamawiający powinien złożyć ją nie później niż w ciągu 7 dni roboczych od daty dostawy Produktu pod rygorem utraty roszczeń z tego tytułu. Wykonawca zobowiązany jest do rozpatrzenia reklamacji nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania od Zamawiającego niezbędnych do jej rozpatrzenia dokumentów. 4. Załącznikami do takiej reklamacji, niezbędnymi dla jej rozpatrzenia są: a. kopia wydruku ważenia masy brutto identyfikowanego numerami rejestracyjnymi autocystern samowyładowczych, b. kopia wydruku ważenia masy tary identyfikowanego numerami rejestracyjnymi autocystern samowyładowczych, c. kopia załącznika do listu przewozowego. 5. Każdej ze stron przysługuje prawo zainicjowania komisyjnego ważenia autocystern samowyładowczych, z obligatoryjnym udziałem obu Stron. 6. Zamawiający, przed rozładunkiem, zastrzega sobie prawo do pobrania próbki dostarczonej partii Produktu, która będzie stanowiła podstawę do ewentualnego rozstrzygnięcia reklamacji jakościowej. Pobraną próbkę Produktu Zamawiający będzie przechowywał przez okres co najmniej 20 dni. 7. W przypadku reklamacji jakościowej Zamawiający powinien złożyć ją nie później niż w przeciągu 10 dni roboczych od daty dostawy Przedmiotu Umowy pod rygorem utraty roszczeń z tego tytułu. Wykonawca zobowiązany jest do rozpatrzenia reklamacji nie później niż w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania od Zamawiającego niezbędnych do jej rozpatrzenia dokumentów. 5

6 8. W przypadku gdy Strony nie będą mogły ustalić stopnia wady jakościowej towaru, badania będą wykonane przez niezależne laboratorium wytypowane prze obie Strony. Koszty takiego badania zobowiązana będzie pokryć Strona, dla której wynik badania będzie niekorzystny. 9. W przypadku uzasadnionej reklamacji Wykonawca zobowiązany będzie na swój koszt w terminie 7 dni do: a. wymiany towaru wadliwego na zgodny z umową; b. dostarczenia towaru uzupełniającego stwierdzone braki ilościowe. 10. Jakakolwiek odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy wynikająca z Umowy, nie może przewyższyć wartości (ceny) Produktu, którego dotyczy nienależyte wykonanie Umowy. 10 Prawo własności 1. Prawo własności Produktu przechodzi na Zamawiającego z chwilą odbioru Produktu. 2. Przez odbiór Produktu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, rozumie się podpisanie listu przewozowego bez zastrzeżeń przez przedstawiciela Zamawiającego. 11 Siła Wyższa 1. Strony nie będą ponosić odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień Umowy w przypadku wystąpienia sytuacji Siły Wyższej. 2. Strona, której działania zostały dotknięte Siłą Wyższą, bezzwłocznie zawiadomi drugą Stronę na piśmie o jej zaistnieniu i przyczynach oraz dołoży wszelkich starań, aby w terminie do 10 dni od daty otrzymania zawiadomienia przez drugą Stronę przedstawić tej Stronie dokumentację, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej Siły Wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwa do sporządzenia, pod rygorem utraty możliwości powoływania się na Siłę Wyższą. Strona ta niezwłocznie powiadomi również drugą Stronę na piśmie o zakończeniu sytuacji Siły Wyższej. 3. Dla potrzeb Umowy Siła Wyższa oznacza zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne, będące poza kontrolą Strony, występujące po zawarciu niniejszej Umowy przez obie Strony, uniemożliwiające wykonanie przez Stronę obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, nieobejmujące winy własnej Strony lub braku jej należytej staranności. Takie zdarzenia mogą obejmować w szczególności: katastrofy naturalne, wojny, rewolucje, epidemie, ogłoszone strajki generalne w odnośnych gałęziach przemysłu, blokady dróg, nałożone embarga, oficjalne decyzje organów władzy i administracji publicznej nie wywołane działaniem Strony. 4. W związku z zaistnieniem Siły Wyższej terminy wykonania Umowy wydłużają się o czas trwania Siły Wyższej. 5. W przypadku, gdy z uwagi na zdarzenie Siły Wyższej, Wykonawca opóźnia się z wykonaniem Umowy o 30 dni w stosunku do terminu przewidzianego w 4 ust. 5 Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy na zasadach przewidzianych w 7 ust. 3-5 Umowy. 12 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, które Wykonawca uzyska podczas i w związku z wykonywaniem Umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, chyba, że zostały lub zostaną publicznie ujawnione przez Zamawiającego albo są powszechnie dostępne osobom trzecim zgodnie z przepisami prawa. Tajemnicę przedsiębiorstwa Wykonawcy stanowią informacje dotyczące Wykonawcy, które Zamawiający uzyska podczas i w związku z niniejszą Umową chyba, że zostały lub zostaną ujawnione przez Wykonawcy albo są powszechnie dostępne osobom trzecim, zgodnie z przepisami prawa. Ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa drugiej Strony jest dopuszczalne tylko w przypadkach prawem przewidzianych, 6

7 w tym w szczególności na żądanie uprawnionych instytucji lub za uprzednią zgodą Strony, której dotyczą. Ponadto, Strona może ujawniać informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa oraz informacje poufne dotyczące drugiej Strony osobom działającym na zlecenie Strony ujawniającej, które są zobowiązane do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Informacje dotyczące Stron, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Stron, oraz inne informacje poufne, o których mowa wyżej mogą być ujawniane pracownikom oraz organom statutowym Stron, ich doradcom ekonomicznym i prawnym, a także ENERGA S.A. i jej spółom zależnym lub powiązanym. Pracownicy oraz członkowie organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A. i jej spółki zależne lub powiązane zostaną zobowiązani do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Strona, która ujawniła tajemnice przedsiębiorstwa drugiej Strony zobowiązana jest do naprawienia wynikłej z tego szkody. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za ujawnienie informacji poufnych przez osoby działające na jej zlecenie, jej pracowników lub jej organy statutowe w sposób niezgodny z niniejszą Umową. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, następca prawny będzie zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji poufnych na zasadach i warunkach, określonych w niniejszym ustępie. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa powyżej obowiązuje również po wykonaniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od niniejszej Umowy. 2. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego. 3. W sprawach spornych strony poddają się orzecznictwu sądów powszechnych właściwych ze względu na siedzibę Zamawiającego. 4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia w Umowie mogą być wprowadzone tylko w formie pisemnych, pod rygorem nieważności, aneksów podpisanych przez Strony. 5. Strony zobowiązują się do każdorazowego informowania o zmianie swoich danych adresowych lub identyfikacyjnych, co najmniej na 7 dni przed planowaną zmianą danych adresowych lub niezwłocznie po zaistnieniu zmian identyfikacyjnych. 6. W przypadku braku powiadomienia o zmianie danych adresowych zgodnie z ust. 5 powyżej, korespondencję wysłaną na adres wskazany w Umowie, traktuje się jako doręczoną z chwilą, w której druga Strona mogła daną korespondencję otrzymać i zapoznać się z jej treścią. Chwilą, o której mowa w zdaniu poprzednim może być awizowanie przesyłki poleconej lub zamieszczenie przez pracownika poczty na kopercie adnotacji o awizowaniu przesyłki, o wyprowadzeniu się adresata, o tym, iż adresat jest nieznany lub innej podobnej. 7. Korespondencję wysłaną drogą elektroniczną uważa się za doręczoną z chwilą, gdy zostanie ona wprowadzona do środka komunikacji elektronicznej na wskazany przez Strony adres i wprowadzenie tej wiadomości zostanie potwierdzone przez serwer poczty elektronicznej adresata. Natomiast korespondencję wysłaną faksem uważa się za doręczoną z chwilą jej nadania, o ile transmisja faksowa nie wykazała błędów. 8. Użyte w Umowie sformułowanie dzień roboczy oznacza każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce. 9. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 10. Wykonawcy nie wolno dokonać cesji przysługujących mu wobec Zamawiającego wierzytelności, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 11. Umowa wraz z załącznikiem oraz dokumentacją stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie jej przedmiotu oraz zastępuje wszystkie uprzednie oświadczenia, oferty, umowy, porozumienia 7

8 i ustalenia zawarte pomiędzy Stronami zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej, z zastrzeżeniem ust. 12 poniżej. 12. Integralną część Umowy stanowi załącznik: Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. obowiązujące w ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. oraz dotyczących wstępu na teren Spółki. 13. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy dokumentami składającymi się na Umowę wątpliwości będą rozstrzygane przy zastosowaniu postanowień treści dokumentu Umowy przed załącznikiem wymienionym w ust. 12 powyżej. 14. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 8