PROSPEKT EMISYJNY. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1

2 PROSPEKT EMISYJNY LST CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie poprzednio TOTMES CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Publiczną Ofertą Akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Serii A, B, C, D, E, F oraz G LST CAPITAL Spółka Akcyjna (poprzednio TOTMES CAPITAL S.A.) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Prospekt emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 marca 2010 roku. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( Ewentualne informacje aktualizujące treść Prospektu będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie aneksu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Oferujący: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/ Warszawa Doradca Finansowy: Doradca Prawny: Corvus Corporate Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Cyprysowa Józefosław PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa ul. Mokotowska 56, Warszawa

3 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI I. PODSUMOWANIE PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA HISTORIA EMITENTA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PORTFEL INWESTYCYJNY EMITENTA GRUPA KAPITAŁOWA, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA AKCJE WPROWADZANE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM GPW PUBLICZNA OFERTA AKCJI SERII G Cele Publicznej Oferty Harmonogram Publicznej Oferty Cena Akcji Serii G Zasady dystrybucji i przydziału Akcji Serii G Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW II. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko związane z koniunkturą na rynku kapitałowym Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Ryzyko zmian w przepisach prawnych Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko akcjonariatu Spółki Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta Ryzyko związane z inwestycjami na rynku niepublicznym Ryzyko uzależnienia wyników finansowych od kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Ryzyko utraty kontroli nad spółkami portfelowymi Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego Ryzyko wyjścia z inwestycji Ryzyko związane z opóźnieniem w realizacji planów, w tym planów inwestycyjnych Ryzyko konkurencji Ryzyko związane ze statusem prawnym Emitenta CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PUBLICZNĄ OFERTĄ I WPROWADZENIEM AKCJI EMITENTA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania dopuszczenia do obrotu wynikające z art. 16, 17 i 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii G do skutku Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Serii G w Transzy Dużych Inwestorów Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Serii G w Transzy Małych Inwestorów Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu

4 SPIS TREŚCI Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z odmową dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko dotyczące możliwości skorzystania przez Komisję z uprawnień określonych w art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko wynikające ze Regulaminu GPW w sprawie warunków dopuszczania do obrotu giełdowego instrumentów finansowych Ryzyko związane z odmową dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu regulowanego na GPW III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM Emitent Doradca Prawny Oferujący BIEGLI REWIDENCI Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy oraz ich przynależność do organizacji zawodowych Informacje dotyczące rezygnacji, zwolnienia lub nie wybrania biegłych rewidentów na kolejny okres WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony Kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby, forma prawna Emitenta oraz przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Inwestycje Nakłady inwestycyjne Emitenta Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji i źródeł ich finansowania Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi Opis działalności podmiotów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Emitenta w których udział Emitenta (pośredni i bezpośredni) wynosi powyżej 10% w ogólnej liczbie głosów na WZA Struktura przychodów Emitenta Istotne nowe produkty i usługi Emitenta, które zostały wprowadzone na rynek Strategia Emitenta Opis rynku działalności Emitenta prowadzonej pod nazwą LUSATIA S.A. (obecnie LST CAPITAL S.A.) Charakterystyka branży odzieżowej Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność pod nazwą LST CAPITAL S.A. (poprzednio TOTMES CAPITAL S.A.) Charakterystyka rynku PE/VC Charakterystyka sektora MSP Przychody ze sprzedaży Emitenta w podziale na rynki zbytu Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Emitenta Podsumowanie istotnych informacji, dotyczących uzależniania Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych, finansowych oraz nowych procesów produkcyjnych

5 SPIS TREŚCI Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych środków trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne, sporadyczne lub nowe rozwiązania, mające lub mogące mieć istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Przyczyny znaczących zmian w przychodach netto Emitenta Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta ZASOBY KAPITAŁOWE Źródła kapitału (krótko- i długoterminowego) Wyjaśnienie źródeł i kwot przepływów pieniężnych Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania planów przedstawionych w Prospekcie emisyjnym w pozycjach i BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE INFORMACJE O TENDENCJACH Tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Tendencje, niepewne elementy, żądania i zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane o osobach zarządzających i nadzorujących oraz osobach zarządzających wyższego szczebla Zarząd Rada Nadzorcza Osoby zarządzające wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów Umowy dotyczące powołania członków organów Emitenta Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wysokość wynagrodzenia wypłaconego osobom zarządzającym i nadzorującym Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Oświadczenie Emitenta dotyczące procedury (procedur) ładu korporacyjnego PRACOWNICY Struktura zatrudnienia Akcje i opcje na akcje

6 SPIS TREŚCI Zarząd Rada Nadzorcza Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE Dane dotyczące osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu Wskazanie czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje Emitenta ze spółką Pasaż Łużycki sp. z o.o Transakcje Emitenta ze spółką Lusatia Fashion sp. z o.o Transakcje Emitenta ze spółką Totmes Connect S.A Transakcje Emitenta ze spółką Lubuskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych sp. z o.o Transakcje Emitenta ze spółką Lusatia sp. z o.o Transakcje Emitenta ze spółką Sondaż Plus Agencja Badania Rynku sp. z o.o Transakcje Emitenta ze spółką Global Connect sp. z o.o Transakcje Emitenta ze znaczącymi akcjonariuszami Transakcje Emitenta ze spółką Skalar sp. z o.o Transakcje pomiędzy podmiotami zależnymi INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych Opinia biegłych rewidentów o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych Historyczne dane finansowe Dane finansowe pro forma Wskazanie innych informacji w Prospekcie emisyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie emisyjnym, które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2009 roku Sprawozdanie finansowe za III kwartał 2009 roku Sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2009 roku Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Akcje, które nie reprezentują kapitału Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana i subskrypcja Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Umowa spółki i statut Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu lub Regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów zarządzających i nadzorczych

7 SPIS TREŚCI Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa ISTOTNE UMOWY Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego INFORMACJE OSÓB TRZECICH I OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ORAZ OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH IV. CZĘŚĆ OFERTOWA OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób zaangażowanych Cele Publicznej Oferty Akcji Serii G INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Akcje serii A Akcje serii B Akcje serii C Akcje serii D, E, F Akcje serii G Akcje Oferowane Cechy papierów wartościowych będących przedmiotem dopuszczenia Akcje serii A Akcje serii B Akcje serii C Akcje serii D Akcje serii E Akcje serii F Akcje serii G Akcje Oferowane Waluta emitowanych papierów wartościowych Prawa i ograniczenia wynikające z papierów wartościowych Prawo do dywidendy Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji prawo poboru Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem Prawa akcjonariusza dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia Prawo do zbycia akcji Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami

8 SPIS TREŚCI Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Prawo do żądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia Prawo akcjonariusza do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów w przypadku połączenia, podziału czy przekształcenia Spółki Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądanie wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo, czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia Prawo żądania wykupu posiadanych akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej Spółce Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) Postanowienia w sprawie umorzenia Postanowienia w sprawie zamiany Podstawy prawne emisji Przewidywana data emisji Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub, w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od zagranicznych osób prawnych i fizycznych Informacje o uzyskanych zezwoleniach dewizowych lub konieczności ich uzyskania Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji, praw poboru i praw do akcji Podatek od czynności cywilnoprawnych INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Warunki oferty

9 SPIS TREŚCI Wielkość ogółem emisji lub oferty Terminy oraz opis procedury składania zapisów Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana lub zawieszona oraz czy wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom Minimalna lub maksymalna wielkości zapisu Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe oraz dostarczenie papierów wartościowych Sposób podania wyników oferty do publicznej wiadomości, wraz ze wskazaniem daty kiedy to nastąpi oraz termin zwrotu wpłat, w przypadku niedojścia Publicznej Oferty do skutku Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe Zamiary znacznych akcjonariuszy lub członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych dotyczące uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty oraz czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad pięć procent papierów wartościowych będących przedmiotem oferty Zasady dystrybucji i przydziału papierów wartościowych Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe Cena Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie Jeżeli posiadaczom akcji Emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo to zostanie ograniczone lub cofnięte, wskazanie podstawy ceny emisji, jeżeli emisja jest dokonywana za gotówkę, wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego ograniczenia lub cofnięcia prawa pierwokupu Porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku, lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć Plasowanie i gwarantowanie Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości i poszczególnych części oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego Wskazanie rynków regulowanych lub równoważnych, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą Warunki działań stabilizujących cenę INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ KOSZTY EMISJI ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE Zakres działań doradców Wskazanie informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane ekspertów, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Części IV Część Ofertowa Prospektu emisyjnego Potwierdzenie rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji

10 SPIS TREŚCI V. FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR 1 STATUT EMITENTA ZAŁĄCZNIK NR 2 LISTA POK ZAŁĄCZNIK NR 3 DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII G ZAŁĄCZNIK NR 4 FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE SERII G ZAŁĄCZNIK NR 5 ZAŚWIADCZENIE TMI ZAŁĄCZNIK NR 6 DEFINICJE I SKRÓTY

11 I. PODSUMOWANIE I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu i tak powinno być rozumiane. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta powinna być podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu. 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa (firma): LST CAPITAL Spółka Akcyjna Skrót firmy: LST CAPITAL S.A. Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa Plac Grzybowski 10 lok. 31 Telefon : (22) Telefaks: (22) Poczta elektroniczna: office@totmescapital.pl Strona internetowa: Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, w Sądzie Rejonowym w dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi ,20 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym: akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D, akcji serii E, akcji serii F. Wszystkie akcje Emitenta są wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zwanego rynkiem NewConnect. Zarząd Emitenta: Dariusz Janus - Prezes Zarządu Władysław Sędzielski - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: 1. Marek Dybalski Przewodniczący Rady, 2. Wojciech Kieliszczyk-Gorczyński Członek Rady, 3. Krzysztof Misiak - Członek Rady, 4. Magdalena Deptuszewska - Członek Rady, 5. Andrzej Krakówka - Członek Rady. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent zatrudnia 5 osób. 9

12 I. PODSUMOWANIE 2. Znaczni akcjonariusze Emitenta Struktura akcjonariatu LST CAPITAL S.A. (poprzednio TOTMES CAPITAL S.A.) NOBILIUS S.A. w organizacji z siedzibą w Warszaw ie 2,86% TOTMES CONNEC T S.A. z siedzibą w Warszawie 5,75% pozostali akcjonariusze 17,67% TOTMES SA z siedzibą w Warszaw ie 33,84% Bogdan Małachwiej 4,93% Piotr Chmielewski 4,39% Małgorzata i Artur Sławińscy 10,02% Iwona i Dariusz Janus 20,54% 3. Historia Emitenta 1950 rok początkiem działalności przedsiębiorstwa Emitenta było utworzenie przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Żarskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego w Żarach 9 grudnia 1995 roku przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Żarskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego w Żarach w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa - Zakłady Odzieżowe Żary Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach 21 kwietnia 1998 roku zmiana nazwy Spółki Zakłady Odzieżowe Żary Spółka Akcyjna na Lusatia Noble Mode Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach 1 marca 2005 roku zmiana nazwy Lusatia Noble Mode Spółka Akcyjna na LUSATIA Spółka Akcyjna 16 listopada 2007 roku NWZ LUSATIA S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect 13 sierpnia 2008 roku pierwsze notowanie akcji serii A, akcji serii B oraz akcji serii C Emitenta w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 10

13 I. PODSUMOWANIE 30 września 2008 roku uchwała NWZ wyrażająca zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa LUSATIA S.A., w postaci sieci salonów bugatti, do spółki zależnej Lusatia Fashion sp. z o.o. z siedzibą w Żarach. LUSATIA S.A. pozostała stroną umów najmu powierzchni handlowych pięciu salonów marki bugatti 30 września 2008 roku zakończenie działalność Emitenta związanej ze świadczeniem usług produkcji przerobowej 7 października 2008 roku. zmiana przedmiotu działalności Emitenta tj. z produkcji ubrań i odzieży oraz sprzedaży odzieży na działalność holdingów finansowych 21 października 2008 roku Przejęcie 100% akcji Totmes Connect S.A. Totmes Connect S.A. jest spółką inwestycyjną działającą głównie na rynku inwestycji niepublicznych. 25 listopada 2008 roku rejestracja w KRS zmiany nazwy Emitenta z LUSATIA S.A. na TOTMES CAPITAL S.A. 10 grudnia 2008 roku rejestracja w KRS zmiany siedziby Emitenta na Warszawę 2 marca 2009 roku pierwszy dzień notowań w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect: akcji serii A, akcji serii D, akcji serii E oraz akcji serii F. 12 maja 2009 roku Uchwała ZWZ Emitenta w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii A, B, C, D, E i F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Lipiec październik 2009 roku Emitent przenosi umowy dzierżawy powierzchni handlowych, wynajmowanych pod salony marki bugatti, do spółki zależnej Lusatia Fashion sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent podpisał z Lusatia Fashion sp. z o.o. umowę cesji praw i obowiązków wynikających z umów najmu powierzchni handlowych zlokalizowanych w CH Manufaktura w Łodzi, CH Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, CH Klif w Warszawie i CH Legnicka we Wrocławiu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent pozostaje stroną realizowanej umowy najmu jednego lokalu handlowego w CH Stary Browar w Poznaniu. Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent posiada dodatkowo 3 podpisane umowy na wynajem powierzchni handlowej w: CH Millenium w Rzeszowie, CH Wzgórze w Gdyni oraz CH Felicity w Lublinie. 27 października 2009 roku Emitent, wraz z podmiotem zależnym Totmes Connect S.A., zbył 100% udziałów w spółce Lusatia Fashion sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na rzecz spółki Pasaż Łużycki sp. z o.o. z siedzibą w Żarach. 27 października 2009 roku Totmes Connect S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta) zbył 100% udziałów spółki TechNano sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Totmes Connect S.A. posiada prawo odkupu w/w udziałów w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów. 28 grudnia 2009 roku Emitent podpisał Umowę Inwestycyjną z Panami Andrzejem Dąbrową, Krzysztofem Kornackim oraz Tomaszem Brzozowskim 11

14 I. PODSUMOWANIE (Wspólnicy). Panowie Andrzej Dąbrowa oraz Krzysztof Kornacki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki TeleKontakt 24 sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie. Wspólnicy mają także istotny wpływ na działalność spółki Trafix sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Trafix) oraz Eoon sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Eoon). W wyniku podpisanej Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy oraz Emitent zamierzają skonsolidować wyżej wymienione spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach jednej grupy kapitałowej oraz wspólnie prowadzić i rozwijać projekt pod nazwą Telekomunikacja Bliżej w ramach nowo powołanej spółki Telekomunikacja Bliżej S.A., której akt założycielski został podpisany w dniu 18 grudnia 2009 roku 18 lutego 2010 roku rejestracja w KRS zmiany nazwy Emitenta z TOTMES CAPITAL S.A. na LST CAPITAL Spółka Akcyjna (LST CAPITAL S.A.) 4. Przedmiot działalności Emitenta Zgodnie ze Statutem przedmiotem działalności Emitenta jest: pozostałe pośrednictwo pieniężne, z wyłączeniem czynności bankowych i pośrednictwa realizowanego przez pocztę PKD Z, działalność holdingów finansowych PKD Z, leasing finansowy PKD Z, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD Z, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD Z, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD Z, Emitent prowadzi działalność inwestycyjną, głównie na rynku inwestycji niepublicznych, określaną jako venture capital (VC), dotyczącą inwestycji w projekty inwestycyjne o wysokim potencjale wzrostu, będące równocześnie w dość wczesnym stadium rozwoju, jak również określaną jako private equity (PE), a dotyczącą przedsięwzięć już istniejących, rozwijających się w dużym tempie i wymagających dokapitalizowania w celu osiągnięcia dalszego wzrostu ich wartości. W pewnym zakresie działalność może być również określana jako seed capital, a dotyczy ona powoływania i finansowania spółek w obszarach działalności o bardzo wysokiej atrakcyjności inwestycyjnej ze względu na rynek na jakim będą prowadziły działalność gospodarczą. Spółka inwestuje w akcje i udziały spółek, które charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu wartości. Emitent zamierza nabywać od kilku do kilkudziesięciu procent udziałów/akcji spółek w zależności od przyjętej strategii inwestycyjnej. Emitent nie posiada preferencji branżowych, co do spółek których udziały nabywa. Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji Emitent każdorazowo przeprowadza szczegółową analizę sytuacji majątkowej i finansowej nabywanej spółki, a także analizy branży w której działa spółka, tak aby zminimalizować ryzyko błędnej inwestycji. Analiza nabywanej spółki i branży, w której działa spółka, przeprowadzana jest we własnym zakresie lub przez podmioty zewnętrzne. Emitent inwestuje w firmy na różnym etapie rozwoju: dopiero powstające i niedawno powstałe (inwestycje typu seed i start-up ), znajdujące się w fazie wzrostu (inwestycje na dalszy rozwój), spółki dojrzałe (inwestycje na restrukturyzację, przejęcia). Emitent zakłada terminowe posiadanie udziałów/akcji w danej spółce portfelowej. Założeniem Emitenta jest zakończenie każdej inwestycji poprzez sprzedaż spółki portfelowej po jej przekształceniu w spółkę akcyjną i wprowadzenie jej akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie lub do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Spółka nie wyklucza również wyjścia z inwestycji poprzez sprzedaż udziałów/akcji strategicznym inwestorom branżowym, wykupienie 12

15 I. PODSUMOWANIE udziałów/akcji przez kadrę kierowniczą i pozostałych właścicieli lub inne fundusze inwestycji kapitałowych. 5. Portfel inwestycyjny Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiada 5 podmiotów zależnych. Emitent nie sporządza i nie będzie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku. Zgodnie z Art Ustawy o rachunkowości spółka nie obejmuje konsolidacją jednostki zależnej jeżeli dane finansowe tej jednostki są nieistotne z punktu widzenia realizacji obowiązku przedstawienia rzetelnie i jasno sytuacji majątkowej i finansowej. Podmioty zależne Emitenta są traktowane są jako aktywa długoterminowe docelowo przeznaczone do zbycia. Tabela nr 1: Skład portfela inwestycyjnego Emitenta Nazwa spółki Totmes Connect S.A. Pasaż Łużycki sp. z o. o. Lubuskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych sp. z o. o. Źródło: Emitent Przedmiot działalności Bezpośrednia liczba akcji /udziałów w szt. Bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym (%) Bezpośredni i Pośredni udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów (%) Inwestycje na rynku niepublicznym ,00 Wynajem powierzchni w posiadanej nieruchomości ,85 100,00 Produkcja i sprzedaż produktów ogniotrwałych, ceramicznych i towarów ,84 30,01 13

16 I. PODSUMOWANIE Tabela nr 2: Inwestycje Emitenta dokonane poprzez podmiot w 100% zależny - Totmes Connect S.A. Nazwa spółki Pasaż Łużycki sp. z o. o. Przedmiot działalności Liczba akcji /udziałów [szt.] Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZ (%) Wynajem powierzchni w posiadanej nieruchomości 700 6,15 6,15 Lubuskie Zakłady Produkcja i sprzedaż Materiałów materiałów Ogniotrwałych ogniotrwałych sp. z o. o.* ,18 10,18 Global Connect sp. z o. o. Usługi telekomunikacyjne ,05 83,05 4Fin Corporate Finance sp. z o. o. Doradztwo oraz inwestycje na rynku niepublicznym 50 18,87 18,87 Gymnasion S.A. Usługi fitness ,02 4,02 Eurosnack S.A. M4B S.A. Sco-Pak sp. z o.o. Skipper-Yachts S.A. Produkcja i sprzedaż słonych przekąsek oraz biszkoptów ,42 5,42 Tworzenie narzędzi informatycznych dla przedsiębiorstw ,26 2,00 Produkcja i sprzedaż opakowań papierowych oraz tekturowych ,55 1,55 Produkcja jachtów żaglowych ,34 0,24 Źródło: Emitent * Emitent wraz z podmiotami zależnymi Totmes Connect S.A. oraz Global Connect Sp. z o.o. posiada łącznie 447 udziałów spółki, stanowiących 33,46% udział w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. 6. Grupa Kapitałowa, do której należy Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. Emitent wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Totmes S.A., do której na dzień zatwierdzenia Prospektu, należy 15 firm inwestycyjnych działających na rynku publicznym i niepublicznym. Grupę Kapitałową tworzy podmiot dominujący Totmes S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka prowadzi działalność inwestycyjną określaną jako private equity, dotyczącą istniejących przedsięwzięć, rozwijających się w dużym tempie i wymagających dokapitalizowania w celu osiągnięcia dalszego wzrostu ich wartości. Bogdan Małachwiej posiada bezpośrednio 41% akcji Totmes S.A., które uprawniają do wykonywania 44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Totmes S.A. Piotr Chmielewski, będący Prezesem jednoosobowego Zarządu Totmes S.A. posiada bezpośrednio 41% akcji Totmes S.A., które uprawniają do wykonywania 44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Totmes S.A. Ponadto Bogdan Małachwiej oraz Piotr Chmielewski (Prezes jednoosobowego Zarządu Nobilius S.A.) posiadają po 50% akcji w kapitale zakładowym Nobilius S.A w organizacji i pośrednio poprzez tę spółkę posiadają 5% akcji Totmes S.A., uprawniających do wykonywania 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Totmes S.A. Poniżej przedstawiono podmioty zależne od Totmes S.A.: 1. LST CAPITAL S.A. (poprzednio TOTMES CAPITAL S.A.) z siedzibą w Warszawie Emitent. Totmes S.A. posiada akcji Emitenta, które stanowią 33,84% w kapitale zakładowym Emitenta oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Bogdan Małachwiej posiada bezpośrednio 4,93% w kapitale zakładowym Emitenta oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Piotr Chmielewski posiada bezpośrednio 4,39% w kapitale zakładowym Emitenta oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Piotr Chmielewski i Bogdan Małachwiej posiadają pośrednio 14

17 I. PODSUMOWANIE poprzez spółkę Nobilius S.A. w organizacji 2,86% w kapitale zakładowym Emitenta oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 2. Totmes Connect S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zajmuje się inwestycjami w podmioty na rynku niepublicznym, których papiery wartościowe docelowo mają być przedmiotem obrotu na jednym z rynków prowadzonych przez Giełdę papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. 3. Totmes TMT S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zajmuje się inwestycjami kapitałowymi w przedsiębiorstwa z branży nowoczesnych technologii. 4. Totmes Real Estate S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka zajmuje się inwestycjami na rynku nieruchomości. 5. Totmes Passion S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zajmuje się działalnością na rynku inwestycji alternatywnych tj. w dzieła sztuki i numizmaty. 6. Totmes Finance S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zajmuje się inwestycjami kapitałowymi w przedsiębiorstwa z branży finansowej. 7. Ellipsis Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zajmuje się inwestowaniem w wierzytelności. 8. Totmes Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zajmuje się inwestycjami typu private equity. 9. Totmes Nowe Technologie S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zajmuje się inwestowaniem w akcje/udziały spółek działających na rynku zaawansowanych technologii, jak np. IT, automatyka, biotechnologia. 10. Totmes Media & Telecom S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zajmuje się inwestycjami kapitałowymi w sektorze mediów i telekomunikacji. 11. Totmes Renaissance S.A. z siedzibą w Warszawie, zajmuje się inwestycjami kapitałowymi w podmioty wymagające restrukturyzacji. 12. Fund IT S.A. w organizacji z siedzibą w Warszawie, zajmuje się inwestycjami kapitałowymi w sektorze informatycznym i koncentruje swoją uwagę na spółkach nowopowstałych (projekty typu start-up). 13. Immofund S.A. z siedzibą w Warszawie zajmuje się inwestycjami w nieruchomości rolne. 14. Black Pearl Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, zajmuje się inwestycjami kapitałowymi w spółki niepubliczne, z zamiarem późniejszego ich upublicznienia. 15

18 I. PODSUMOWANIE 7. Wybrane dane finansowe Emitenta Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta historycznych jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za lata oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za okres I półrocza 2009 roku oraz III i IV kwartału 2009 roku, które nie były badane przez biegłego rewidenta. Zgodnie z brzmieniem art. 56 ust. 3 Ustawy o rachunkowości Emitent nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych, gdyż dane jednostek zależnych Emitenta nie spełniają przesłanek istotności dla realizacji celu określonego w art. 4 ust. 1 Ustawy o rachunkowości. Tabele nr 3 Podstawowe dane finansowe Emitenta za lata , I półrocze oraz III i IV kwartały 2009 [w PLN]] Pozycja Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację [EBITDA] Zysk z działalności operacyjnej [EBIT] Zysk brutto Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Zobowiązania i rezerwy razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji [szt.] Wartość księgowa na 1 akcję 0,58 0,82 14,06 Zysk netto na 1 akcję 0,002 0,074-2,64 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda

19 I. PODSUMOWANIE Pozycja IV kwartały 2009 III kwartały 2009 I półrocze 2009 Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację [EBITDA] Zysk z działalności operacyjnej [EBIT] Zysk brutto Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Zobowiązania i rezerwy razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji [szt.] Wartość księgowa na 1 akcję 0,60 0,58 0,58 Zysk netto na 1 akcję 0,014-0,006-0,003 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda Źródło: Emitent Tabele nr 4 Podstawowe wskaźniki rentowności Emitenta Pozycja Rentowność sprzedaży brutto 2,32% 17,98% 12,55% Rentowność sprzedaży netto -21,58% -1,36% -6,17% Rentowność EBITDA -0,42% -10,17% -7,54% Rentowność EBIT -2,73% -13,16% -10,60% Rentowność brutto 0,32% 7,48% -12,02% Rentowność netto 0,45% 5,33% -9,72% Rentowność Aktywów (ROA) 0,28% 5,58% -10,18% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 0,32% 8,96% -18,76% Pozycja IV kwartały 2009 III kwartały 2009 I półrocze 2009 Rentowność sprzedaży brutto 16,06% 20,31% 22,60% Rentowność sprzedaży netto -20,58% -18,47% -17,48% Rentowność EBITDA -16,25% -13,02% -10,24% Rentowność EBIT -20,68% -18,58% -17,90% Rentowność brutto 27,33% -22,77% -20,65% Rentowność netto 27,41% -15,26% -11,84% Rentowność Aktywów (ROA) 2,20% -0,91% -0,51% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 2,29% -1,00% -0,54% Źródło: Emitent 17

20 I. PODSUMOWANIE Tabele nr 5 Podstawowe wskaźniki rotacji składników kapitału obrotowego Emitenta Pozycja Wskaźnik rotacji zapasów 8,03 3,69 2,52 Wskaźnik rotacji należności 4,07 3,83 2,98 Cykl operacyjny 12,11 7,52 5,50 Wskaźnik rotacji zobowiązań 5,97 6,39 3,82 Cykl konwersji gotówki 6,14 1,13 1,68 Wskaźnik rotacji aktywów 0,92 1,07 0,92 Wskaźnik rotacji kapitału własnego 1,22 1,79 1,85 Pozycja IV kwartały 2009 III kwartały 2009 I półrocze 2009 Wskaźnik rotacji zapasów 2,60 3,30 4,74 Wskaźnik rotacji należności 0,79 1,01 0,58 Cykl operacyjny 3,39 4,31 5,31 Wskaźnik rotacji zobowiązań 2,56 1,96 1,53 Cykl konwersji gotówki 0,83 2,35 3,79 Wskaźnik rotacji aktywów 0,08 0,06 0,04 Wskaźnik rotacji kapitału własnego 0,09 0,07 0,05 Źródło: Emitent Tabele nr 6 Podstawowe wskaźniki płynności finansowej Emitenta Pozycja Wskaźnik bieżący 1,41 1,40 1,69 Wskaźnik szybki 1,28 0,97 0,98 Wskaźnik natychmiastowy 0,08 0,05 0,04 wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 1,06 1,08 1,54 wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,13 0,31 0,43 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,003 0,01 0,09 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,15 0,50 0,79 Pozycja IV kwartały 2009 III kwartały 2009 I półrocze 2009 Wskaźnik bieżący 4,08 1,14 1,25 Wskaźnik szybki 3,31 0,79 0,97 Wskaźnik natychmiastowy 0,14 0,09 0,00 wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 1,13 1,01 1,01 wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,04 0,08 0,07 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,003 0,003 0,003 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,04 0,09 0,07 Źródło: Emitent Tabela nr 7 Źródła kapitałów Emitenta w ujęciu procentowym Wyszczególnienie IV kwartały 2009 III Kwartały 2009 I półrocze kapitały własne 96,11% 91,68% 93,40% 86,99% 66,84% 55,75% zobowiązania długoterminowe 0,27% 0,27% 0,27% 0,25% 0,83% 4,83% zobowiązania krótkoterminowe 3,62% 8,05% 6,33% 12,76% 32,32% 39,43% Razem 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Źródło: Emitent 18