Umowa sprzedaży nr E zawarta w dniu roku w Chocianowie

Transkrypt

1 pomiędzy: Umowa sprzedaży nr E zawarta w dniu roku w Chocianowie Skarbem Państwa Państwowym Gospodarstwem Leśnym Lasy Państwowe reprezentowanym przez Stanisława Mazana, Nadleśniczego Nadleśnictwa Chocianów z siedzibą w Chocianowie przy ulicy Kościuszki 23, NIP , REGON , zwanym dalej "Sprzedającym" a (w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych).. z siedzibą w.,.-..., wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy. w,. Wydział Gospodarczy pod numerem KRS.., NIP, REGON zwanym dalej Kupującym, w imieniu którego działa: 1. a (w przypadku osób fizycznych).. zamieszkałym w..,.-, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą.. w.,..- zarejestrowanym w, NIP., REGON., zwanym dalej Kupującym 1 Umowa zawarta jest w wyniku przeprowadzenia aukcji internetowej w aplikacji e-drewno (numer przetargu..), określonej Zarządzeniem Nr 71 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia 27 września 2013 r. w sprawie zasad sprzedaży drewna w Państwowym Gospodarstwie Leśnym Lasy Państwowe (znak: GM-900-4/13) oraz Regulaminem stanowiącym Załącznik Nr 2 do Decyzji Nr 80 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia 27 września 2013 roku w sprawie regulaminów funkcjonowania poszczególnych procedur sprzedaży drewna w PGL LP (znak: GM-900-8/2013). 2 Przedmiot umowy 1. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje, w okresie od r. do r., drewno w grupach handlowo-gatunkowych, sortymentach, ilościach, cenach netto określonych zgodnie z załącznikiem nr 1 do niniejszej umowy. 2. Kupujący dokonuje zapłaty należności w terminie dni od daty wystawienia faktury VAT. 3. Strony umowy oświadczają, że realizacja niniejszej umowy w granicach +/- 5% masy surowca określonej w załączniku wymienionym w ust. 1 oznacza jej wykonanie. 4. Kupujący oświadcza, że zapoznał się z wymaganiami jakościowo-wymiarowymi drewna zawartymi w wykazie stosowanych w PGL LP norm i warunków technicznych mających zastosowanie do pomiaru i klasyfikacji surowca drzewnego, które są dostępne pod adresem internetowym: i akceptuje ich treść. 5. Strony ustalają, że z uwagi na niemożność ścisłego oszacowania ilości i jakości drewna wielkowymiarowego (poszczególnych klas jakości i grubości) w momencie przygotowywania oferty sprzedaży, wystąpić mogą rozbieżności pomiędzy układem klas jakościowo-wymiarowych i wynikającą z tego układu ogólną wartością drewna, a faktyczną realizacją sprzedaży. 6. Będące przedmiotem umowy drewno pochodzi w całości z certyfikowanych obszarów leśnych o prawidłowej gospodarce, co poświadczają stosowne certyfikaty, ważne na dzień spisania niniejszej Umowy. 3 Harmonogram sprzedaży 1. Umowa jest realizowana zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Kupującego ze Sprzedającym, w terminach w nim określonych. Strony uprawnione są do zmiany harmonogramu pod warunkiem obopólnej zgody. Wprowadzone zmiany nie powodują naliczania kar umownych. Zmiana harmonogramu wymaga formy pisemnej. 2. W przypadku braku harmonogramu umowa jest realizowana proporcjonalnie do upływu czasu. Strony obowiązane są w takim przypadku do sukcesywnej realizacji umowy, która rozliczana jest w okresach miesięcznych. Strona 1 z 5

2 3. Strony postanawiają, że nieodebranie drewna przez Kupującego w terminach określonych w harmonogramie lub w okresach, o których mowa w ustępie 2, uprawnia Sprzedającego do zmniejszenia ilości drewna o wielkość, jaka nie została odebrana. O powyższym sprzedający powiadamia Kupującego na piśmie. Zmniejszenie ilości drewna następuje po upływie okresu rozliczeniowego (tj. terminu, o którym mowa w ust. 1 lub okresu, o którym mowa w ust. 2), w którym drewno powinno być odebrane. 4. Nieprzygotowanie drewna do sprzedaży przez Sprzedającego uprawnia Kupującego do rezygnacji z zakupu o ilość, jaka nie została przygotowana. O powyższym Kupujący powiadamia Sprzedającego na piśmie. 5. Ze względów organizacyjnych za zgodą stron dopuszcza się sprzedaż na Umowę niewielkich ilości drewna Grup Handlowo-Gatunkowych nieobjętych umową. Ilości te wlicza się do masy, na jaką została zawarta Umowa. W wystawionej fakturze cena tego drewna będzie równa cenie średnioważonej uzyskanej w nadleśnictwie na GHG przyjętą w ramach niewielkich ilości. W przypadku braku takiej ceny przyjęta będzie cena dla grupy handlowo gatunkowej najbardziej zbliżonej cechami (rodzaj drewna, wymiary i jakość) do sprzedawanej grupy handlowo-gatunkowej. 6. Kupujący oświadcza, że nie jest prowadzone przeciwko niemu żadne postępowanie egzekucyjne ani nie jest złożony wniosek/oświadczenie lub nie jest wszczęte w stosunku do nich postępowanie upadłościowe, likwidacyjne, układowe lub naprawcze. 7. Kupujący zobowiązany jest do powiadomienia Sprzedającego na piśmie o zamiarze zawieszenia działalności gospodarczej lub jej likwidacji z 30 dniowym terminem wyprzedzenia w stosunku do daty odbioru drewna określonej w harmonogramie. W przeciwnym przypadku zapłaci karę umowną za przygotowane do odbioru, a nieodebrane drewno w sposób określony w W przypadku wszczęcia postępowania, o którym mowa w ust. 6, Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia o tym Sprzedającego. Z chwilą powzięcia takiej wiadomości Sprzedający będzie miał prawo wstrzymać sprzedaż drewna oraz wypowiedzieć umowę informując z wyprzedzeniem 7 (siedem) dni w formie pisemnej o swojej decyzji, w szczególności gdy osoba, na którą przechodzą obowiązki realizacji umowy (syndyk masy upadłości, zarządca, nadzorca sądowy, likwidator itp.) nie zapewniają gwarancji terminowej i solidnej realizacji pozostałej części umowy. 4 Kary umowne 1. Strony zastrzegają, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, polegającego na nieodebraniu drewna przez Kupującego lub nieprzygotowaniu drewna do sprzedaży przez Sprzedającego, naliczona będzie kara umowna w wysokości 5% wartości netto nieodebranego lub nieprzygotowanego drewna. Kara umowna naliczana jest z dołu, po upływie ostatniego okresu obowiązywania umowy (zgodnie z 2 ust. 1). Strona zobowiązana do zapłaty kary umownej zapłaci ją stronie uprawnionej w ciągu dwóch tygodni od otrzymania pisemnego wezwania zapłaty. 2. Rozliczenie umowy będzie następowało na poziomie Nadleśnictwa. 3. Masa drewna będąca podstawą do obliczenia i wymierzenia kary umownej stanowi różnicę 95% masy drewna określonej w umowie i masy zakupionej. 4. Karę umowną oblicza się w oparciu o średnioważoną cenę drewna wynikającą z umowy, tj. zł netto za 1 m Jeżeli poziom realizacji umowy osiąga 95%, kary umownej nie nalicza się. Kary umownej nie nalicza się, gdy poziom realizacji przez kupującego umowy nie osiąga 95%, a niewykonanie umowy jest mniejsze niż masa transportowa jednego ładunku (tj. 20 m 3 ). 6. Z uwagi na możliwość wystąpienia zdarzeń niezależnych od Stron Umowy uniemożliwiających przygotowanie lub odbiór drewna, a mających wpływ na terminową realizację Umowy, Strony mogą w drodze aneksu wydłużyć termin realizacji Umowy. 7. Kary umownej nie nalicza się także w razie wystąpienia siły wyższej oraz w sytuacji, gdy długotrwałe opady atmosferyczne znacznie utrudniają wykonawstwo prac leśnych lub wjazd do lasu. 8. W przypadku braku terminowego uregulowania należności z tytułu naliczonej kary umownej, Nadleśnictwo ureguluje w/w kwotę z pozostałej zaliczki na zakup drewna (zgodnie z Art Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 2014 r. poz. 121 z dnia r.). Pozostała kwota zostanie zwrócona na konto. 9. W celu naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego kary umowne. 5 Odbiór drewna 1. Transport drewna oraz czynności załadunkowe organizowane są przez Kupującego i na jego koszt. Strona 2 z 5

3 2. Wydanie drewna następuje "na gruncie", z chwilą złożenia przez osobę posiadającą pisemne upoważnienie do obioru drewna, podpisu na kwicie wywozowym, co stanowi potwierdzenie odbioru i dowód wydania. Z tą chwilą na Kupującego przechodzi ryzyko odpowiedzialności za drewno oraz wydatki związane z drewnem. 3. Przy przewozie drewna jego rzeczywistą masę ustala się jako iloczyn objętości ładunku i normatywnej gęstości ustalonej dla danego gatunku drewna, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Środowiska oraz Ministra Gospodarki z dnia 2 maja 2012 r. w sprawie określenia gęstości drewna (Dz. U. z 17 maja 2012 r., poz. 536). 4. Kupujący oświadcza, że uwzględniająca tak ustaloną masę drewna rzeczywista masa całkowita pojazdów, którymi dokonywany będzie transport drewna nie przekroczy wielkości dopuszczalnej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. Prawo o ruchu drogowym, ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym, ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych, aktów wykonawczych lub wielkości określonej w zezwoleniu na przejazd pojazdu nienormatywnego. 5. Kupujący zobowiązuje się wykonać lub zorganizować przewóz drewna zgodnie z przepisami wymienionymi w ust. 4, w szczególności nie powodując zagrożenia bezpieczeństwa w ruchu drogowym oraz nie powodując przekroczenia dopuszczalnej masy całkowitej lub nacisków osi pojazdu. 6 Sposób zapłaty 1. Cena netto ustalona jest "loco las" po zrywce i do niej będzie doliczany podatek VAT według obowiązującej stawki. 2. Nadleśnictwo Chocianów wystawia faktury VAT niezwłocznie po odbiorze przez Kupującego danej partii drewna. Podstawą wystawienia faktury VAT jest dokument potwierdzający wydanie i odbiór drewna (kwit wywozowy,), zawierający numer umowy. Za datę sprzedaży uważa się dzień wydania drewna. Fakturowanie odbywa się w cenach za 1 m Zapłata ceny następuje przelewem na rachunek bankowy wystawiającego fakturę BZ WBK S.A PKO BP Za moment zapłaty uznaje się dzień uznania rachunku bankowego. 4. W przypadku przedpłaty na drewno jako skonto należy rozumieć upust cena jest pomniejszana w momencie wystawienia faktury (gdy wpłata obejmuje 100% wartości odebranego drewna). Gdy jest mowa o odroczonym terminie płatności, po uregulowaniu należności za wystawioną fakturę w terminie 14 dni od daty wystawienia, Sprzedawca wystawia fakturę korygującą z zastosowaniem skonta. Wysokość skonta jest określana przez Dyrektora GDLP. Zmiany jego wartości zostaną udokumentowana na fakturze VAT. Strony oświadczają, że są płatnikami podatku VAT. 5. W przypadku opóźnień powstałych w zapłacie należności wynikających z Umowy (tj. niedochowania terminu określonego w 2 ust. 2), stosuje się przepisy Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz.749, ze zm.). Zgodnie z powyższym Sprzedającemu będą przysługiwały należne odsetki od zaległości podatkowych, określonych na podstawie Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, ze zm.). Powstanie należności przeterminowanych upoważnia Sprzedającego do powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia wydania drewna do czasu ich spłaty zgodnie z 552 KC. 6. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności, o których mowa w ust. 5 Kupujący będzie zobowiązany (obok odsetek, o których mowa w ust. 5) do zapłaty Sprzedającemu bez konieczności wzywania, z tytułu rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, równowartość kwoty 40 euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne zgodnie z art. 10 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych z dnia 8 marca 2013 r. 7. W przypadku wywozu drewna w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów w rozumieniu art. 13 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, Kupujący zobowiązany jest do przekazania Sprzedającemu pisemnego potwierdzenia dostarczenia drewna do miejsca przeznaczenia znajdującego się na terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej niż Rzeczpospolita Polska na podstawie sporządzonych zestawień według wystawionych faktur przesłanych przez Sprzedającego w terminie do 15 dnia następującego po miesiącu, w którym nastąpiła dostawa drewna. 8. Wszelkie koszty związane z zapłatą ponosi Kupujący. Strona 3 z 5

4 7 Zabezpieczenie wykonania umowy 1. Na zabezpieczenie należności Sprzedającego wynikających z niniejszej Umowy Kupujący zobowiązuje się do ustanowienia na rzecz Sprzedającego jednej z form zabezpieczenia przewidzianych w 5 Zarządzenia nr 71 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia 27 września 2013 r. Okres ważności gwarancji bankowej będzie obejmować termin realizacji umowy z uwzględnieniem terminu płatności. Po okresie zabezpieczenia gwarancja bankowa zostanie zwrócona, o ile zostanie stwierdzone, że Sprzedającemu nie przysługują już żadne roszczenia wobec Kupującego. 2. Wyczerpanie zabezpieczenia transakcji sprzedaży powoduje, że sprzedaż realizowana będzie wyłącznie na zasadzie przedpłat. 3. W przypadku braku zabezpieczenia sprzedaż może odbywać się wyłącznie na zasadzie przedpłat. 8 Reklamacje 1. Kupujący składa reklamacje niezwłocznie po stwierdzeniu wady drewna, najpóźniej w terminie 14 dni od wystawienia dokumentu wydania drewna - z tym, że reklamację wady jakościowej, której skutkiem jest szybko postępująca deprecjacja drewna (sinizna, brunatnica, zaparzenie lub inna wada, która mogła powstać po odbiorze drewna), Kupujący zgłasza w terminie 5 dni od wystawienia dokumentu wydania drewna. Sprzedający ponosi odpowiedzialność z tytułu wady ukrytej na ogólnych zasadach. Odbiór ilościowy drewna dokonuje się w momencie sprzedaży. 2. Po odbiorze drewno nie podlega reklamacji ilościowej, za wyjątkiem reklamacji z tytułu błędnego pomiaru, która może być zgłoszona przez kupującego wyłącznie w przypadku drewna mierzonego w pojedynczych sztukach. 3. Kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi za wady określone w kodeksie cywilnym, jeżeli nie zawiadomi sprzedającego o wadzie drewna w terminach, o których mowa w ustępie Zgłoszenie reklamacji nie powoduje odroczenia terminu płatności. 5. Reklamację składa się na piśmie. 6. Reklamacja zawiera: dane Kupującego, wskazanie leśnictwa, z którego drewno pochodzi, dane kwitu wywozowego, informację o numerach, gatunkach, klasach jakościowo-wymiarowych, masach, sztukach lub stosach reklamowanego drewna, opis okoliczności uzasadniających reklamację, w tym wady poszczególnych sztuk lub stosów drewna, dokładny adres miejsca składowania drewna przygotowanego do rozpatrzenia reklamacji oraz podpis. Jeżeli dane lub informacje zawarte w reklamacji wymagają uzupełnienia, Sprzedający przed rozpatrzeniem reklamacji, zwraca się do Kupującego o jej uzupełnienie we wskazanym zakresie. 7. Reklamacja rozpatrywana jest przez Sprzedającego w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia lub uzupełnienia reklamacji, przez upoważnionych przedstawicieli Sprzedającego, w dniu uzgodnionym z Kupującym. Zachowanie terminu rozpatrzenia reklamacji może nastąpić poprzez wysłanie listu poleconego przed upływem tego terminu. 8. Kupujący obowiązany jest udostępnić przedmiot reklamacji w sposób umożliwiający jego identyfikację i ocenę. 9. Nierozpatrzenie prawidłowo złożonej reklamacji w terminie 14 dni uważa się za uwzględnienie reklamacji. 10. Przebieg reklamacji i dokonane ustalenia utrwala się w formie protokołu reklamacyjnego. W razie odmowy podpisania protokołu przez Kupującego, przedstawiciele Sprzedającego podpisują protokół jednostronnie i zamieszczają wzmiankę o przyczynie braku podpisu. 11. W przypadku, gdy w wyniku reklamacji powstaną sortymenty nie objęte niniejszą umową sprzedaży ich sprzedaż nastąpi wg ceny średnioważonej dla Nadleśnictwa z danej procedury na sortyment będący wynikiem reklamacji. W przypadku braku takiej ceny zostanie ona wyliczona poprzez podniesienie ceny minimalnej sortymentu po reklamacyjnego o taki sam procent, o jaki zwiększono cenę sortymentu poddanego reklamacji. 12. W przypadku braku rozstrzygnięcia Strony mogą skorzystać z ekspertyz niezależnych rzeczoznawców, przy czym w razie niestwierdzenia wad przez rzeczoznawcę koszty ekspertyz ponosi Kupujący. 9 Klauzula siły wyższej 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy spowodowanego siłą wyższą, przez którą rozumie się zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia lub niemożliwe do zapobieżenia, a w szczególności katastrofalne działania przyrody (np. pożar, powódź lub długotrwałe opady uniemożliwiające wjazd do lasu, susza, gradacja Strona 4 z 5

5 szkodliwych owadów, wiatrołomy) oraz inne (np. wojna, strajki, zamieszki). Zaistnienie siły wyższej nie zwalnia kupującego od dokonania zapłaty za zakupiony surowiec drzewny. 2. Zaistnienie zdarzenia siły wyższej po odebraniu drewna nie zwalnia Kupującego od dokonania zapłaty za odebrany surowiec drzewny. 3. W razie wystąpienia zdarzenia siły wyższej Strony uzgodnią sposób dalszego wykonywania Umowy po ustaniu takiego zdarzenia, jeżeli nie będzie możliwe wykonanie Umowy na dotychczasowych warunkach. 10 Klauzula dotycząca tajemnicy przedsiębiorstwa Ze względu na chronioną prawem tajemnicę przedsiębiorstwa strony zobowiązują się wzajemnie do zachowania w poufności informacji obrazujących wielkość sprzedaży i umówione ceny. 11 Postanowienia końcowe 1. Osoba trzecia, będąca przedsiębiorcą, może wstąpić w miejsce Kupującego za pisemną zgodą Sprzedającego na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. Decyzję o wyrażeniu zgody Sprzedający podejmie w oparciu o ocenę sytuacji finansowej i zdolności płatniczych osoby trzeciej. 2. Do skutecznego wstąpienia osoby trzeciej w miejsce Kupującego wymagane jest łącznie: a. Zawarcie umowy pomiędzy Sprzedającym, Kupującym oraz osobą trzecią, której przedmiotem będą zgody Sprzedającego, Kupującego i osoby trzeciej na dalsze wykonywanie Umowy przez osobę trzecią na dotychczasowych warunkach. b. Ustanowienie zabezpieczenia wykonywania Umowy przez osobę trzecią zgodnie z Kupujący nie może dokonać przelewu wierzytelności przysługującej mu wobec Sprzedającego bez zgody Sprzedającego. 12 Postanowienia końcowe 4. Prawem obowiązującym przy wykonaniu umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych w umowie zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu Cywilnego i inne obowiązujące przepisy w tym zakresie. 5. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z wykonaniem umowy, Strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie, a w przypadku braku porozumienia strony poddadzą rozstrzygnięciu sądom powszechnym właściwym dla siedziby Sprzedającego. 6. Zmiany niniejszej umowy wymagają zgody obydwu stron oraz zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 7. Wszelkie zawiadomienia lub informacje pomiędzy Stronami będą dokonywane na piśmie i będą uznane za doręczone, jeżeli zostaną doręczone osobiście, pocztą kurierską lub listem poleconym lub za pośrednictwem Internetu. W przypadku zmiany danych do korespondencji, strony zobowiązane są w terminie 7 (siedmiu) dni powiadomić na piśmie drugą stronę o nowym adresie. W przypadku braku zawiadomienia, korespondencja wysłana na poprzedni adres będzie uznana za doręczoną. 8. Kupujący nie może dokonać cesji wierzytelności przysługującej mu wobec sprzedającego bez zgody sprzedającego. Umowę sporządza się w dwóch równobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. Sprzedający Kupujący Załączniki: 1. Szczegółowe zestawienie ilości i cen sortymentów drewna stanowiących przedmiot umowy. 2. Harmonogram odbioru drewna. Strona 5 z 5