BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2012 ROKU WRAZ Z RAPORTEM

Transkrypt

1

2

3

4 BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2012 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

5 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów... 3 Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej... 4 Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej... 5 Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 6 Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym... 7 Dodatkowe noty objaśniające Informacje ogólne Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Istotne zasady (polityka) rachunkowości oraz korekty błędów Zmiana szacunków Sezonowość działalności Informacje dotyczące segmentów działalności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Podatek dochodowy Obciążenie podatkowe Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Rzeczowe aktywa trwałe Kupno i sprzedaż Odpisy z tytułu utraty wartości Wartości niematerialne Kupno i sprzedaż Odpisy z tytułu utraty wartości Zapasy Rezerwy Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Działalność zaniechana Instrumenty finansowe Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ryzyko kredytowe Zarządzanie kapitałem Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Zobowiązania inwestycyjne Transakcje z podmiotami powiązanymi Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Zdarzenia następujące po dniu bilansowym /19

6 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku okres 6 miesięcy okres 6 miesięcy Nota zakończony dnia 30/06/2012 zakończony dnia 30/06/2011 (niebadane) (niebadane) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży 6 (21 099) (23 131) Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży (264) (169) Koszty zarządu (1 746) (1 779) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (553) (608) Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe 1 - Koszty finansowe (232) (123) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 9 (655) (366) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - Skutki aktualizacji majątku trwałego - - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Inne całkowite dochody (netto) - - Całkowite dochody ogółem okres 6 miesięcy zakończony dnia 30/06/2012 (niebadane) okres 6 miesięcy zakończony dnia 30/06/2011 (niebadane) Zysk (strata) na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej : Zwykły 0,45 0,19 Rozwodniony 0,45 0,19 Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 3/19

7 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 30 czerwca 2012 roku Stan na Stan na Stan na AKTYWA Nota 30/06/ /12/ /01/2011 (niebadane) (przekształcone) Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Akcje, udziały w jednostkach zależnych Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 4/19

8 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (kontynuacja) Stan na Stan na Stan na PASYWA Nota 30/06/ /12/ /01/2011 (niebadane) (przekształcone) Kapitał własny Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Zysk/(strata) netto Razem kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 5/19

9 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Nota okres 6 miesięcy zakończony dnia 30/06/2012 (niebadane) okres 6 miesięcy zakończony dnia 30/06/2011 (niebadane) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy przed opodatkowaniem Amortyzacja aktywów trwałych (Zysk)/strata ze sprzedaży/likwidacji składników rzeczowych aktywów trwałych - (4) (Zysk)/strata z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych - - (Zysk)/strata na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - Odpis i odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - - (Zysk)/strata na sprzedaży nieruchomości - - Odsetki i udziały w zyskach - - (Zwiększenie)/zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (kaucji) (13 811) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów - - Zwiększenie/(zmniejszenie) rezerw 386 (317) Zwiększenie/(zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (16 334) Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rozliczeń międzyokresowych (1 220) (1 715) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu kwot należnych z tytułu umów o budowę (9 224) Zwiększenie/(zmniejszenie) salda otrzymanych zaliczek (2 749) Zwiększenie/(zmniejszenie) rezerw z tyt. świadczeń emerytalnych i podobnych (30) (112) Inne korekty - - Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (10 712) Zapłacony podatek dochodowy 47 (864) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (10 665) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych - 4 Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych - - Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - - Nabycie aktywów finansowych - - Inwestycje w nieruchomości (1 359) (44) Odpis z tytułu utraty wartości akcji - - Wydatki na zakup majątku trwałego (155) (1 802) Środki pieniężne netto (wydane)/wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną (1 514) (1 842) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji kapitałowych - - Spłata kredytów i pożyczek - - Odsetki zapłacone - - Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego - (5) Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli - - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej - (5) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (12 179) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 6/19

10 BIPROMET S.A. Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Nota Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2011 roku Zmiany polityki (zasad) rachunkowości / korekta błędu (1 486) - Na dzień 1 stycznia 2011 roku przekształcone Zysk/(strata) netto za okres Inne całkowite dochody netto za okres Całkowity dochód za okres Emisja akcji Koszt emisji akcji Wypłata dywidendy Na dzień 30 czerwca 2011 roku (niebadane) Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zmiany polityki (zasad) rachunkowości / korekta błędu (424) (424) Na dzień 1 stycznia 2012 roku przekształcone Zysk/(strata) netto za okres Inne całkowite dochody netto za okres Całkowity dochód za okres Emisja akcji Koszt emisji akcji Dywidenda uchwalona i niewypłacona (1 549) ( 1 549) Na dzień 30 czerwca 2012 roku (niebadane) Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 7/19

11 DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) 1. Informacje ogólne BIPROMET S.A. ( Spółka ) jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2011 roku. BIPROMET S.A. został utworzony Aktem Notarialnym z dnia r. BIPROMET jest spółką akcyjną wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach - Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba Spółki mieści się w Polsce przy ulicy Granicznej 29 w Katowicach. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. Sektorem, w którym działa Spółka według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie jest budownictwo. BIPROMET S.A. jest jednostką dominującą Grupy BIPROMET, w której pełni rolę centrum doradczego, zarządzającego i finansowego. Grupa BIPROMET należy do Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., której jednostką dominującą jest KGHM Polska Miedź S.A. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Według statutu przedmiotem działalności Spółki jest między innymi: działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna, przygotowanie terenu pod budowę, wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, wykonywanie robót budowlanych drogowych, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, 8/19

12 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) wynajem nieruchomości na własny rachunek, badania i analizy techniczne, prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych, działalność poligraficzna. Dnia 24 sierpnia 2012 r. niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku, które dnia 24 sierpnia 2012 r. zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. 2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( PLN ), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 16 marca 2012 roku. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy. 9/19

13 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) 3. Istotne zasady (polityka) rachunkowości oraz korekty błędów Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2012 roku. Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji: transfer aktywów finansowych mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub później. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka stwierdziła iż w 2011 roku błędnie została określona wartość podatku odroczonego prezentowanego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2011 roku. Błąd polegał na nieuwzględnieniu rezerwy z tytułu podatku odroczonego od części kosztów rozliczonych podatkowo w 2011 roku a księgowo ujętych w bieżącym okresie sprawozdawczym. Powyższa korekta skutkowała w 2011 r. zawyżeniem wyniku finansowego netto o 424 tys. PLN. W tabeli poniżej zaprezentowane zostały wartości korygujące poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na dzień 31 grudnia 2011 roku: Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów 31 grudnia 2011 roku 31 grudnia 2011 roku Korekta (w tys. PLN) (dane zatwierdzone) (dane porównywalne, skorygowane) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto (424) W tabeli poniżej zaprezentowane zostały wartości korygujące poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2011 roku: Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej 31 grudnia 2011 roku 31 grudnia 2011 roku Korekta (w tys. PLN) (dane zatwierdzone) (dane porównywalne, skorygowane) Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Zysk (strata) netto (424) Wpływ korekty błędu na zysk na akcję (w zł/gr): 31 grudnia 2011 Zysk na akcję przed korektą błędu 1,06 Zysk na akcję po korekcie błędu 0,99 Rozwodniony zysk na akcję przed korektą błędu 1,06 Rozwodniony zysk na akcję po korekcie błędu 0,99 10/19

14 4. Zmiana szacunków BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) W okresie zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku Spółka nie dokonała zmian metod kalkulacji szacunków ani zmian założeń. 5. Sezonowość działalności Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku. 6. Informacje dotyczące segmentów działalności Dla celów zarządczych, w celu umożliwienia przeprowadzenia oceny wyników działalności obszaru organizacyjnego oraz podejmowania decyzji, Spółka podzielona jest na trzy rodzaje działalności: Segment A - działalność budowlana Segment B działalność inwestycyjna Segment C - działalność pozostała Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Spółki oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Działalność budowlana obejmuje: usługi projektowe we wszystkich branżach w tym m.in. w budownictwie ogólnym, przemysłowym i przemyśle ciężkim; usługi generalnego wykonawstwa inwestycji, w tym m.in. budownictwo ogólne i przemysłowe; usługi kompletacji dostaw; Działalność inwestycyjna obejmuje: usługi wynajmu i dzierżawy; Działalność pozostała obejmuje: usługi poligraficzne; usługi informatyczne. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka nie ma racjonalnej możliwości przypisania kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów sprzedaży. 11/19

15 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Pozostałe przychody i koszty operacyjne wraz z przychodami i kosztami finansowymi są alokowane w zakresie w jakim dotyczą działalności danego segmentu. Niezaalokowane koszty i przychody są prezentowane jako przychody/koszty nieprzypisane. Działalność kontynuowana według segmentów za 6 miesięcy 2012 roku: Działalność kontynuowana Wyłączenia Działalność ogółem Okres zakończony 30 czerwca 2012 roku Segment A Segment B Segment C Razem Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami Przychody segmentu ogółem Koszty Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych Koszty między segmentami (204) Zysk/(strata) segmentu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/(strata) segmentu Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/(strata) segmentu Przychody nieprzypisane 457 Koszty nieprzypisane Zysk/(strata) segmentu Aktywa segmentu Aktywa nieprzypisane Zobowiązania segmentu Zobowiązania nieprzypisane Inne informacje Nakłady inwestycyjne Aktywa segmentu nie zawierają akcji i udziałów w innych jednostkach (3 644 tys. PLN), środków pieniężnych (5 954 tys. PLN) i rozliczeń międzyokresowych (160 tys. PLN) ponieważ te aktywa są zarządzane na poziomie Spółki. Zobowiązania segmentu nie obejmują podatku odroczonego (5 030 tys. PLN), zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych (481 tys. PLN) oraz rozliczeń międzyokresowych (261 tys. PLN) ponieważ te zobowiązania są zarządzane na poziomie Spółki. Zysk segmentu nie uwzględnia kosztów sprzedaży (264 tys. PLN), kosztów zarządu (1 746 tys. PLN) pozostałych przychodów operacyjnych (457 tys. PLN), pozostałych kosztów operacyjnych (33 tys. PLN) oraz kosztów finansowych (75 tys. PLN). 12/19

16 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Działalność kontynuowana według segmentów za 6 miesięcy 2011 roku: Działalność kontynuowana Wyłączenia Działalność ogółem Okres zakończony 30 czerwca 2011 roku Segment A Segment B Segment C Razem Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami Przychody segmentu ogółem Koszty Koszt własny sprzedaży Zysk/(strata) segmentu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/(strata) segmentu Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/(strata) segmentu Przychody nieprzypisane 218 Koszty nieprzypisane Zysk/(strata) segmentu Aktywa segmentu Aktywa nieprzypisane Zobowiązania segmentu Zobowiązania nieprzypisane Inne informacje Nakłady inwestycyjne Aktywa segmentu nie zawierają akcji i udziałów w innych jednostkach ( tys. PLN), środków pieniężnych (9 627 tys. PLN) i rozliczeń międzyokresowych (299 tys. PLN) ponieważ te aktywa są zarządzane na poziomie Spółki. Zobowiązania segmentu nie obejmują podatku odroczonego (5 151 tys. PLN), zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (236 tys. PLN) zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych (358 tys. PLN) oraz rozliczeń międzyokresowych (368 tys. PLN) ponieważ te zobowiązania są zarządzane na poziomie Spółki. Zysk segmentu nie uwzględnia kosztów sprzedaży (169 tys. PLN), kosztów zarządu (1 779 tys. PLN) pozostałych przychodów operacyjnych (218 tys. PLN), pozostałych kosztów operacyjnych (7 tys. PLN) oraz kosztów finansowych (118 tys. PLN). 13/19

17 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Dla celów śródrocznego skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji: 30 czerwca czerwca 2011 (niebadane) (niebadane) Środki pieniężne w banku i w kasie Lokaty krótkoterminowe Inne środki pieniężne Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W dniu 11 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIPROMET S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Zgodnie z uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie przeznaczyło na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy z zysku netto za rok obrotowy 2011 kwotę ,00 zł co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) brutto. Łączna ilość akcji objętych dywidendą wynosi akcji. Jednocześnie Walne Zgromadzenie określiło termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 16 lipca 2012 roku (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 31 lipca 2012 roku (termin wypłaty dywidendy). 9. Podatek dochodowy 9.1. Obciążenie podatkowe Główne składniki obciążenia podatkowego przedstawiają się następująco: 30 czerwca grudzień styczeń 2011 Ujęte w zysku lub stracie (niebadane) (przekształcone) Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Korekty dot. bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 655 (1 540) 219 Obciążenie podatkowe wykazane w zysku lub stracie Sprawozdanie z całkowitych dochodów Odroczony podatek dochodowy Podatek od niezrealizowanego zysku/(straty) z tytułu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu aktualizacji wyceny do wartości godziwej majątku trwałego - (70) (123) Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach - (70) 4 14/19

18 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) 9.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki przedstawia się następująco: 30 czerwca 2012 (niebadane) 30 czerwca 2011 (niebadane) Zysk brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Zysk przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej - - Zysk brutto przed opodatkowaniem Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% (2011: 19%) Podatkowe ulgi (ulga technologiczna) - - Wykorzystanie wcześniej nierozpoznanych strat podatkowych - - Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, w tym: koszty reprezentacji koszty sądowe różnice kursowe z tytułu podatku od wartości dodanej odpisy aktualizujące należności PFRON pozostałe 3 6 Przychody niebędące podstawą do opodatkowania (58) - Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej 19% (2011r.: 23%) Podatek dochodowy (obciążenie) ujęty w zysku lub stracie Podatek dochodowy przypisany działalności zaniechanej Rzeczowe aktywa trwałe Kupno i sprzedaż W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 117 tys. PLN (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 roku: tys. PLN). W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku, Spółka nie dokonała sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 roku, Spółka sprzedała składniki rzeczowych aktywów trwałych w pełni zamortyzowane za kwotę 4 tys. PLN) Odpisy z tytułu utraty wartości W okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 r. oraz dnia 30 czerwca 2011 r., Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych. 15/19

19 11. Wartości niematerialne BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Kupno i sprzedaż W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku, Spółka nabyła składniki wartości niematerialnych o wartości 17 tys. PLN (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 roku: 713 tys. PLN). W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 r, Spółka nie sprzedała składników wartości niematerialnych (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 roku również nie dokonała takiej transakcji) Odpisy z tytułu utraty wartości W okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 r. oraz dnia 30 czerwca 2011 r., Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych. 12. Zapasy W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku, Spółka nie dokonała obniżenia wartości zapasów (w analogicznym okresie roku poprzedniego również nie tworzono odpisów). 13. Rezerwy Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka dokonała aktualizacji wyceny rezerw na naprawy gwarancyjne. Wartość rezerw w porównaniu ze stanem na dzień 30 czerwca 2011 roku spadła o 318 tys. PLN. Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych w porównaniu ze stanem na dzień 30 czerwca 2011 roku wzrosły o kwotę 123 tys. PLN 14. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka ma przyznane w łącznej wysokości tys. PLN limity środków kredytowych w banku PEKAO S.A. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności tj. wystawianie gwarancji bankowych, akredytyw oraz kredyt w rachunku bieżącym (do kwoty nie przekraczającej tys. PLN). Kredyt w rachunku bieżącym oprocentowany jest w oparciu o WIBOR jednomiesięczny powiększony o marżę banku. Zabezpieczeniem we wszystkich liniach kredytowych są: hipoteka umowna kaucyjna, cesja praw z tytułu ubezpieczenia mienia, pełnomocnictwo do prowadzonego przez bank rachunku oraz zabezpieczenie obrotów na rachunku bankowym. Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka nie wykorzystuje dostępnych w ramach limitu w rachunku bieżącym środków kredytowych w kwocie tys. PLN. 16/19

20 15. Działalność zaniechana BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) W okresie objętym sprawozdaniem działalność zaniechana nie wystąpiła. 16. Instrumenty finansowe W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych i stanie posiadania. 17. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym ryzyko kredytowe Ogólnie, na dzień 30 czerwca 2012 roku ryzyko kredytowe w porównaniu do stanu wykazanego w sprawozdaniu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku nie uległo istotnym zmianom. Wyjątek stanowi kwota otrzymana z tytułu spłaty należności wcześniej objętej odpisem aktualizującym w wysokości 605 tys. PLN, dzięki której ryzyko kredytowe związane z tą należnością przestało istnieć. 18. Zarządzanie kapitałem W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania kapitałem i są one zbieżne z zasadami opisanymi w sprawozdaniu za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku. 19. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz pozostałych jednostek to przede wszystkim gwarancje wystawione przez banki na rzecz kontrahentów spółki BIPROMET na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do spółki z tytułu wykonywanych kontraktów. 30 czerwca grudnia 2011 (niebadane) Na rzecz jednostek powiązanych: z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie Na rzecz pozostałych jednostek: z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie - - Razem zobowiązania warunkowe /19

21 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Jednostka nie ujawnia aktywów warunkowych ponieważ wpływ korzyści ekonomicznych z tego tytułu jest mało prawdopodobny. 20. Zobowiązania inwestycyjne Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka posiadała zobowiązania na aktywa trwałe w kwocie 277 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2011 roku: 32 tys. PLN). Kwoty te przeznaczone będą na modernizację budynków oraz zakup nowych maszyn i urządzeń. 21. Transakcje z podmiotami powiązanymi Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 i 2011 roku: Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Jednostka dominująca: KGHM Polska Miedź S.A Jednostki zależne: PBK S.A Bipromet-Ecosystem sp.z o.o Pozostałe podmioty powiązane: PHP MERCUS sp. z o.o INTERFERIE S.A Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu 30 czerwca grudnia 2011 Zarząd Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Razem W I połowie 2012 roku oraz w roku 2011, Spółka nie zawierała transakcji z Zarządem oraz członkami ich rodzin. 18/19

22 BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) 23. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego BIPROMET S.A. nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na niniejsze sprawozdanie finansowe. Tadeusz Baj Marek Kacprowicz Jolanta Nowosielska Prezes Zarządu Członek Zarządu Prokurent, Główny Księgowy 19/19

23

24

25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BIPROMET S.A. ZA OKRES Katowice, sierpień 2012 r. 1

26 SPIS TREŚCI 1. Podstawowe informacje o Spółce Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Umowy znaczące dla działalności Spółki zawarte w I półroczu 2012 r. oraz po dniu bilansowym Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego 2

27 podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza Informacja dotycząca segmentów działalności Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego a) Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy b) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców c) Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców d) Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach e) Ryzyko zmian cen surowców f) Ryzyko związane z konkurencją g) Ryzyko kursowe h) Ryzyko związane z utratą płynności Podpisy Członków Zarządu

28 1. Podstawowe informacje o Spółce. Firma: BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: Katowice, ul. Graniczna 29 (Emitent nie posiada oddziałów) Telefon: (032) Faks: (032) NIP: REGON: PKD: Sąd Rejestrowy: Z Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy wynosi PLN i podzielony jest na akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku: Tadeusz Baj - Prezes Zarządu Marek Kacprowicz - Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012 roku: Leszek Mierzwa - Przewodniczący Rady Nadzorczej Monika Hardygóra - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Artur Więznowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Antoni Tajduś - Członek Rady Nadzorczej Marek Leśniak - Członek Rady Nadzorczej BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej i wyodrębnia następujące, główne obszary działalności: - usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw, - pozostała działalność usługi poligraficzne, - wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych. 4

29 Usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji usług projektowych, które oparte jest na wysokokwalifikowanej kadrze inżynierskiej oraz zgromadzonym przez 60 lat archiwum dokumentacyjnym, na które składają się sporządzone przez Emitenta projekty. Strategia firmy w zakresie prac projektowych opiera się na świadczeniu usług projektowych siłami własnymi oraz elastyczne korzystanie z outsourcingu. Spółka realizuje usługi projektowe we wszystkich fazach, od analiz techniczno ekonomicznych aż po projekty wykonawcze i nadzory autorskie w następujących dziedzinach: przemysł ciężki - hutnictwo metali nieżelaznych, odzysk i przerób złomu metali nieżelaznych, budownictwo przemysłowe i ogólne, ochrona środowiska powietrze, woda i ścieki, odpady. Usługi projektowe zlokalizowane w przemyśle ciężkim stanowią podstawę działalności projektowej Emitenta. W ramach generalnej realizacji inwestycji Emitent oferuje: przygotowanie inwestycji: koncepcje z analizą wykonalności, biznes plany, analizy ekonomiczne, studia restrukturyzacyjne, ofertowanie, przygotowanie harmonogramów realizacyjnych, realizację inwestycji: generalne wykonawstwo i realizacja inwestycji "pod klucz", pełnienie funkcji inwestora zastępczego, nadzory autorskie i inwestorskie, kompletacja dostaw, prowadzenie rozruchów montażowych, szkolenia załogi, rozruch technologiczny i wstępna eksploatacja. BIPROMET S.A. - jako właściciel marki OPAM - realizuje również inwestycje z zakresu ochrony powietrza w systemie generalnej realizacji inwestycji (projektowanie, generalna realizacja obiektów, kompletacja dostaw, nadzory inwestorskie i autorskie, serwis gwarancyjny i pogwarancyjny, szkolenie obsługi). Spółka projektuje i dostarcza kompletne linie technologiczne ograniczające emisję szkodliwych substancji do atmosfery, w tym w szczególności instalacje odpylania gazów z procesów przemysłowych, elektrofiltry, reaktory do schładzania gazów, odpylacze mechaniczne. Firma świadczy również usługi opracowywania zintegrowanych raportów oddziaływania zakładów przemysłowych na środowisko naturalne, wykonywania pomiarów emisji i badań skuteczności urządzeń. W ramach kompletacji dostaw Emitent świadczy usługi w zakresie dostaw maszyn i urządzeń, w szczególności w dziedzinie ochrony powietrza oraz generalnej realizacji inwestycji. Pozostała działalność usługi poligraficzne W ramach Firmy funkcjonuje zespół poligrafii. Świadczy on usługi wewnętrzne w ramach projektów BIPROMET S.A. oraz usługi zewnętrzne takie jak: reprodukcja dokumentacji technicznej, skanowanie, prace wykończeniowe. 5

30 Wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych W użytkowaniu BIPROMET S.A. znajduje się m 2 powierzchni gruntów zlokalizowanych w centrum Katowic przy ul. Granicznej 29, oddanych Spółce w wieczyste użytkowanie. Na tym terenie znajdują się 3 wielokondygnacyjne budynki biurowe A, B i C o łącznej powierzchni ,10 m 2. W ramach prowadzonej działalności Emitent wydzierżawia pomieszczenia biurowe podmiotom zewnętrznym. 2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania. Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Zasady powyższe zostały opublikowane 19 marca 2012 roku w raporcie rocznym za rok Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. BIPROMET S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, wg stanu na roku oraz na dzień przekazania niniejszego Raportu wchodziły 2 spółki, obydwie zależne. W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. w I półroczu 2012 roku objęto konsolidacją obydwie spółki zależne. W I półroczu 2012 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. BIPROMET S.A. jest właścicielem akcji PB Katowice S.A., co daje 88,00% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Lp. Nazwa spółki Adres siedziby Kapitał zakładowy w PLN Udział BIPROMET S.A. w kapitale zakładowym i głosach (%) 1. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. 2. BIPROMET Ecosystem Sp. z o.o. ul. Graniczna Katowice ul. Graniczna Katowice ,09 88,00% ,00 51,00% W I półroczu 2012 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania firmą BIPROMET S.A. oraz Grupą Kapitałową BIPROMET S.A., wg stanu na dzień roku w Grupie Kapitałowej BIPROMET S.A. zatrudnionych było 213 osób a w BIPROMET S.A. 144 osoby. 6

31 LICZBA ZATRUDNIONYCH OSÓB BIPROMET S.A r r. Pracownicy fizyczni 0 0 Pracownicy umysłowi Ogółem Przeciętne zatrudnienie w BIPROMET S.A. w 2011 roku wyniosło 141,30 etatów i nieznacznie wzrosło w pierwszym półroczu 2012 roku 141,38 etatów. Nie wystąpiła potrzeba powiększenia kapitału ludzkiego w Spółce. 4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Dokonania w zakresie osiągniętych wyników: W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów BIPROMET S.A. osiągniętych za I półrocze 2012 roku w porównaniu z I półroczem 2011 roku. Wyszczególnienie tys. PLN tys. PLN zmiana =2-3 Przychody ze sprzedaży Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży % do przychodów 19,6% 14,8% Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe 1 1 Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto

32 Spółka na koniec I półrocza 2012 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości tys. PLN, które w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedniego są niższe o 893 tys. PLN tj. o 3,3%. Wypracowany przez Spółkę w I półroczu 2012 roku zysk brutto na sprzedaży w porównaniu z I półroczem 2011 roku jest wyższy o tys. PLN. W porównaniu z rokiem ubiegłym o 95 tys. PLN wzrosły w Spółce koszty sprzedaży, natomiast koszty ogólnego zarządu są niższe o 33 tys. PLN. Przychody Spółki z pozostałej działalności operacyjnej w prezentowanym okresie 2012 roku w porównaniu z rokiem ubiegłym wzrosły o 847 tys. PLN. Na wysokość przychodów operacyjnych w 2012 roku główny wpływ miały: rozwiązanie odpisu aktualizującego przeterminowane należności 608 tys. PLN, (w tym częściowa zapłata w wysokości 605 tys. PLN przeterminowanej należności z Arcelor Mittal Annaba Algieria objętej odpisem w 2011 roku), zysk z różnic kursowych 232 tys. PLN. W pozostałych kosztach operacyjnych w 2012 roku największą pozycję stanowi odpis aktualizujący należności od firmy EACAT Szwecja w wysokości 515 tys. PLN. Na wzrost kosztów finansowych w I półroczu 2012 roku podstawowy wpływ na dyskonto długoterminowych zobowiązań związanych z kaucjami dotyczącymi umów o budowę. Wykazany przez Spółkę za 6 miesięcy 2012 roku podatek wysokości 655 tys. PLN obejmuje tylko część odroczoną. 5. Umowy znaczące dla działalności Spółki zawarte w I półroczu 2012 r. oraz po dniu bilansowym Umowy znaczące zawarte przez BIPROMET S.A.: W dniu 15 maja 2012 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A., została zawarta umowa o wartości netto ,00 PLN. Przedmiotem Umowy jest: Realizacja Koncepcji Programowo-przestrzennej Budowa węzła topienia złomów w Hucie Miedzi Legnica. Opisana umowa jest zarazem umową zawartą w ciągu ostatnich 12 miesięcy z KGHM Polska Miedź S.A. o największej wartości. Łączna wartość zawartych umów, aneksów do umów oraz pozyskanych zleceń z KGHM Polska Miedź S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi ,00 PLN netto. Termin zakończenia realizacji zadania: r. W dniu 29 czerwca 2012 roku został podpisany Aneks Nr 4/2012 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy Aneksu Nr 4/2012 Bank udziela Kredytobiorcy wielocelowego limitu kredytowego do łącznej kwoty ,00 (słownie: czternaście milionów złotych) w walucie PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Limit może być wykorzystywany w Walucie Limitu oraz w następujących walutach: USD, EUR. Limit zostaje udostępniony Kredytobiorcy do dnia 30 czerwca 2013 r. 8

33 W okresie Dostępności Kredytobiorca będzie mógł wykorzystywać kwotę Limitu w Walucie Limitu lub w Walutach Wykorzystania w następujący sposób: 1) na rachunku bieżącym otwartym w Banku do łącznej kwoty nie przekraczającej ,00 PLN - Kredyt w Rachunku Bieżącym, 2) w formie gwarancji bankowych udzielanych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nie przekraczającej ,00 PLN Gwarancje, w tym: a) do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności do 12 miesięcy, b) do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności powyżej 12 miesięcy do 36 miesięcy, c) do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności powyżej 36 miesięcy do 72 miesięcy, 3) w formie akredytyw dokumentowych otwieranych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości ,00 PLN - Akredytywy. Na mocy zawartego Aneksu Nr 4/2012 Bank i Kredytobiorca postanawiają, że okres ważności wnioskowanych Gwarancji / przewidywany ostateczny termin realizacji i zapłaty z tytułu otwartych Akredytyw może trwać: - dla Gwarancji maksymalnie 72 miesiące i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2019 r., - dla Akredytyw maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2014 r. W dniu 20 lipca 2012 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A., została zawarta umowa o wartości szacunkowej netto ,00 PLN. Przedmiotem Umowy jest: Weryfikacja Koncepcji Programowo-Przestrzennej i wykonanie kompletnej wielobranżowej dokumentacji wykonawczej, w oparciu o zweryfikowaną wyżej wymienioną Koncepcję, w ramach Zadania Program Modernizacji Pirometalurgii - Intensyfikacja przetopu w Hucie Miedzi Głogów (HMG) II. Termin realizacji Umowy został ustalony na dzień 31 października 2014 r. Inne umowy zawarte w I półroczu 2012 r. oraz po dniu bilansowym: W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. Oddział Zakłady Wzbogacania Rud Polkowice o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę badawczo-rozwojową pt.: Opracowanie założeń do modernizacji wykwaszania i flotacji półproduktów procesu wzbogacania rud miedzi. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. Oddział HM Głogów o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona dokumentację techniczną spustu żużla oraz spustu końcowego z PZ do PE, otworów 9

34 spustowych z PE, bilansu cieplnego oraz konstrukcje wsporcze i podesty obsługowe rynien żużla z PZ do PE. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę pt.: Wykonanie projektu przetargowego niezbędnego do przeprowadzenia procedury przetargowej na realizację Budowy hali pieców Budynki pieca zawiesinowego, pieca elektrycznego, kotła odzysknicowego, budynku energetycznego oraz rozbudowę nawy A B hali pieców anodowych. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę pt.: Opracowanie Koncepcji Programowo-Przestrzennej, Orientacyjnych Zestawień Kosztów, Kosztów Eksploatacyjnych i Biznesplanu dla zadania Budowa Centralnego Laboratorium w Oddziale HM Głogów z pneumatycznym transportem próbek. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a INGOT Sp. z o.o. o wartości ,00 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę pn.: Wykonanie kompletnego projektu wykonawczego Zakładu Przerobu Złomu Akumulatorowego oraz budynku socjalno-analitycznego ośrodka badawczo-rozwojowego w Piekarach Śląskich w ramach zadania pn.: Generalne wykonawstwo części B oraz części C (częściowo) projektu Utworzenie Ośrodka Badawczo Rozwojowego modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych dla Inwestora bezpośredniego Orzeł Biały S.A. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. W dniu roku zawarta została Umowa pomiędzy BIPROMET S.A. a BUDOSERWIS Sp. z o.o. o wartości ,60 PLN. W ramach Umowy BIPROMET S.A. wykona pracę pn.: Dostawa części zamiennych dla potrzeb remontowych e-filtru typu BS-672/OPAM w EC Mikołaj w Rudzie Śląskiej. Termin zakończenia realizacji Umowy: r. Inne zdarzenia, które wystąpiły w I półroczu 2012 r. oraz po dniu bilansowym: W dniu 7 sierpnia 2012 roku Zarząd Bipromet S.A. powziął wiadomość, iż Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych dniu roku dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej w wysokości ,00 PLN. Hipoteka została ustanowiona w związku z podpisaniem pomiędzy Bipromet S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Aneksu Nr 4 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku (RB 11/2012 z dnia roku). 10

35 6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Opisane czynniki i zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. W prezentowanym okresie 2012 roku wystąpiły normalne czynniki związane z działalnością budowlano - montażową charakteryzującą się sezonowością związaną z warunkami atmosferycznymi. 8. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 9. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Spółka raportem bieżącym RB nr 9/2012 z dnia roku poinformowała, iż w dniu 11 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIPROMET S.A. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011, określenia kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie z uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie przeznaczyło na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy z zysku netto za rok obrotowy 2011 kwotę ,00 zł co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) brutto. Łączna ilość akcji objętych dywidendą wynosi akcji. Jednocześnie Walne Zgromadzenie określiło termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 16 lipca 2012 roku (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 31 lipca 2012 roku (termin wypłaty dywidendy). Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi. 10. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Zobowiązania warunkowe BIPROMET S.A. z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń przedstawiają się następująco: 11

36 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Stan na (tys. PLN) Stan na (tys. PLN) zmiana = 2-3 Na rzecz jednostek powiązanych: z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie Na rzecz pozostałych jednostek: z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie ogółem Na dzień roku zobowiązania warunkowe Spółki wobec jednostek powiązanych wzrosły w stosunku do końca roku ubiegłego o 920 tys. PLN między innymi z tytułu wystawionych przez BIPROMET S.A. weksli stanowiących zabezpieczenie dobrego wykonania umów podpisanych z KGHM Polska Miedź S.A. Natomiast zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek zmalały w stosunku do końca roku ubiegłego o tys. PLN głównie z powodu wygaśnięcia wystawionych przez Bank PEKAO S.A. na rzecz Kontrahentów Emitenta w roku 2011 gwarancji bankowych wynikających z zawartych kontraktów (dobrego wykonanie i zwrotu zaliczki). NALEŻNOŚCI WARUNKOWE Stan na (tys. PLN) Stan na (tys. PLN) zmiana = 2-3 Od jednostek powiązanych: z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - z tytułu otrzymanych weksli jako zabezpieczenie Od pozostałych jednostek: z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń z tytułu otrzymanych weksli jako zabezpieczenie ogółem Należności warunkowe BIPROMET S.A. na koniec I półrocza 2012 roku w stosunku do końca roku ubiegłego wrosły o tys. PLN z powodu otrzymanych od podwykonawców Spółki gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń wynikających z wykonywanych umów. 12

37 12. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Opisane zdarzenia nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym raportem. 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd BIPROMET S.A. nie publikował prognoz wyników na 2012 rok. 14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Poniższa tabela przestawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania raportu kwartalnego (QSr_I_2012) w dniu 14 maja 2012 roku: Nazwa podmiotu lub imię i nazwisko akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym w (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (w %) zmiana stanu posiadania (+/-) KGHM Polska Miedź S.A ,00% ,00% 0 W I półroczu 2012 roku i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji Spółki BIPROMET S.A za wyjątkiem otrzymanego zawiadomienia z Capital Partners S.A. (Raport bieżący nr 3/2012 z dnia ) o następującej treści: Zarząd Spółki Capital Partners S.A. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, iż w wyniku sprzedaży w dniach 21 i 22 lutego 2012 roku łącznie akcji BIPROMET S.A. przez Capital Partners Investment I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej Fundusz ), wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 541 i reprezentowany przez podmiot zależny od Capital Partners S.A. - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A., zmniejszył się udział Capital Partners S.A. (w tym poprzez podmiot zależny) w ogólnej liczbie głosów i kapitale zakładowym BIPROMET S.A. poniżej 5%. 13

38 Przed dokonaniem powyższych transakcji Capital Partners S.A. posiadała łącznie (bezpośrednio i poprzez Fundusz) akcji, które stanowiły 10,01% w kapitale zakładowym BIPROMET S.A. i uprawniały do głosów, stanowiących 10,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym Capital Partners S.A. bezpośrednio posiadała akcje, które stanowiły 4,64% w kapitale zakładowym i głosach, a Fundusz posiadał akcji, które stanowiły 5,36% w kapitale zakładowym i głosach. Po dokonaniu powyższych transakcji Capital Partners S.A. posiada łącznie (bezpośrednio i poprzez Fundusz) akcji, które stanowią 4,83% w kapitale zakładowym BIPROMET S.A. i uprawniają do głosów, stanowiących 4,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym Capital Partners S.A. bezpośrednio posiada akcje, które stanowią 4,64% w kapitale zakładowym i głosach, a Fundusz posiada akcji, które stanowią 0,19% w kapitale zakładowym i głosach. 15. Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób. Emitent poniżej wskazuje stan posiadania akcji BIPROMET S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, na dzień opublikowania niniejszego raportu za I półrocze 2012 roku tj r. Imię i nazwisko Sprawowana funkcja Ilość posiadanych akcji na dzień przekazania raportu za I półrocze 2012 r. zmiana stanu posiadania (+/-) Tadeusz Baj Prezes Zarządu Krzysztof Kasprzyk Prokurent Pozostały Członek Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej, a także pozostali Prokurenci nie posiadają akcji BIPROMET S.A. 16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W I półroczu 2012 r. nie toczyły się postępowania o wartości wyższej niż 10% kapitałów własnych Spółki, których stroną byłaby Spółka bądź jednostka od niej zależna. 14

39 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. W I półroczu 2012 r. Spółka oraz jednostki od niej zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, które są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na zasadach rynkowych. 18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W I półroczu 2012 r. Emitent oraz jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki i nie udzieliła gwarancji jednemu podmiotowi w wysokości przewyższającej 10% kapitałów własnych Emitenta. 19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. W ocenie Emitenta nie ma innych istotnych informacji niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu, które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej. Na koniec I półrocza 2012 roku stan środków pieniężnych Emitenta wynosił tys. PLN, które w stosunku do I półrocza 2011 zmniejszyły się o tys. PLN. 20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza. Na wyniki BIPROMET S.A drugiej połowy roku 2012 w ocenie Emitenta wpływ będą miały następujące czynniki: pozytywny wpływ na czynniki będzie miało rozszerzenie działalności na przemysł energetyczny i zawierane kontrakty na dostawę usług i sprzętu związanych z ochroną środowiska, w 2012 roku BIPROMET S.A. będzie koncentrowała się na realizacji zadań z branży ochrony środowiska oraz metali nieżelaznych, czyli tych w których Spółka tradycyjnie osiąga najlepsze wyniki. nadal odczuwalne spowolnienie gospodarki polskiej skutkujące mniejszą ilością zawieranych nowych kontraktów w branży ochrony środowiska. 21. Informacja dotycząca segmentów działalności Podstawowy podział sprawozdawczości BIPROMET S.A. oparty jest na segmentach branżowych. 15

40 Dane szczegółowe dotyczące segmentów branżowych za okres od r. do r. zostały przedstawione w jednostkowym skróconym sprawozdaniu finansowym. 22. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego a) Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy Realizowane umowy nakładają na BIPROMET S.A. zależne szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje wynikające z niewywiązania się z nich. Umowy dotyczące realizacji kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa, zawierają cały szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Zabezpieczenie często wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po zakończeniu jego realizacji. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie do 10% ceny kontraktowej. W sytuacji, gdy BIPROMET S.A. albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółki z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. W przypadku sporu z inwestorem, co do jakości lub terminowości wykonania prac, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych procesów sądowych. Ponadto w ramach kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa Spółka zostaje zobligowana do wykonania robót poprawkowych w ramach gwarancji usunięcia wad i usterek, a zobowiązanie to zabezpieczone jest często gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. W celu minimalizacji tego ryzyka Spółka podejmuje następujące działania: ubezpieczenie kontraktów, przeniesienie ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółkę z producentami, dostawcami, podwykonawcami, tworzenie rezerw na koszty napraw gwarancyjnych zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji danej umowy. Niedoszacowanie cen kontraktów spowodowane błędami w dokumentacji projektowej lub występującymi w niej brakami może mieć wpływ na realizacje kontraktów zawieranych na podstawie cen ryczałtowych. Może to skutkować nieukończeniem kontraktu w określonym umową terminie lub poniesieniem dodatkowych kosztów na dostosowanie dokumentacji projektowo wykonawczej. Ryzyko związane z niewywiązaniem się przez zleceniodawców z warunków umowy, np. z terminów płatności za wykonane przez Spółkę prace, może doprowadzić do problemów z płynnością finansową. 16

41 W okresie realizacji umowy istnieje ponadto ryzyko zmiany cen materiałów, jak również ryzyko związane z ewentualnym zatrudnieniem lub zmianą podwykonawców. W celu ograniczenia ryzyka związanego z niewywiązaniem się z warunków umowy BIPROMET S.A. stosuje system zarządzania jakością ISO 9001:2008, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia problemów jakościowych. b) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Spółka realizuje przede wszystkim prace projektowe i generalnego wykonawstwa na terenie województwa śląskiego, dolnośląskiego i małopolskiego, w tym wiele prac dla firm będących regularnymi odbiorcami usług Spółki od wielu lat. W związku z powyższym osiąganie przychodów jest częściowo uzależnione od aktualnej sytuacji finansowej stałych klientów, realizowanych przez nich programów inwestycyjnych, koniunktury danej branży, w tym kształtowanie się cen surowców w tym metali jak również ogólnej koniunktury w kraju. Spółka zamierza minimalizować niniejsze ryzyko m.in. poprzez: pozyskiwanie nowych klientów, rozwijanie działalności na rynkach zagranicznych. Poszerzanie zakresu działalności Spółki oraz dalsze pozyskiwanie nowych rynków powoduje, że obecnie w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług. Ryzyko to maleje również ze względu na rosnący udział w portfelu realizowanych kontraktów w obszarze ochrony środowiska. c) Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców Spółka w procesie realizacji kontraktów korzysta z usług podwykonawców. Umowy z podwykonawcami zawierane są w taki sposób, aby ich realizacja była zgodna z terminami i warunkami określonymi dla danego kontraktu w umowie pomiędzy Spółką a zamawiającym. Ryzyko związane z ewentualnym zatrudnieniem nierzetelnych podwykonawców, a co się z tym wiąże ryzyko związane z ewentualnym niewywiązaniem się takich podwykonawców z umowy, ponosi Spółka. Może to skutkować naruszeniem przez Spółkę umowy z zamawiającym i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stara się zawierać umowy z wiarygodnymi podwykonawcami stosując się do procedur ISO i wybierając ich z listy kwalifikowanych dostawców Spółki. Ponadto Spółka stara się ograniczać własną odpowiedzialność w ramach tychże umów, między innymi poprzez warunkowanie ich zawarcia od przedstawienia przez podwykonawców gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych w zakresie zwrotu zaliczki, dobrego wykonania oraz terminowego usunięcia ewentualnych wad i usterek. 17

42 d) Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach Z prowadzoną działalnością operacyjną BIPROMET S.A., zwłaszcza w zakresie prac na funkcjonujących obiektach, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia różnorakich awarii. Mogą one skutkować zarówno stratami ludzkimi, jak i materialnymi. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez: ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej, treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników, stałe szkolenia, m.in. w zakresie BHP. e) Ryzyko zmian cen surowców Stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał, który służy Spółce w procesie wytwarzania budowlanych konstrukcji stalowych. Zmienność cen stali ma istotny wpływ na realizowane kontrakty. Nieoczekiwany gwałtowny wzrost ceny tego materiału może wpływać na nieprzewidziane dodatkowe koszty z tytułu realizacji kontraktu, co w konsekwencji może spowodować, że stanie się on nierentowny. Spółka zabezpiecza się przed zmianami cen stali poprzez kalkulację indywidualną zleceń w oparciu o aktualne ceny przy uwzględnieniu ewentualnego ich wzrostu. f) Ryzyko związane z konkurencją BIPROMET S.A. obserwuje zagrożenie ze strony konkurencji uczestnicząc w postępowaniach przetargowych projektowych i wykonawczych. Często głównym kryterium decydującym o wyborze oferenta jest cena. Preferowane są firmy oferujące usługi za niską cenę, co zmusza Spółkę do obniżania kosztów. Segment rynku, na którym działa Spółka obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Spółka prowadzi znaczną część działalności na rynku budowlanym charakteryzującym się dużą konkurencyjnością pomiędzy podmiotami na nim działającymi. Podmiotami tymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Najwięksi konkurenci posiadają wysokie kapitały własne, dysponują też własnym sprzętem do realizacji inwestycji. Aby zapobiec utracie klientów na rzecz konkurencji podejmujemy takie zadania, w realizacji których niewiele Spółek posiada odpowiednio wykwalifikowane kadry. Ponadto Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez działania mające na celu utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej poprzez zapewnienie wysokiej jakości świadczonych usług, oferowanie kompleksowych usług, w tym projektowania i kompletacji dostaw, poszerzanie posiadanych i tworzenie nowych rozwiązań, elastyczne dostosowanie oferty do potrzeb klienta. Istotnym jednak czynnikiem decydującym o przewadze konkurencyjnej danej firmy jest oferowana cena usług, co w konsekwencji powodować może obniżenie rentowności działania Spółki. 18

43 g) Ryzyko kursowe Obecnie Spółka rozszerza działalność na rynkach Unii Europejskiej w dziedzinie związanej z ochroną środowiska. Do zagrożeń związanych z tą działalnością należy zaliczyć ryzyko kursowe ze względu na płatności w walucie euro. Spółka redukuje ryzyko wystąpienia ujemnych różnic kursowych przez zamawianie dużej części usług podwykonawców w walucie kontraktu oraz żądanie zaliczek przed rozpoczęciem realizacji. Wejście do strefy euro będzie miało duży wpływ na wyeliminowanie tego ryzyka. Należy podkreślić iż sprzedaż jest realizowana głównie na rynku krajowym. Tym samym przychody/koszty w walutach innych niż PLN mają niewielki udział w łącznych przychodach/kosztach co powoduje iż ryzyko kursowe nie należy do najistotniejszych czynników ryzyka. h) Ryzyko związane z utratą płynności Podstawowy rodzaj działalności Spółki związany między innymi z realizacją kontraktów inwestycyjnych o znacznej wartości jednostkowej wiąże się z ryzykiem kredytowym kontrahentów. Pomimo bieżącej kontroli należności Spółki wciąż istnieje ryzyko wynikające z niewypłacalności inwestorów. Opóźnienie w terminowym regulowaniu należności może negatywnie wpływać na : wyniki Spółki powodując konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności, które w 2011 roku wynosiły tys. PLN (w 2012 rozwiązano kwotę 608 tys. PLN) i 520 tys. PLN w I półroczu 2012 roku, bieżącą płynność finansową Spółki spowodowaną długim okresem pomiędzy wcześniejszym zaangażowaniem środków finansowych w realizację kontraktów a momentem odzyskania ich w formie zafakturowanych robót. Na dzień roku stan należności Spółki z tytułu dostaw i usług wynosi tys. PLN z czego 70% stanowi należność od kontrahenta z branży stalowej. Spółka spodziewa się uregulowania należności w III kwartale 2012 roku. Zapłata tej należności będzie miała podstawowe znaczenie w najbliższym okresie dla bieżącej płynności finansowej Spółki. Do dnia roku Spółka nie wykorzystywała w ramach umowy zawartej z Bankiem Pekao S.A. (RB 11/2012) limitu kredytu w rachunku bieżącym dostępnego w wysokości 2 mln PLN. 23. Podpisy Członków Zarządu Członek Zarządu Marek Kacprowicz Podpis: Prezes Zarządu Tadeusz Baj Podpis: Katowice, dnia 27 sierpnia 2012 roku. 19

44

45

46 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2012 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

47 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów... 3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej... 4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej... 5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 6 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym... 7 Dodatkowe noty objaśniające Informacje ogólne Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Istotne zasady (polityka) rachunkowości oraz korekty błędów Zmiana szacunków Sezonowość działalności Informacje dotyczące segmentów działalności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Podatek dochodowy Rzeczowe aktywa trwałe Kupno i sprzedaż Odpisy z tytułu utraty wartości Wartości niematerialne Kupno i sprzedaż Odpisy z tytułu utraty wartości Zapasy Rezerwy Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Działalność zaniechana Połączenia jednostek i nabycia udziałów niekontrolujących Instrumenty finansowe Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Zarządzanie kapitałem Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Zobowiązania inwestycyjne Transakcje z podmiotami powiązanymi Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Jednostki Dominującej Zdarzenia następujące po dniu bilansowym /19

48 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku okres 6 miesięcy okres 6 miesięcy Nota zakończony dnia 30/06/2012 zakończony dnia 30/06/2011 (niebadane) (niebadane) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży 6 (25 185) (32 018) Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży (297) (201) Koszty zarządu (2 514) (2 624) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (622) (730) Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (374) (185) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 9 (817) (381) Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - Skutki aktualizacji majątku trwałego - - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Inne całkowite dochody (netto) - - Całkowite dochody ogółem Zysk (strata) netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niesprawującym kontroli (144) (105) Całkowity dochód ogółem przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niesprawującym kontroli (144) (105) okres 6 miesięcy zakończony dnia 30/06/2012 okres6 miesięcy zakończony dnia 30/06/2011 Zysk (strata) na jedną akcję (niebadane) (niebadane) (w zł/gr na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej : Zwykły 0,38 0,13 Rozwodniony 0,38 0,13 Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 3/19

49 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 30 czerwca 2012 roku Stan na Stan na Stan na AKTYWA Nota 30/06/ /12/ /01/2011 (niebadane) (przekształcone) Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 4/19

50 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (kontynuacja) Stan na Stan na Stan na PASYWA Nota 30/06/ /12/ /01/2011 (niebadane) (przekształcone) Kapitał własny Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Zysk/(strata) netto Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli Razem kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bieżące zobowiązania podatkowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 5/19

51 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku okres 6 miesięcy zakończony dnia Nota 30/06/2012 (niebadane) okres 6 miesięcy zakończony dnia 30/06/2011 (niebadane) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy przed opodatkowaniem Amortyzacja aktywów trwałych (Zysk)/strata ze sprzedaży/likwidacji składników rzeczowych aktywów trwałych - (4) (Zysk)/strata z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych - - (Zysk)/strata na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - (Zysk)/strata na sprzedaży nieruchomości (100) - Odpis i odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - - Odsetki i udziały w zyskach (Zwiększenie)/zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (kaucji) (16 045) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów (85) (184) Zwiększenie/(zmniejszenie) rezerw 297 (232) Zwiększenie/(zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (18 338) Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rozliczeń międzyokresowych (1 379) (1 854) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu kwot należnych z tytułu umów o budowę (9 836) Zwiększenie/(zmniejszenie) salda otrzymanych zaliczek (2 813) Zwiększenie/(zmniejszenie) rezerw z tyt. świadczeń emerytalnych i podobnych (69) (128) Inne korekty (29) - Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (12 883) Zapłacony podatek dochodowy 47 (864) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (12 836) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych - - Wpływy ze sprzedaży nieruchomości Otrzymane odsetki - - Otrzymane dywidendy - - Inwestycje w nieruchomości (1 359) (44) Nabycie aktywów finansowych - - Wydatki na zakup majątku trwałego (157) (1 911) Środki pieniężne netto (wydane)/wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną 652 (1 951) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Otrzymane kredyty i pożyczki Spłata kredytów i pożyczek - - Odsetki zapłacone (51) (63) Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (55) (52) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (12 156) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 6/19

52 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Nota Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2011 roku Zmiany polityki (zasad) rachunkowości/ korekta błędu (1 892) (406) (56) (462) Na dzień 1 stycznia 2011 roku przekształcone Zysk/(strata) netto za okres (105) 681 Inne całkowite dochody netto za okres Emisja akcji Nabycie udziałów niekontrolujących Wypłata dywidendy Na dzień 30 czerwca 2011 roku (niebadane) Razem Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zmiany polityki (zasad) rachunkowości/ korekta błędu (424) (424) - (424) Na dzień 1 stycznia 2012 roku przekształcone Zysk/(strata) netto za okres (144) Inne całkowite dochody netto za okres Emisja akcji Nabycie udziałów niekontrolujących Dywidenda uchwalona i niewypłacona (1 549) (1 549) - (1 549) Pozostałe zmiany z konsolidacji (179) Na dzień 30 czerwca 2012 roku (niebadane) /19

53 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa BIPROMET S.A. składa się z BIPROMET S.A. i jej spółek zależnych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2011 roku - nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. BIPROMET S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia roku. Siedziba Spółki mieści się w Katowicach, przy ul. Granicznej 29. Jednostka dominująca jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON Grupa BIPROMET S.A. należy do Grupy KGHM Polska Miedź S.A., której jednostką dominującą jest KGHM Polska Miedź S.A. Przedmiotem działalności BIPROMET S.A. zwanej w dalszej części sprawozdania Spółką, Jednostką Dominującą oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie Grupą jest działalność usługowa w zakresie: projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, wznoszenia kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna, wynajem nieruchomości na własny rachunek. Grupa w przeważającej mierze prowadzi sprzedaż na terytorium kraju. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. W skład Grupy wchodzi BIPROMET S.A. oraz następujące spółki zależne: Nazwa pełna: Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. ( PBK S.A.) Adres siedziby: Katowice, ul. Graniczna 29 Identyfikator NIP: Numer w KRS: Numer REGON: Akt założycielski Akt Notarialny 521/92 z dnia r. Procentowy udział w kapitale r.: 88%; r.:88% Adres siedziby: Katowice, ul. Graniczna 29 8/19

54 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Nazwa pełna: Bipromet Ecosystem sp. z o.o. Identyfikator NIP: Numer w KRS: Numer REGON: Akt założycielski Akt notarialny Repertorium A nr 1620/95 z dnia r. Czas trwania: Nieograniczony Procentowy udział w kapitale r.: 51%; r.: 51% Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest: Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, Bipromet S.A. technologicznego. Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna. Wynajem nieruchomości. Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części. Wykonywanie PBK S.A. robót ogólnobudowlanych i specjalistycznych. Bipromet- Ecosystem sp. z o. o. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i instalacji wentylacyjnych. Dnia 24 sierpnia 2012 r. niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy. 2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( PLN ), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. 9/19

55 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Zarząd Spółki Dominującej zwraca jednak uwagę, iż wskaźniki charakteryzujące działalność gospodarczą spółki zależnej PBK S.A. za okres 6 miesięcy 2012 roku są na poziomie poniżej uznawanego za zalecane. Niski poziom wskaźników płynności w powiązaniu z ujemnymi wskaźnikami rentowności może spowodować ryzyko wystąpienia problemów z regulowaniem przez Spółkę zobowiązań w drugim półroczu 2012 roku. Ponadto zgodnie z uzyskanymi informacjami od Zarządu Spółki PBK S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiada nowych znaczących kontraktów, które gwarantowałyby pozytywne przepływy z działalności operacyjnej w dającej się przewidzieć przyszłości. Jeżeli Spółka nie zawrze w najbliższych miesiącach nowych rentownych kontraktów należy rozważyć możliwość podjęcia decyzji o likwidacji Spółki. PBK S.A. posiada rzeczowy majątek trwały pozwalający na spłacenie wszystkich zidentyfikowanych zobowiązań. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku. 3. Istotne zasady (polityka) rachunkowości oraz korekty błędów Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2012 roku: Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji: transfer aktywów finansowych mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub później; Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa stwierdziła iż w 2011 roku błędnie została określona wartość podatku odroczonego prezentowanego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2011 roku. Błąd polegał na nieuwzględnieniu rezerwy z tytułu podatku odroczonego od części kosztów rozliczonych podatkowo w 2011 roku a księgowo ujętych w bieżącym okresie sprawozdawczym. Powyższa korekta skutkowała w 2011 r. zawyżeniem wyniku finansowego netto o 424 tys. PLN. W tabeli poniżej zaprezentowane zostały wartości korygujące poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na dzień 31 grudnia 2011 roku: Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów 31 grudnia 2011 roku 31 grudnia 2011 roku Korekta (w tys. PLN) (dane zatwierdzone) (dane porównywalne, skorygowane) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto (424) 10/19

56 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) W tabeli poniżej zaprezentowane zostały wartości korygujące poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2011 roku: Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej 31 grudnia 2011 roku 31 grudnia 2011 roku Korekta (w tys. PLN) (dane zatwierdzone) (dane porównywalne, skorygowane) Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Zysk (strata) netto (424) Wpływ korekty błędu na zysk na akcję (w zł/gr): 31 grudnia 2011 Zysk na akcję przed korektą błędu 0,72 Zysk na akcję po korekcie błędu 0,65 Rozwodniony zysk na akcję przed korektą błędu 0,72 Rozwodniony zysk na akcję po korekcie błędu 0,65 4. Zmiana szacunków W okresie zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku Spółki Grupy nie dokonały zmian metod kalkulacji szacunków ani założeń kalkulacji szacunków. 5. Sezonowość działalności Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku. 6. Informacje dotyczące segmentów działalności Dla celów zarządczych, w celu umożliwienia przeprowadzenia oceny wyników działalności obszaru organizacyjnego oraz podejmowania decyzji, Grupa podzielona jest na trzy rodzaje działalności w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Działalność spółek zależnych obejmuje wyłącznie działalność sklasyfikowaną w segmencie A. Istnieją zatem następujące segmenty sprawozdawcze: Segment A - działalność budowlana Segment B działalność inwestycyjna Segment C - działalność pozostała Podział działalności na poszczególne segmenty został dokonany poprzez kwalifikację poszczególnych obszarów działalności jednostki. 11/19

57 Działalność budowlana obejmuje: GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) usługi projektowe we wszystkich branżach w tym m.in.: budownictwie ogólnym, przemysłowym i przemyśle ciężkim; usługi generalnego wykonawstwa inwestycji, w tym m.in.: budownictwo ogólne i przemysłowe; usługi kompletacji dostaw; Działalność inwestycyjna obejmuje: usługi wynajmu i dzierżawy; Działalność pozostała obejmuje: usługi poligraficzne; usługi pomiarowe. Segmenty operacyjne zostały połączone w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. Ze względu na zbliżoną naturę i charakter usług, segment operacyjny działalność budowlana PBK S.A i działalność budowlana Bipromet-Ecosystem Sp. z o.o. zostały połączone w segmentem operacyjnym działalność budowlana Bipromet w celu utworzenia segmentu sprawozdawczego działalność budowlana. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółki Grupy nie ma racjonalnej możliwości przypisania kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów sprzedaży. Pozostałe przychody i koszty operacyjne wraz z przychodami i kosztami finansowymi są alokowane w zakresie w jakim dotyczą działalności danego segmentu. Niezaalokowane koszty i przychody są prezentowane jako przychody/koszty nieprzypisane. 12/19

58 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Działalność kontynuowana według segmentów za 6 miesięcy 2012 roku: Działalność kontynuowana Wyłączenia Działalność ogółem Okres zakończony 30 czerwca 2012 roku Segment A Segment B Segment C Razem Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami Przychody segmentu ogółem Koszty Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych Koszty między segmentami (204) Zysk/(strata) segmentu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/(strata) segmentu Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/(strata) segmentu Przychody nieprzypisane 724 Koszty nieprzypisane Zysk/(strata) segmentu Aktywa segmentu Aktywa nieprzypisane Zobowiązania segmentu Zobowiązania nieprzypisane Inne informacje Nakłady inwestycyjne Aktywa segmentu nie zawierają podatku odroczonego (34 tys. PLN), akcji i udziałów (26 tys. PLN), środków pieniężnych (5 994 tys. PLN) i rozliczeń międzyokresowych (248 tys. PLN) ponieważ te aktywa są zarządzane na poziomie Grupy. Zobowiązania segmentu nie obejmują podatku odroczonego (6 922 tys. PLN), zobowiązań z tytułu kredytów (1 056 tys. PLN) zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych (682 tys. PLN) oraz rozliczeń międzyokresowych (337 tys. PLN) ponieważ te zobowiązania są zarządzane na poziomie Grupy. 13/19

59 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Działalność kontynuowana według segmentów za 6 miesięcy 2011 roku: Działalność kontynuowana Wyłączenia Działalność ogółem Okres zakończony 30 czerwca 2011 roku Segment A Segment B Segment C Razem Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami Przychody segmentu ogółem Koszty Koszt własny sprzedaży Zysk/(strata) segmentu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/(strata) segmentu Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/(strata) segmentu Przychody nieprzypisane 244 Koszty nieprzypisane Zysk/(strata) segmentu Aktywa segmentu Aktywa nieprzypisane Zobowiązania segmentu Zobowiązania nieprzypisane Inne informacje Nakłady inwestycyjne Aktywa segmentu nie zawierają podatku odroczonego (35 tys. PLN), akcji i udziałów (30 tys. PLN), środków pieniężnych (9 781 tys. PLN) i rozliczeń międzyokresowych (266 tys. PLN), ponieważ te aktywa są zarządzane na poziomie Grupy. Zobowiązania segmentu nie obejmują podatku odroczonego (6 618 tys. PLN), zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (236 tys. PLN), zobowiązań z tytułu kredytów (2 154 tys. PLN) zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych (603 tys. PLN) oraz rozliczeń międzyokresowych (298 tys. PLN), ponieważ te zobowiązania są zarządzane na poziomie Grupy. 14/19

60 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji: ŚRODKI PIENIĘŻNE r. (niebadane) r. (niebadane) a) środki pieniężne w kasie b) środki pieniężne na rachunkach bankowych rachunki bieżące lokaty krótkoterminowe c) inne środki pieniężne Środki pieniężne, razem Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W dniu 11 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIPROMET S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Zgodnie z uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie przeznaczyło na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy z zysku netto za rok obrotowy 2011 kwotę ,00 zł co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) brutto. Łączna ilość akcji objętych dywidendą wynosi akcji. Jednocześnie Walne Zgromadzenie określiło termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 16 lipca 2012 roku (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 31 lipca 2012 roku (termin wypłaty dywidendy). Zysk jednostki dominującej za rok 2010 został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. 9. Podatek dochodowy Główne składniki obciążenia podatkowego przedstawiają się następująco: OBCIĄŻENIE PODATKOWE r. (niebadane) r. (przekształcone) r. Ujęte w zysku lub stracie Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 817 (1 214) 579 Obciążenie podatkowe wykazane w zysku lub stracie Sprawozdanie z całkowitych dochodów Odroczony podatek dochodowy Podatek od niezrealizowanego zysku/(straty) z tytułu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu aktualizacji wyceny majątku trwałego - (57) (152) Obciążenie podatkowe wykazane w innych całkowitych dochodach - (57) (25) 15/19

61 10. Rzeczowe aktywa trwałe Kupno i sprzedaż GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 119 tys. PLN (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 roku: tys. PLN). W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku, Grupa nie dokonała sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych. (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 r Grupa sprzedała składniki rzeczowych aktywów trwałych w pełni zamortyzowane) Odpisy z tytułu utraty wartości W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 r., Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 r. również nie dokonała odpisów). 11. Wartości niematerialne Kupno i sprzedaż W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku, Grupa nabyła składniki wartości niematerialnych o wartości 17 tys. PLN (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 roku: 713 tys. PLN). W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 r, Grupa nie sprzedała składników wartości niematerialnych (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 roku również nie dokonała takiej sprzedaży) Odpisy z tytułu utraty wartości W okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 r., Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych. (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 r. również nie dokonała odpisów). 12. Zapasy W okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2012 roku, Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów (w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2011 roku Grupa również nie dokonała takich odpisów). 13. Rezerwy Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółki Grupy dokonały aktualizacji wyceny rezerw na naprawy gwarancyjne. Wartość rezerw na naprawy gwarancyjne w porównaniu ze stanem na dzień 30 czerwca 2011 roku wzrosła o kwotę 169 tys. PLN. 16/19

62 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych w porównaniu ze stanem rezerw na dzień 30 czerwca 2011 roku, wzrosły o kwotę 79 tys. PLN. 14. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Na dzień 30 czerwca 2012 roku BIPROMET S.A. ma przyznane w łącznej wysokości tys. PLN limity środków kredytowych w banku PEKAO S.A. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności tj. wystawianie gwarancji bankowych, akredytyw oraz kredyt w rachunku bieżącym (do kwoty nie przekraczającej tys. PLN). Kredyt w rachunku bieżącym oprocentowany jest w oparciu o WIBOR jednomiesięczny powiększony o marżę banku. Zabezpieczeniem we wszystkich liniach kredytowych są: hipoteka umowna kaucyjna, cesja praw z tytułu ubezpieczenia mienia, pełnomocnictwo do prowadzonego przez bank rachunku oraz zabezpieczenie obrotów na rachunku bankowym. W dniu 21 czerwca 2012 roku, Spółka PBK podpisała aneks do umowy kredytu z dnia 24 czerwca 2010 roku. Na podstawie podpisanego aneksu został przedłużony kredyt w rachunku bieżącym w BRE BANK S.A. Na dzień 30 czerwca 2012 roku limit zadłużenia wynosi tys. PLN (w tym kredyt na finansowanie bieżącej działalności do wysokości: 900 tys. PLN). Kredyt jest zabezpieczony hipoteką umowną kaucyjną oraz deklaracją wekslową. Oprocentowanie kredytu to WIBOR dla depozytów jednodniowych plus marża banku. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK Nazwa (firma) jednostki siedziba kwota kredytu / pożyczki wg umowy kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty warunki oprocentowania termin spłaty tys. waluta tys. waluta Bank PEKAO S.A. Warszawa PLN - 1M WIBOR+marża BRE Bank S.A. Warszawa 900 PLN 878 PLN 1M WIBOR+marża Działalność zaniechana W okresie objętym sprawozdaniem działalność zaniechana nie wystąpiła. 16. Połączenia jednostek i nabycia udziałów niekontrolujących W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca połączenia jednostek i nabycia udziałów niekontrolujących. 17. Instrumenty finansowe W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych i stanie ich posiadania. 17/19

63 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) 18. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest głównie związane z należnościami Grupy od klientów oraz inwestycjami finansowymi. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są lokowane w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. Na dzień 30 czerwca 2012 roku ryzyko kredytowe w porównaniu do stanu wykazanego w sprawozdaniu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku nie uległo istotnym zmianom. Wyjątek stanowi kwota otrzymana przez BIPROMET S.A. z tytułu spłaty należności wcześniej objętej odpisem aktualizującym w wysokości 605 tys. PLN. 19. Zarządzanie kapitałem W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania kapitałem i są one zbieżne z zasadami opisanymi w sprawozdaniu za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku. 20. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE r. (niebadane) r. Na rzecz pozostałych jednostek: z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń z tytułu wystawionych weksli jako zabezpieczenie Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz pozostałych jednostek to przede wszystkim gwarancje wystawione przez banki na rzecz kontrahentów spółek Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do spółek Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów. Spółki Grupy nie ujawniają aktywów warunkowych ponieważ wpływ korzyści ekonomicznych z tego tytułu jest mało prawdopodobny. 21. Zobowiązania inwestycyjne Na dzień 30 czerwca 2012 roku Grupa posiadała zobowiązania do zakupu aktywów trwałych w kwocie 277 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2011 roku: 398 tys. PLN). Kwoty te przeznaczone będą na modernizację budynków oraz zakup nowych maszyn i urządzeń. 18/19

64 GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN) 22. Transakcje z podmiotami powiązanymi Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 i 2011 roku: Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Jednostka dominująca: KGHM Polska Miedź S.A Pozostałe podmioty powiązane: PHP MERCUS sp. z o.o INTERFERIE S.A Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Jednostki Dominującej 30 czerwca grudnia 2011 Zarząd Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Razem W I połowie 2012 roku oraz w roku 2011, Spółki Grupy nie zawierały transakcji z Zarządem oraz członkami ich rodzin. 24. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na niniejsze sprawozdanie finansowe. Tadeusz Baj Marek Kacprowicz Jolanta Nowosielska Prezes Zarządu Członek Zarządu Prokurent, Główny Księgowy 19/19

65

66

67 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BIPROMET S.A. ZA OKRES Katowice, sierpień 2012 r. 1

68 SPIS TREŚCI 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i jej działalności Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte w I półroczu 2012 r. oraz po dniu bilansowym Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BIPROMET S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Zestawienie stanu posiadania akcji BIPROMET S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

69 18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza Informacja dotycząca segmentów działalności Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego a) Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy b) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców c) Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców d) Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach e) Ryzyko zmian cen surowców f) Ryzyko związane z konkurencją g) Ryzyko kursowe h) Ryzyko związane z utratą płynności Podpisy Członków Zarządu podmiotu dominującego

70 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i jej działalności. Podmiot dominujący Firma: BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: Katowice, ul. Graniczna 29 (Emitent nie posiada oddziałów) Telefon: (032) Faks: (032) NIP: REGON: PKD: Sąd Rejestrowy: Z Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy wynosi PLN i podzielony jest na akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku: Tadeusz Baj - Prezes Zarządu Marek Kacprowicz - Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012 roku: Leszek Mierzwa - Przewodniczący Rady Nadzorczej Monika Hardygóra - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Artur Więznowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Antoni Tajduś - Członek Rady Nadzorczej Marek Leśniak - Członek Rady Nadzorczej BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej i wyodrębnia następujące, główne obszary działalności: - usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw, - pozostała działalność usługi poligraficzne, - wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych. 4

71 Usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji usług projektowych, które oparte jest na wysokokwalifikowanej kadrze inżynierskiej oraz zgromadzonym przez 60 lat archiwum dokumentacyjnym, na które składają się sporządzone przez Emitenta projekty. Strategia firmy w zakresie prac projektowych opiera się na świadczeniu usług projektowych siłami własnymi oraz elastyczne korzystanie z outsourcingu. Spółka realizuje usługi projektowe we wszystkich fazach, od analiz techniczno ekonomicznych aż po projekty wykonawcze i nadzory autorskie w następujących dziedzinach: przemysł ciężki - hutnictwo metali nieżelaznych, odzysk i przerób złomu metali nieżelaznych, budownictwo przemysłowe i ogólne, ochrona środowiska powietrze, woda i ścieki, odpady. Usługi projektowe zlokalizowane w przemyśle ciężkim stanowią podstawę działalności projektowej Emitenta. W ramach generalnej realizacji inwestycji Emitent oferuje: przygotowanie inwestycji: koncepcje z analizą wykonalności, biznes plany, analizy ekonomiczne, studia restrukturyzacyjne, ofertowanie, przygotowanie harmonogramów realizacyjnych, realizację inwestycji: generalne wykonawstwo i realizacja inwestycji "pod klucz", pełnienie funkcji inwestora zastępczego, nadzory autorskie i inwestorskie, kompletacja dostaw, prowadzenie rozruchów montażowych, szkolenia załogi, rozruch technologiczny i wstępna eksploatacja. BIPROMET S.A. - jako właściciel marki OPAM - realizuje również inwestycje z zakresu ochrony powietrza w systemie generalnej realizacji inwestycji (projektowanie, generalna realizacja obiektów, kompletacja dostaw, nadzory inwestorskie i autorskie, serwis gwarancyjny i pogwarancyjny, szkolenie obsługi). Spółka projektuje i dostarcza kompletne linie technologiczne ograniczające emisję szkodliwych substancji do atmosfery, w tym w szczególności instalacje odpylania gazów z procesów przemysłowych, elektrofiltry, reaktory do schładzania gazów, odpylacze mechaniczne. Firma świadczy również usługi opracowywania zintegrowanych raportów oddziaływania zakładów przemysłowych na środowisko naturalne, wykonywania pomiarów emisji i badań skuteczności urządzeń. W ramach kompletacji dostaw Emitent świadczy usługi w zakresie dostaw maszyn i urządzeń, w szczególności w dziedzinie ochrony powietrza oraz generalnej realizacji inwestycji. Pozostała działalność usługi poligraficzne W ramach Firmy funkcjonuje zespół poligrafii. Świadczy on usługi wewnętrzne w ramach projektów BIPROMET S.A. oraz usługi zewnętrzne takie jak: reprodukcja dokumentacji technicznej, skanowanie, prace wykończeniowe. 5

72 Wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych W użytkowaniu BIPROMET S.A. znajduje się m 2 powierzchni gruntów zlokalizowanych w centrum Katowic przy ul. Granicznej 29, oddanych Spółce w wieczyste użytkowanie. Na tym terenie znajdują się 3 wielokondygnacyjne budynki biurowe A, B i C o łącznej powierzchni ,10 m 2. W ramach prowadzonej działalności Emitent wydzierżawia pomieszczenia biurowe podmiotom zewnętrznym. Podmiot zależny Firma: PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE KATOWICE S.A. Siedziba: Katowice, ul. Graniczna 29 Telefon: (32) Faks: (32) NIP: REGON: PKD: Z Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy wynosi ,09 PLN i podzielony jest na akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,97 PLN każda. Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku: Henryk Deszczyński - Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012 roku: Tadeusz Baj - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Kacprowicz - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Teresa Szymutko - Sekretarz Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. prowadzi działalność komplementarną do BIPROMET S.A. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. zajmuje się kompleksowym wykonawstwem inwestycji w zakresie: budownictwa przemysłowego, budownictwa ogólnego, budownictwa mieszkaniowego i infrastruktury społecznej w tym: 6

73 szkół, przedszkoli, sal gimnastycznych, obiektów handlowych i usługowych, ośrodków rekreacyjno - sportowych wraz z basenami kąpielowymi, szpitali, ośrodków zdrowia, budownictwa specjalistycznego infrastruktura drogowa, obiektów dla ochrony środowiska. Realizacja robót prowadzona jest w systemach generalnego i bezpośredniego wykonawstwa, koordynacji oraz podwykonawstwa. Przedmiot działalności obejmuje także wykonawstwo robót remontowych i modernizacyjnych, montaż wyrobów zbrojarskich oraz konstrukcji stalowych i prefabrykowanych, prace wyburzeniowe i rozbiórkowe. Podmiot zależny Firma: BIPROMET ECOSYSTEM SPÓŁKA Z O.O. Siedziba: Katowice, ul. Graniczna 29 Telefon: (32) Faks: (32) NIP: REGON: PKD: Sąd Rejestrowy: Kapitał zakładowy: 4322Z SĄD REJONOWY KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH, WYDZIAŁ VIII GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO ,00 PLN Wspólnik Ilość udziałów (szt.) Wartość nominalna udziałów (PLN) Struktura BIPROMET S.A % P.U.P. DIUNA SP. Z O.O % Aristoteles Milios % Krzysztof Kiermas % Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku: Aristoteles Milios - Prezes Zarządu Krzysztof Kiermas - Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012 roku: Tadeusz Baj - Prezes Rady Nadzorczej Marek Kacprowicz - Wiceprezes Rady Nadzorczej Stanisław Kowarczyk - Członek Rady Nadzorczej 7

74 Przedmiotem działalności Bipromet Ecosystem sp. z o.o. jest: Generalna realizacja inwestycji obejmująca projekt techniczny, dostawę oraz montaż i rozruch urządzeń związanych z instalacjami centralnego ogrzewania (lub sam montaż, wymiana, uruchomienie urządzeń), Usługi projektowe (modernizacja instalacji c.o., kotłownie, c.w., z.w., wymiennikownie, sieci cieplne), Usługi serwisowe (instalacje grzewcze, wymiennikownie, urządzenia automatyki ciepłowniczej) długoterminowe umowy na serwis i konserwacje konkretnych obiektów lub zasobów mieszkaniowych, Sprzedaż hurtowa armatury centralnego ogrzewania, automatyki ciepłowniczej, Obsługa systemów rozliczeniowych TECHEM, MINOL, ISTA - rozliczanie zużytej energii cieplnej całego budynku lub grupy budynków na podstawie przeprowadzanych odczytów podzielników kosztów ogrzewania. 2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Zasady powyższe zostały opublikowane 19 marca 2012 roku w raporcie rocznym za rok Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. BIPROMET S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, wg stanu na roku oraz na dzień przekazania niniejszego Raportu wchodziły 2 spółki, obydwie zależne. W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. w I półroczu 2012 roku objęto konsolidacją obydwie spółki zależne. W I półroczu 2012 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. 8