Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w 2011 roku

Transkrypt

1 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej ZUE w 2011 rku Kraków, 12 marca 2012

2 Spis treści I. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZUE Zakres działalnści Kierunki sprzedaży Uzależnienie d jedneg lub kilku dbirców Źródła zapatrzenia... 8 II. ZNACZĄCE UMOWY Umwy na rbty budwlan mntażwe raz dstawy wyrbów Umwy na gwarancje kntraktwe Umwy ubezpieczenia Umwy kredytwe III. ZDARZENIA KORPORACYJNE IV. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA, PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO FINANSOWE GRUPY ZUE Wynik finanswy raz pdstawwe czynniki i nietypwe zdarzenia mające wpływ na jeg wielkśd Analiza finanswa Zarządzanie zasbami finanswymi Zarządzanie kapitałem ludzkim Wynagrdzenie człnków główneg kierwnictwa ZUE Zarządzanie BHP Zarządzanie Systemem Jakści Perspektywy rzwju, isttne czynniki ryzyka V. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE Udziały w jednstkach pwiązanych ZUE będących w psiadaniu sób zarządzających i nadzrujących ZUE Udziały ZUE w jednstkach pwiązanych VI. INWESTYCJE ZREALIZOWANE W 2011 ROKU VII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ VIII. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE IX. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPID ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY X. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH Zestawienie umów kredytwych i pżyczek w Grupie ZUE na dzie rku Strna 2 z 53

3 2. Pzycje pzabilanswe Grupy ZUE XI. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI ZA 2011 ROK A PUBLIKOWANĄ PROGNOZĄ XII. PODSTAWA SPORZĄDZENIA XIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAO TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, WEDŁUG STANU NA DZIEO 31 GRUDNIA 2011 R XIV. WAŻNIEJSZE PRACE PROWADZONE W DZIEDZINIE BADAO I ROZWOJU XV. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚDI Z PRZEPISAMI XVI. OŚWIADCZENIE O WYBORZE AUDYTORA XVII. OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zakres stswania zasad ładu krpracyjneg Opis głównych cech stswanych w Grupie ZUE systemów kntrli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w dniesieniu d prcesu sprządzania sprawzdania finansweg Wykaz akcjnariuszy psiadających bezpśredni lub pśredni znaczne pakiety akcji Wykaz psiadaczy wszelkich papierów wartściwych, które dają specjalne uprawnienia kntrlne Ograniczenia dnśnie d wyknywania prawa głsu Ograniczenia dtyczące przenszenia prawa własnści papierów wartściwych Opis zasad dtyczących pwływania i dwływania sób zarządzających raz ich uprawnie, w szczególnści praw d pdjęcia decyzji emisji lub wykupie akcji Opis zasad zmiany Statutu ZUE Opis spsbu działania Walneg Zgrmadzenia ZUE Skład sbwy i zasady działania rganów zarządzających i nadzrujących spółki raz ich kmitetów Kmitet Audytu XVIII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Strna 3 z 53

4 Stswane skróty i znaczenia: ZUE, Spółka PRK BIUP RTI Grupa ZUE, Grupa PLN EUR UR ksh ZUE S.A. z siedzibą w Krakwie, wpisana d Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS , akta rejestrwe prwadzne przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, kapitał zakładwy PLN, wpłacny w całści. Pdmit dminujący Grupy Kapitałwej ZUE. Przedsiębirstw Rbót Kmunikacyjnych w Krakwie S.A. z siedzibą w Krakwie, wpisana d Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS , akta rejestrwe prwadzne przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, kapitał zakładwy PLN, wpłacny w całści. Pdmit zależny d ZUE S.A. Biur Inżynieryjnych Usług Prjektwych Sp. z.. z siedzibą w Krakwie, wpisaną d Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS , akta rejestrwe prwadzne przez Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, kapitał zakładwy PLN, wpłacny w całści. Pdmit zależny d ZUE S.A. Railway Technlgy Internatinal Sp. z.. z siedzibą w Krakwie, wpisaną d Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS , akta rejestrwe prwadzne przez Sąd Rejnwy dla Miasta Stłeczneg Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, kapitał zakładwy PLN, wpłacny w całści. Pdmit zależny d ZUE S.A Grupa Kapitałwa ZUE, w skład której wchdzą: ZUE S.A., Przedsiębirstw Rbót Kmunikacyjnych w Krakwie S.A. raz Biur Inżynieryjnych Usług Prjektwych Sp. z.., Railway Technlgy Internatinal Sp. z.. Złty plski Eur Ustawa rachunkwści (Dz.U nr 121 pz. 591 z późn. zmianami) Ustawa Kdeks Spółek Handlwych (Dz.U nr 94 pz z późn. zmianami) Strna 4 z 53

5 I. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZUE 1. Zakres działalnści W skład Grupy Kapitałwej ZUE wchdzą następujące pdmity: ZUE S.A. z siedzibą w Krakwie (pdmit dminujący), Przedsiębirstw Rbót Kmunikacyjnych w Krakwie S.A. (pdmit zależny 85% akcji), Biur Inżynieryjnych Usług Prjektwych Sp. z.. (pdmit zależny 49% udziałów), Railway Technlgy Internatinal Sp. z.. (pdmit zależny 51%). Grupa ZUE wyróżnia jeden zagregwany segment sprawzdawczy: inżynieryjne usługi budwlan mntażwe, w którym działa na rynku budwnictwa kmunikacyjnej infrastruktury miejskiej raz klejwej. Zakres działalnści bejmuje następujące bszary usług: prjektwanie, budwę raz kmplekswą mdernizację miejskich układów kmunikacyjnych, prjektwanie, budwę raz kmplekswą mdernizację linii klejwych, usługi w zakresie sieci energetycznych raz energelektrniki. Organizacja i zarządzanie Grupą dbywa się w bszarze wymienineg pwyżej segmentu. Na rynku usług kmunikacyjnej infrastruktury miejskiej Grupa ZUE świadczy w frmule generalneg wyknawstwa usługi prjektwania, budwy raz kmplekswej mdernizacji miejskich układów drgwych wraz z infrastrukturą twarzyszącą. W szczególnści wyknuje usługi budwy, mdernizacji i remntów sieci trakcyjnej, trwisk tramwajwych, pdstacji trakcyjnych, świetlenia uliczneg, jak również budwy sygnalizacji świetlnych wprwadzając nwczesne i sprawdzne w eksplatacji rzwiązania. W dziedzinie budwy i kmplekswej mdernizacji trwisk tramwajwych ZUE feruje wszelkie rzwiązania w parciu różne technlgie raz w całym zakresie szerkści trów. Technlgie prjektwania i budwy trwisk bejmują m.in.: trwiska w tzw. "płycie węgierskiej", trwiska na pdkładach strunbetnwych, trwiska zmniejsznym pzime hałasu tłumienie za pmcą wykładzin wibrizlacyjnych lub pdlewu z masy wibrizlacyjnej w technlgii żywic epksydwych, trwiska "zielne". Wszystkie prace łącznie z dstawą i mntażem na placu budwy wyknywane są przez zespół kmpetentnych pracwników, a współpraca z renmwanymi dstawcami raz psiadany specjalistyczny sprzęt i maszyny gwarantują terminwśd i wyską jakśd wyknywanych prac. W zakresie budwy trwisk ferwane przez ZUE elementy infrastruktury bejmują m.in. dstawę i mntaż: rzjazdów tramwajwych, krzyżwnic, bezpiecznie ryglwanych napędów zwrtnic, nwczesnych napędów zwrtnic zjazdwych, Strna 5 z 53

6 układów dwdnienia trwisk, systemów smarwania szyn. W ramach usług związanych z budwą i mdernizacją sieci trakcyjnychzue feruje: usługi kmplekswej realizacji i bieżąceg utrzymania tramwajwej sieci trakcyjnej, usługi budwy, mdernizacji raz bieżąceg utrzymania pdstacji trakcyjnych, usługi prjektwania w tym zakresie. Usługi kmplekswej realizacji pcząwszy d fazy prjektwej d wyknania tramwajwej sieci trakcyjnej ferwane są przez Spółkę niemal d pczątku jej istnienia. Oferta ZUE bejmuje rzwiązania parte zarówn na technlgii plskiej, jak i zachdnieurpejskiej wraz z dstawą wszystkich niezbędnych elementów. Należy pdkreślid, iż Spółka jak pierwszy pdmit na plskim rynku pracwał, wdrżył i wybudwał d pdstaw dcinek sieci trakcyjnej w technlgii zachdnieurpejskiej. Oferta ZUE w zakresie budwy, mdernizacji i bieżąceg utrzymania pdstacji trakcyjnych bejmuje budwę pdstacji wyknanych zarówn z pdzespłów prducentów krajwych, jak i zagranicznych, w tym najnwcześniejsze rzwiązania dstępne becnie na świecie. Dświadczenie i wiedza pracwników Spółki raz sprawny system bsługi pdstacji pzwalają błyskawicznie reagwad i skutecznie likwidwad pjawiające się sytuacje awaryjne. D kntraktów zrealizwanych w rku 2011 w ramach bszaru budwnictwa infrastruktury miejskiej należały następujące prace: Budwa linii tramwajwej KST N-S Etap II A: Rnd Grzegórzeckie Mst Ktlarski Klimeckieg ul. Lipska wraz z przebudwą pasa drgweg i budwą ul. Kukliskieg raz budwą estakady w ciągu ulicy Nwhuckiej Pwstaców Wielkplskich w Krakwie, Budwa stacji zasilania Milenijna" wraz z budwą systemu zasilania stacji prstwnikwej SN raz zasilania trakcji tramwajwej NN we Wrcławiu, Przebudwa i remnt ul. Nwwiejskiej na dcinku pl. Plitechniki pl. Zbawiciela w Warszawie, Przebudwa 12 mechanizmów nastawczych w zwrtnicach najazdwych rzjazdów we Wrcławiu. W 2011 rku Grupa ZUE prwadziła prace na rynku budwnictwa kmunikacyjnej infrastruktury miejskiej min w.: Warszawie: Szczecinie: Mdernizacja Linii klejwej E 8 Odcinek Warszawa Zachdnia - Warszawa Okęcie i Budwa łącznicy Warszawa Służewiec - ltnisk Okęcie, Wyknanie zadasze platfrm przystankwych w zesple Metr Ratusz Arsenał" i Park Praski" w ciągu trasy tramwajwej W-Z, Remnt i rzbudwa trasy tramwajwej d węzła Targwa/Kijwska d węzła Targwa/Zieleniecka wraz z pętlą Zieleniecka bejmujący prace w zakresie trwiska tramwajweg (kł 3200 mtp), trakcji tramwajwej, elektrenergetyki, rbót drgwych, dwdnienia trwiska, sygnalizacji świetlnej i rganizacji ruchu, Mdernizacja wydzielneg trwiska tramwajweg wraz z siecią trakcyjną w Szczecinie przebudwa ulic Arkskiej i Niemierzyskiej, Strna 6 z 53

7 Obwdnica Śródmieścia Szczecina - Etap V, Bydgszczy: Wrcławiu: Budwa linii tramwajwej z centrum miasta d dwrca klejweg Bydgszcz Główna z rzbudwą ulic Marszałka Fcha, Naruszewicza, Dwrcwej i Zygmunta Augusta w Bydgszczy, Zaprjektwanie i wyknanie rbót budwlanych plegających na budwie stacji prstwnikwej CENTRUM przy ul. Menniczej 21/23 we Wrcławiu, Zintegrwany System Transprtu Szynweg w Aglmeracji we Wrcławiu - etap I - w zakresie: Zad.1.4. Budwa płączenia tramwajweg skrzyżwania ulic Legnicka - Na Ostatnim Grszu ze stadinem EURO przez Osiedle Kzanów w zakresie: V02063 (12063) Budwa płączenia tramwajweg skrzyżwania ulic Legnicka - Na Ostatnim Grszu ze stadinem EURO przez siedle Kzanów - Budwa (mntaż) Trakcji tramwajwej dla bszarów I, II, III, IVa, IVb, Lublinie: Pznaniu: Zaprjektwanie i wyknanie 3 pdstacji prstwnikwych, Budwa trasy tramwajwej s. Lecha Franw, Budwa zajezdni Franw, Wyknanie rbót budwlanych w ramach realizacji inwestycji pn. Przedłużenie trasy tramwajwej Pznaskieg Szybkieg Tramwaju (PST) d Dwrca Zachdnieg. Pnadt w 2011 rku ZUE kntynuwała prace związane z bieżącym utrzymaniem, knserwacją i naprawami awaryjnymi infrastruktury tramwajwej raz świetlenia uliczneg na terenie miasta Krakwa (pnad punktów świetlnych) w ramach umów utrzymaniwych pdpisanych z Zarządem Infrastruktury Kmunalnej i Transprtu w Krakwie. W mawianym kresie Spółka pnwnie wygrała przetarg na wyknanie prac mających na celu zapewnienie utrzymania urządze świetlenia uliczneg na terenie miasta Krakwa d rku Działalnśd Grupy ZUE na rynku budwnictwa infrastruktury klejwej wyknywana jest w zakresie kmpleksweg prjektwania, budwy, remntów linii klejwej. W 2011 rku Grupa ZUE kntynuwała prace w ramach długterminwych umów na wyknanie rbót budwlanych raz nw wygranych przetargów. Wybrane prace realizwane przez Grupę ZUE na rynku budwnictwa infrastruktury klejwej w 2011 rku: Wyknanie części rbót budwlanych mdernizacji infrastruktury klejwej stacji i szlaków w bszarze LCS Ciechanów, Odcinek Świercze - Ciechanów d km 70,780 d km 99,450. LOT A - stacje: Gąscin, Ciechanów. LOT B - szlaki: Świercze - Gąscin, Gąscin Ciechanów, Wyknanie rbót budwlanych bjętych zadaniem pn: Szybka Klej Reginalna Tychy Dąbrwa Górnicza etap i Tychy miast Katwice, Wyknanie rbót budwlanych dla kmplekswej mdernizacji stacji i szlaków w bszarze LCS Działdw E65/C na dc. Warszawa-Gdynia, Mdernizacja linii klejwej E 30 Kraków Medyka dc. Biadliny Tarnów, Strna 7 z 53

8 Przebudwa infrastruktury stacji Katwice w brębie pernu 2,3,4 w ramach prgramu inwestycyjneg: Mdernizacja układu trweg na liniach nr 1,137, 139 i infrastruktury służącej d bsługi pdróżnych w brębie stacji Katwice Osbwa, Odbudwa i mdernizacja linii klejwej E30/CE30 dcinek Legnica Wrcław - Ople szlak Jelcz Miłszyce-Czernica Wrcławska, Mdernizacja Linii klejwej E 8 Odcinek Warszawa Zachdnia - Warszawa Okęcie i Budwa łącznicy Warszawa Służewiec - ltnisk Okęcie, Faza 3 Rbty budwlane na łącznicy. 2. Kierunki sprzedaży Obszarem działalnści Grupy ZUE jest Plska. Struktura sprzedaży uzależnina jest d przetargów, które głaszane są przez zarządców infrastruktury miejskiej i klejwej. W 2011 rku największy udział w sprzedaży ZUE, pdbnie jak w latach pprzednich miały usługi świadczne na rynku infrastruktury miejskiej w zakresie prjektwania, budwy raz kmplekswej mdernizacji miejskich układów kmunikacyjnych. Przedsiębirstw Rbót Kmunikacyjnych w Krakwie S.A. kntynuwał pracę w przeważającej większści na rynku klejwym. Na bu rynkach Grupa ZUE świadczy również usługi w zakresie sieci energetycznych raz energelektrniki. 3. Uzależnienie d jedneg lub kilku dbirców W 2011 rku spółki z Grupy Kapitałwej ZUE były zarówn samdzielnymi wyknawcami realizwanych kntraktów jak i liderami czy też współpartnerami w knsrcjach wyknawczych, a w przypadku niektórych prjektów także pdwyknawcami. W ramach usług świadcznych Grupa ZUE nie była uzależnina d pjedynczeg dbircy, współpracując z zarządcami infrastruktury tramwajwej we wszystkich kluczwych miastach, gdzie ne występują. Istniejąca struktura dbirców Grupy ZUE w analizwanym kresie wynikała ze specyfiki sprzedaży usług, która dbywała się na zasadzie realizacji jednstkwych kntraktów lub zamówie pzyskiwanych w drdze przetargów i/lub negcjacji handlwych. Na rynku infrastruktury klejwej Grupa ZUE wyknywała rbty na zasadach knsrcjanta lub pdwyknawcy. Na rynku infrastruktury klejwej głównym dbircą realizwanych przez Grupę ZUE usług w zakresie remntów i budwy infrastruktury klejwej w rku 2011 była Trakcja Tiltra S.A. z 15 % udziałem w przychdach Spółki. Nazwa dbircy Rdzaj sprzedawanej usługi Udział w % w 2011 rku Zarząd Infrastruktury Kmunalnej i Transprtu w Krakwie budwnictw infrastruktury miejskiej 18 % Trakcja - Tiltra S.A. budwnictw infrastruktury klejwej 15 % PKP PLK budwnictw infrastruktury klejwej 11 % Pzstali budwnictw infrastruktury miejskiej i klejwej 56 % 4. Źródła zapatrzenia Z uwagi na charakter prwadznej działalnści świadczenie specjalistycznych usług budwlanmntażwych, w tym w frmie generalneg wyknawstwa dstawcami usług są głównie firmy Strna 8 z 53

9 krajwe działające na tym samym rynku c Grupa ZUE. Pniższa tabela przedstawia największych dstawców Grupy ZUE według stanu na dzie 31 grudnia 2011 rku na pdstawie wartści umów. Nazwa dstawcy Rdzaj zakupu Udział w % w 2011 rku Przedsiębirstw Budwnictwa Inżynieryjneg ENERGOPOL Sp. z.. usługi budwlane 8 % Trakcja-Tiltra S.A. usługi budwlane 5 % Pzstali usługi budwlane, zakup materiałów 87 % Strna 9 z 53

10 II. ZNACZĄCE UMOWY 5. Umwy na rbty budwlan mntażwe raz dstawy wyrbów D znaczących umów pdpisanych w 2011 rku należy zaliczyd m.in.: Umwę pdpisaną w dniu 26 stycznia 2011 rku z Miejskim Przedsiębirstwem Kmunikacyjnym Sp. z.. z siedzibą we Wrcławiu na realizację zadania: Zintegrwany System Transprtu Szynweg w Aglmeracji i we Wrcławiu etap I Zad Stacja Milenijna wraz z budwą systemu zasilania. Całkwita wartśd kntraktu nett: 4,9 mln PLN. Termin realizacji zadania: 30 lipca 2011 rku. Umwę pdpisaną przez PRK w dniu 15 luteg 2011 rku z Przedsiębirstwem Kmunikacji Miejskiej Sp. z.. z siedzibą w Tychach na wyknanie rbót budwlanych w ramach zadania Szybka Klej Reginalna Tychy Dąbrwa Górnicza Etap I Tychy Miast Katwice. Całkwita wartśd kntraktu nett 27,5 mln PLN. Termin realizacji zadania: 31 maja 2012 rku. Umwę jaką w dniu 11 marca 2011 rku zawarł Knsrcjum firm z udziałem ZUE z Tramwajami Warszawskimi Sp. z.. z siedzibą w Warszawie na zadanie: Wyknanie remntu i przebudwy trwiska tramwajweg w ul. Nwwiejskiej w Warszawie (na dcinku d pl. Zbawiciela d pl. Plitechniki), wraz z usunięciem wszelkich klizji drgw sieciwych. Całkwita wartśd kntraktu nett: 10,7 mln PLN. Termin realizacji zadania: 31 maja 2012 rku. Umwę jaką w dniu 21 marca 2011 rku zawarł Knsrcjum firm z udziałem ZUE z Infrastrukturą EURO Pzna Sp. z.. z siedzibą w Pznaniu, na zadanie: Budwa trasy tramwajwej s. Lecha Franw. Całkwita wartśd kntraktu nett wynisła: 182,9 mln PLN. Wartśd kntraktu nett przypadająca ZUE: 50,3 mln PLN. Termin realizacji zadania: 30 kwietnia 2012 rku. Umwę pdpisaną w dniu 22 marca 2011 rku z Tramwajami Warszawskimi Sp. z.. z siedzibą w Warszawie na realizacje zadania: Wyknanie remntu i rzbudwy trasy tramwajwej d węzła Targwa / Kijwska d węzła Targwa / Zieleniecka wraz z pętlą Zieleniecka w Warszawie. Całkwita wartśd kntraktu nett: 30,5 mln PLN. Termin realizacji zadania: 26 listpada 2011 rku. Umwę pdpisaną w dniu 28 kwietnia 2011 rku z Zarządem Infrastruktury Kmunalnej i Transprtu w Krakwie świadczenie przez Spółkę usług utrzymania urządze świetlenia uliczneg na terenie miasta Krakwa. Całkwita wartśd kntraktu k. 10,5 mln PLN. Termin bwiązywania umwy: 31 marca 2015 rku. Umwę jaką w dniu 13 lipca 2011 rku zawarł Knsrcjum firm z udziałem ZUE z Miejskim Przedsiębirstwem Kmunikacyjnym w Pznaniu Sp. z.. na zadanie: Budwa zajezdni tramwajwej Franw w Pznaniu. Całkwita wartśd kntraktu nett: 208,8 mln PLN. Wartśd kntraktu nett przypadająca ZUE: 107,9 mln PLN. Termin realizacji zadania: 12 lipca 2013 rku. Umwę pdpisaną w dniu 9 sierpnia 2011 rku z Infrastrukturą Eur Pzna 2012 Sp. z.. z siedzibą w Pznaniu na zadanie: Przedłużenie trasy tramwajwej Pznaskieg Szybkieg tramwaju (PST) d dwrca zachdnieg w Pznaniu. Całkwita wartśd kntraktu nett: 76,8 mln PLN. Termin realizacji zadania: 30 grudnia 2012 rku. Umwę pdpisaną przez PRK w dniu 22 sierpnia 2011 rku z PKP Plskimi Liniami Klejwymi S.A. z siedzibą w Warszawie na przebudwę infrastruktury stacji Katwice w brębie pernu 2,3,4 w ramach prgramu inwestycyjneg: Mdernizacja układu trweg na liniach nr 1,137, 139 i infrastruktury służącej d bsługi pdróżnych w brębie stacji Katwice Strna 10 z 53

11 Osbwa. Całkwita wartśd kntraktu nett: 49,5 mln PLN. Termin realizacji zadania 30 listpada 2012 rku. Umwę pdpisaną przez PRK w dniu 10 października 2011 rku z PKP Plskimi Liniami Klejwymi S.A. z siedzibą w Warszawie na pracwania dkumentacji prjektwej i wyknania rbót budwlanych przez Wyknawcę na rzecz Zamawiająceg w ramach zadania pn.: Odbudwa i mdernizacja linii klejwej E 30 i C E 30 dcinek Legnica Wrcław Ople przebudwa tru Nr 1 szlaku Jelcz Miłszyce Czernica Wrcławska wraz z trem Nr 1, 2 i 3 na stacji Czernica Wrcławska na linii klejwej C E 30 nr 277 Ople Grszwice Wrcław Brchów wraz z rbtami twarzyszącymi. Całkwita wartśd kntraktu nett: 14,8 mln PLN. Termin realizacji zadania: 30 listpada 2012 rku. 6. Umwy na gwarancje kntraktwe D umów dtyczących gwarancji ubezpieczeniwych kntraktwych pdpisanych przez Grupę ZUE w 2011 rku zaliczyd należy: Umwę pdpisaną w dniu 5 kwietnia 2011 rku z InterRisk Twarzystwem Ubezpiecze Spółka Akcyjna Vienna Insurance Grup z siedzibą w Warszawie ( Gwarant ) na pdstawie której, Gwarant d dnia 30 marca 2012 r. będzie wydawad Spółce, ubezpieczeniwe gwarancję kntraktwe (zapłaty wadium, należyteg wyknania kntraktu, usunięcia wad i usterek) na rzecz wskazanych przez Spółkę pdmitów. Maksymalny limit gwarancyjny wynsi 25 mln PLN w tym: limit gwarancyjny dla gwarancji zapłaty wadium wynsi 10 mln PLN, limit gwarancyjny dla gwarancji należyteg wyknania kntraktu raz dla gwarancji usunięcia wad i usterek wynsi 15 mln PLN. Dla zabezpieczenia ewentualnych rszcze Gwaranta wynikających z wypłaty z tytułu udzielnych gwarancji, Spółka ustanwiła na jeg rzecz 6 weksli in blanc z klauzulą bez prtestu wraz z deklaracjami wekslwymi. Umwę, jaką w dniu 22 kwietnia 2011 rku zawarł ZUE wraz z PRK z Generali Twarzystwem Ubezpiecze S.A. z siedzibą w Warszawie ( Gwarant ) na pdstawie, której Gwarant d dnia 18 marca 2012 r. będzie wydawad Spółce, ubezpieczeniwe gwarancję kntraktwe (zapłaty wadium, należyteg wyknania kntraktu, usunięcia wad i usterek, gwarancję zwrtu zaliczki) na rzecz wskazanych przez Spółkę pdmitów. Maksymalna przyznana wartśd limitu na gwarancje kntraktwe wynsi 39,7 mln PLN, w tym dla pszczególnych Zbwiązanych kwty limitu ustalne zstały w następujących wyskściach: ZUE: 39,7 mln PLN, PRK: 10 mln PLN. Dla zabezpieczenia ewentualnych rszcze Gwaranta wynikających z wypłaty z tytułu udzielnych gwarancji, Zbwiązani składają: ZUE pięd weksli in blanc wraz z pięcima deklaracjami wekslwymi, PRK przed wydaniem każdej gwarancji złży weksel in blanc wraz z deklaracją wekslwą. Aneks d umwy z dnia 20 czerwca 2007 rku udzielanie gwarancji kntraktwych w ramach limitu dnawialneg (z późniejszymi zmianami) zawarty przez ZUE w dniu 18 maja 2011 rku z Twarzystwem Ubezpiecze Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gwarant"). Strna 11 z 53

12 Niniejszy aneks wprwadza zmiany dnśnie wyskści przyznaneg Spółce przez Gwaranta limitu dnawialneg z 12 mln PLN z zastrzeżeniem, iż suma gwarancyjna pjedynczej gwarancji nie mże przekrczyd 6 mln PLN na 25 mln PLN z zastrzeżeniem, iż suma gwarancyjna pjedynczej gwarancji nie mże przekrczyd 10 mln PLN. Aneks d umwy z dnia 20 czerwca 2007 rku udzielanie gwarancji kntraktwych w ramach limitu dnawialneg (z późniejszymi zmianami) zawarty przez ZUE w dniu 26 sierpnia 2011 rku z Twarzystwem Ubezpiecze Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gwarant"). Niniejszy aneks wprwadza zmiany dnśnie wyskści przyznaneg Spółce przez Gwaranta limitu dnawialneg z 25 mln PLN z zastrzeżeniem, iż suma gwarancyjna pjedynczej gwarancji nie mże przekrczyd 10 mln PLN na 35 mln PLN z zastrzeżeniem, iż suma gwarancyjna pjedynczej gwarancji nie mże przekrczyd 10 mln PLN jak również przedłuża bwiązywanie przedmitwej umwy d dnia 31 sierpnia 2012 rku. Umwę jaką w dniu 22 września 2011 rku zawarł ZUE wraz z PRK z HDI Asekuracją Twarzystwem Ubezpiecze S.A. z siedzibą w Warszawie ( Gwarant ) na pdstawie której, Gwarant d dnia 20 września 2012 r. będzie wydawad Spółce, ubezpieczeniwe gwarancję kntraktwe (zapłaty wadium, należyteg wyknania kntraktu, usunięcia wad i usterek, gwarancję wyknania umwy) na rzecz wskazanych przez Spółkę pdmitów. Maksymalna przyznana wartśd limitu na gwarancje kntraktwe wynsi 25 mln PLN. Dla zabezpieczenia ewentualnych rszcze Gwaranta wynikających z wypłaty z tytułu udzielnych gwarancji, ZUE raz PRK składają dziesięd weksli in blanc wraz z deklaracją wekslwą. 7. Umwy ubezpieczenia ZUE w zakresie ubezpiecze majątkwych i sbwych współpracują z następującymi instytucjami finanswymi: PZU S.A.: Umwy w zakresie ubezpieczenia śrdków transprtu OC, AC i NNW, Spckie Twarzystw Ubezpiecze Erg Hestia S.A.: Ubezpieczenie kmplekswe przedsiębirstw d wszystkich ryzyk majątku spółki (Jugwicka 6A, Czapiskieg 3, Magdalenka ul. Orzechwa 2, lkalizacje budów na terenie RP) - budynki i budwle; maszyny i urządzenia; kntenery przenśne; mienie sób trzecich; zapasy; mienie pracwnicze; maszyny elektryczne d szkód elektrycznych; gtówka w schwku; sprzęt kmputerwy, elektrniczny, Ubezpieczenie sprzętu elektrniczneg d kradzieży, sprzętu przenśneg, tymczaswe magazynwanie lub chwilwa przerwa w eksplatacji, Ubezpieczenie maszyn budwlanych w siedzibie firmy raz miejscach pracy sprzętu na terenie Plski, Twarzystw Ubezpiecze Allianz Plska S.A.: Ubezpieczenie mienia, OC dla kntraktów budwlanych, Ubezpieczenie dpwiedzialnści cywilnej wynikającej z prspektu emisyjneg, AVIVA Twarzystw Ubezpiecze Ogólnych S.A.: Ubezpieczenie casc tabru szynweg, Strna 12 z 53

13 GENERALI Twarzystw Ubezpiecze S.A. Ubezpieczenie ryzyk budwlanych, ubezpieczenie mienia, OC dla kntraktów budwlanych. PRK w zakresie ubezpiecze majątkwych i sbwych współpracuje z następującymi instytucjami finanswymi: Cmpensa Twarzystw Ubezpiecze S.A.: Ubezpieczenie ryzyk budwlanych, Spckie Twarzystw Ubezpiecze Erg Hestia S.A.: Ubezpieczenie AC tabru szynweg, Ubezpieczenie budynków, budwli raz majątku niskcenneg, Ubezpieczenie OC z tytułu prwadzenia działalnści gspdarczej, Ubezpieczenie sprzętu elektrniczneg, InterRisk Twarzystw Ubezpiecze S.A.: Ubezpieczenie gtówki, Generali Twarzystw Ubezpiecze S.A.: PZU S.A.: Ubezpieczenie ryzyk budwlanych, Ubezpieczenie maszyn budwlanych i urządze, Twarzystw Ubezpiecze i Reasekuracji WARTA S.A.: Ubezpieczenie kmunikacyjne. 8. Umwy kredytwe W dniu 19 maja 2011 rku PRK zawarła umwę kredyt w rachunku bieżącym z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Kredyt zstał zaciągnięty na finanswanie bieżącej działalnści PRK. Oprcentwanie kredytu: WIBOR dla depzytów O/N + marża banku. Wartśd udzielneg kredytu: 10 mln PLN. Termin bwiązywania umwy: 21 maja 2012 rku. W dniu 27 maja 2011 rku ZUE zawarła aneks d umwy z dnia 25 listpada 2004 rku kredyt w rachunku bieżącym w PLN (z późniejszymi zmianami) z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na pdstawie niniejszeg aneksu zmienina zstaje wyskśd kredytu w rachunku bieżącym Spółki z 1,6 mln PLN na 10 mln PLN. Oprcentwanie kredytu: WIBOR dla depzytów O/N + marża banku. Termin bwiązywania umwy: 22 maja 2012 rku. W dniu 28 czerwca 2011 rku ZUE zawarła umwę kredyt inwestycyjny z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Kredyt zstał wykrzystany na spłatę kredytu inwestycyjneg udzielneg Spółce przez BRE Bank S.A., zgdnie z umwą z dnia 11 grudnia 2009 rku (z późn. zm.) na sfinanswanie zakupu d Skarbu Pastwa pakietu 85% akcji PRK. Oprcentwanie kredytu: 3 miesięczny WIBOR + marża banku. Wartśd udzielneg kredytu: 23 mln PLN. Termin spłaty kredytu: 11 grudnia 2015 rku. W dniu 23 sierpnia 2011 rku ZUE zawarła umwę kredyt rewlwingwy z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Kredyt zstał zaciągnięty na finanswanie bieżącej Strna 13 z 53

14 działalnści Spółki. Oprcentwanie kredytu: 1 miesięczny WIBOR + marża banku. Wartśd udzielneg kredytu: 15 mln PLN. Termin bwiązywania umwy: 22 sierpnia 2012 rku. W dniu 29 września 2011 rku ZUE zawarła umwę kredyt dnawialny z BNP Paribas Bank Plska S.A. z siedzibą w Warszawie. Kredyt zstał zaciągnięty na finanswanie raz refinanswanie inwestycji: Budwa linii tramwajwej łączącej ul. Brżka raz Kampus UJ w Krakwie wraz z systemem sterwania ruchem i nadzru. Oprcentwanie kredytu: 3 miesięczny WIBOR + marża banku. Wartśd udzielneg kredytu: 50 mln PLN. Termin bwiązywania umwy: 2 stycznia 2013 rku. W dniu 17 listpada 2011 rku ZUE zawarła umwę kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Ochrny Śrdwiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Kredyt zstał zaciągnięty w celu finanswania bieżącej działalnści Spółki. Oprcentwanie kredytu: 1 miesięczny WIBOR + marża banku. Wartśd udzielneg kredytu: 10 mln PLN. Termin bwiązywania umwy: 16 listpada 2012 rku. W dniu 8 grudnia 2011 rku ZUE zawarła aneks d umwy z dnia 23 sierpnia 2011 rku z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie udzielenie kredytu rewlwingweg. Przedmitwy aneks pdwyższa wartśd przyznaneg Spółce kredytu z 15 mln PLN d 35 mln PLN. Strna 14 z 53

15 III. ZDARZENIA KORPORACYJNE W dniu 21 stycznia 2011 rku, Zarząd ZUE trzymał dwa zawiadmienia w trybie art. 160, ust. 4 Ustawy brcie instrumentami finanswymi z dnia 29 lipca 2005 rku, d dwóch sób bwiązanych mających dstęp d infrmacji pufnych. Zgdnie z pierwszym świadczeniem Pan Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu ZUE dknał transakcji kupna w dniu 21 września 2010 r. 681 akcji serii B p cenie 15 zł za jedną akcję. Transakcja nastąpiła w wyniku przydziału akcji ZUE dknaneg w ramach pierwszej Oferty Publicznej akcji Emitenta. Zgdnie z drugim świadczeniem sba bwiązana mająca dstęp d infrmacji pufnych dknała transakcji kupna w dniu 21 września 2010 r., 136 akcji serii B p cenie 15 zł za jedną akcję. Transakcja nastąpiła w wyniku przydziału akcji ZUE dknaneg w ramach Pierwszej Oferty Publicznej akcji Emitenta. Osba bwiązana nie wyraziła zgdy na przekazanie d publicznej wiadmści danych sbwych. W dniu 25 stycznia 2011 rku dbył się Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy ZUE, pdczas któreg zstała pdjęta uchwała, iż d dnia 1 stycznia 2011 rku, Człnkwie Rady Nadzrczej Spółki będą trzymywad wynagrdzenie z tytułu pełnienia swjej funkcji w wyskści 500 PLN brutt za każdy miesiąc. W dniu 11 kwietnia 2011 rku Zarząd ZUE trzymał zawiadmienie d PKO BP BANKOWY Pwszechne Twarzystw Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, iż PKO BP Bankwy Otwarty Fundusz Emerytalny przekrczył próg 5% gólnej liczby głsów na Walnym Zgrmadzeniu ZUE. Bezpśredni przed zmianą udziału Fundusz psiadał akcji Spółki (5,00% udziału w gólnej liczbie głsów). Na dzie 11 kwietnia 2011 rku Fundusz psiadał akcje Spółki (5,12% udziału w gólnej liczbie głsów). W dniu 11 maja 2011 rku Rada Nadzrcza ZUE, działając na pdstawie 16, ust. 2, lit. a) Statutu Spółki, z dniem 11 maja 2011 r. pwłała Pana Jerzeg Czeremugę w skład Zarządu jak Wiceprezesa Zarządu. W dniu 11 maja 2011 rku Rada Nadzrcza ZUE pdjęła uchwałę wybrze Delitte Audyt Sp. z.. z siedzibą w Warszawie d dknania przeglądu jednstkweg i sknslidwaneg półrczneg sprawzdania finansweg raz badania jednstkweg i sknslidwaneg rczneg sprawzdania finansweg Spółki za rk brtwy W dniu 30 maja 2011 rku Spółka przesłała zawiadmienie d BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie zamiarze przedterminwej spłaty w dniu 30 czerwca 2011 rku kredytu inwestycyjneg udzielneg przez Bank zgdnie z umwą z dnia 11 grudnia 2009 rku na sfinanswanie zakupu d Skarbu Pastwa 85% akcji PRK. W dniu 27 czerwca 2011 rku dbył się Zwyczajne Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy ZUE, które zdecydwał przeznaczeniu na kapitał zapaswy całeg jednstkweg zysku nett za rk brtwy 2010 w wyskści ,20 PLN. W dniu 12 lipca 2011 rku Zarząd ZUE trzymał zawiadmienie transakcjach na akcjach Spółki d sby mającej dstęp d infrmacji pufnych. Zgdnie z trzymanym świadczeniem Pan Maciej Nwak Wiceprezes Zarządu ZUE dknał w dniu 7 lipca 2011 rku transakcji kupna akcji ZUE p cenie 10,40 PLN za jedną akcję. Transakcja zstała dknana pdczas regularnej sesji giełdwej na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie. W dniu 14 listpada 2011 rku Zarząd ZUE publikwał krektę prgnzy sknslidwanych wyników finanswych Spółki na rk brtwy Opublikwana nwa prgnza zakładała uzyskanie w 2011 rku: Strna 15 z 53

16 sknslidwanych przychdów ze sprzedaży w wyskści 583 mln PLN, sknslidwaneg zysku EBITDA w wyskści 35,9 mln PLN, sknslidwaneg zysku nett w wyskści 21,6 mln PLN. W dniu 29 grudnia 2011 rku Zarząd ZUE pdjął uchwałę nr 13 w sprawie zmiany z dniem 1 stycznia 2012 rku becneg adresu siedziby Spółki z ul. Jugwickiej 6A, Kraków, na ul. Kazimierza Czapiskieg 3, Kraków. Pzstałe dane Spółki pzstały bez zmian. W dniu 30 grudnia 2011 Zarząd ZUE trzymał dwa zawiadmienia w trybie art. 160, ust. 4 Ustawy brcie instrumentami finanswymi z dnia 29 lipca 2005 rku d dwóch sób bwiązanych mających dstęp d infrmacji pufnych. Zgdnie z pierwszym świadczeniem Pani Magdalena Lis Człnek Rady Nadzrczej ZUE w kresie d 10 października 2011 rku d 28 grudnia 2011 rku dknała transakcji kupna łącznie akcji Spółki za łączną kwtę ,54 PLN. Transakcje zstały dknane pdczas regularnych sesji giełdwych na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie. Zgdnie z drugim świadczeniem Pan Maciej Nwak Wiceprezes Zarządu ZUE w kresie d 13 października 2011 rku d 29 grudnia 2011 rku dknał transakcji kupna łącznie akcji Spółki za łączną kwtę ,49 PLN. Transakcje zstały dknane pdczas regularnych sesji giełdwych na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie. Strna 16 z 53

17 IV. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA, PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO FINANSOWE GRUPY ZUE 1. Wynik finanswy raz pdstawwe czynniki i nietypwe zdarzenia mające wpływ na jeg wielkść Sknslidwane wyniki finanswe Grupy ZUE w 2011 rku Sknslidwane sprawzdanie z całkwitych dchdów W rku 2011 Grupa ZUE siągnęła przychdy ze sprzedaży na pzimie tys. PLN, które w prównaniu d pprzednieg rku wzrsły 33,9%. Kszt własny sprzedaży wzrósł 36,4% i jeg wartśd wynisła tys. PLN. Wyższy 2,5 p.p. wzrst ksztów własnych sprzedaży d wzrstu przychdów ze sprzedaży spwdwał zmniejszenie marży brutt na sprzedaży z 10,2% uzyskanej w rku 2010 d 8,5% uzyskanej w rku Zysk brutt na sprzedaży ukształtwał się na pzimie tys. PLN, c stanwi wzrst 12,1% w stsunku d analgiczneg kresu rku pprzednieg. Zysk z działalnści peracyjnej w 2011 rku wyniósł tys. PLN, c w dniesieniu d siągnięteg w 2010 rku zysku z działalnści peracyjnej w wyskści tys. PLN znacza 12,0% wzrst. W 2011 rku Spółka siągnęła zysk brutt na pzimie tys. PLN, który wzrósł tys. PLN w prównaniu d zysku brutt za 2010 rk. W 2011 rku Spółka dntwała zysk nett w wyskści tys. PLN, c stanwi wzrst 26,2% w stsunku d danych prównywalnych za 2010 rk. Wyszczególnienie, dane w tys. PLN Zmiana Zmiana % Przychdy ze sprzedaży ,9% Kszt własny sprzedaży ,4% Zysk (strata) brutt na sprzedaży ,1% Kszty zarządu ,4% Pzstałe przychdy peracyjne ,7% Pzstałe kszty peracyjne ,9% Zysk (strata) na działalnści peracyjnej ,0% Przychdy finanswe ,8% Kszty finanswe ,5% Zysk (strata) przed pdatkwaniem ,2% Pdatek dchdwy ,2% Zysk (strata) nett z działalnści ,2% Zysk (strata) nett ,2% Sknslidwane sprawzdanie z sytuacji finanswej Na dzie 31 grudnia 2011 rku suma bilanswa Grupy ZUE siągnęła wartśd tys. PLN i wzrsła kwtę tys. PLN w prównaniu d sumy bilanswej na dzie 31 grudnia 2010 rku, c stanwi wzrst 1,8%. Strna 17 z 53

18 Aktywa trwałe na dzie 31 grudnia 2011 rku wzrsły tys. PLN, czyli 1,6% w prównaniu ze stanem na kniec rku pprzednieg. Wartśd aktywów brtwych wzrsła w stsunku d rku ubiegłeg kwtę tys. PLN, tj. 1,9%. Wartśd kapitału własneg na kniec 2011 rku wzrsła kwtę tys. PLN w prównaniu d kca rku pprzednieg i wynisła tys. PLN. Zbwiązania długterminwe Grupy na dzie 31 grudnia 2011 rku zmalały kwtę tys. PLN w stsunku d 31 grudnia 2010 rku. Największy spadek dntwały długterminwe pżyczki i kredyty bankwe (48,8%) natmiast największy wzrst dntwała rezerwa na pdatek drczny. Z klei zbwiązania krótkterminwe na kniec 2011 rku zmniejszyły się wartśd tys. PLN w prównaniu d kca ubiegłeg rku i siągnęły pzim tys. PLN. Spśród zbwiąza krótkterminwych największy spadek w wyskści 13,9% dntwały krótkterminwe kredyty i pżyczki bankwe. Wyszczególnienie, dane w tys. PLN Zmiana Zmiana % Rzeczwe aktywa trwałe ,6% Nieruchmści inwestycyjne ,5% Wartści niematerialne ,6% Wartść firmy ,0% Inwestycje w jednstkach stwarzysznych % Inwestycje w jednstkach zależnych niesknslidwanych Kaucje z tytułu umów budwę ,1% Aktywa z tytułu pdatku drczneg ,3% Pzstałe aktywa ,9% Aktywa trwałe razem ,6% Zapasy ,0% Należnści z tytułu dstaw i usług raz pzstałe należnści ,5% Kaucje z tytułu umów budwę ,4% Bieżące aktywa pdatkwe ,0% Pzstałe aktywa ,3% Pżyczki udzielne ,3% Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty ,8% Aktywa przeznaczne d sprzedaży Aktywa brtwe razem ,9% Aktywa razem ,8% Strna 18 z 53

19 Wyszczególnienie, dane w tys. PLN Zmiana Zmiana % Kapitał pdstawwy ,0% Nadwyżka ze sprzedaży akcji pwyżej wartści nminalnej ,0% Zyski zatrzymane ,1% Kapitał własny przypadający akcjnariuszm ZUE Kapitał własny przypisany udziałm nie dającym kntrli ,7% ,7% Kapitał własny razem ,2% Długterminwe pżyczki i kredyty bankwe ,8% Kaucje z tytułu umów budwę ,9% Pzstałe zbwiązania finanswe ,0% Długterminwe zbwiązania z tytułu świadcze pracwniczych ,2% Rezerwa na pdatek drczny ,9% Rezerwy długterminwe ,6% Zbwiązania długterminwe razem ,8% Zbwiązania z tytułu dstaw i usług raz pzstałe zbwiązania ,8% Kaucje z tytułu umów budwę ,3% Krótkterminwe pżyczki i kredyty bankwe ,9% Pzstałe zbwiązania finanswe ,0% Krótkterminwe zbwiązania z tytułu świadcze pracwniczych ,3% Bieżące zbwiązania pdatkwe ,1% Rezerwy krótkterminwe ,1% Zbwiązania krótkterminwe razem ,1% Zbwiązania razem ,6% Pasywa razem ,8% Sknslidwane sprawzdanie z przepływów pieniężnych Rk 2011 Grupa rzpczęła psiadając śrdki pieniężne w łącznej kwcie tys. PLN, a zakczyła psiadając śrdki pieniężne w wyskści tys. PLN (stan śrdków pieniężnych Grupy zmniejszył się kwtę tys. PLN w prównaniu d rku pprzednieg). Przepływy śrdków pieniężnych nett z działalnści peracyjnej wykazały w 2011 rku sald ddatnie i siągnęły wartśd tys. PLN. Przepływy śrdków pieniężnych nett z działalnści inwestycyjnej wykazały w rku 2011 sald ujemne na pzimie tys. PLN. Przepływy śrdków pieniężnych nett z działalnści finanswej w rku 2011 były ujemne i wynisły tys. PLN, natmiast w rku 2010 wynisły tys. PLN. Wyskie sald ddatnie w rku 2010 był związane z wpływem śrdków pieniężnych z emisji akcji serii B. Strna 19 z 53

20 Wyszczególnienie, dane w tys. PLN Śrdki pieniężne na pczątek kresu Przepływy śrdków pieniężnych nett z działalnści peracyjnej Przepływy śrdków pieniężnych nett z działalnści inwestycyjnej Przepływy śrdków pieniężnych nett z działalnści finanswej Przepływy pieniężne nett, razem Różnice kurswe -1-1 Śrdki pieniężne na kniec kresu Analiza finanswa Wskaźniki rentwnści Spadek wskaźników w 2011 rku spwdwany był słabieniem kniunktury na rynku usług budwlanych w stsunku d lat ubiegłych, wzrstem cen surwców raz paliw płynnych raz niestabilnścią kursu EUR/PLN, c przełżył się na bniżenie marż dla kntraktów ferwanych przez firmy budwlane, w tym także Grupy ZUE. W rku 2011 marża brutt na sprzedaży spadła 1,7 p.p. w prównaniu d rku pprzednieg i wynisła 8,5%. Zysk peracyjny pwiększny amrtyzację wzrósł tys. PLN i siągnął pzim tys. PLN, zaś rentwnśd EBITDA pgrszyła się 1,4 p.p. Rentwnśd brutt pgrszyła się w rku 2011 w stsunku d rku ,2 p.p. i wynisła 5,2%. Rentwnśd nett w 2011 rku spadła 0,3 p.p. w stsunku d rku pprzednieg, siągając wartśd 4,1%. Wskaźnik rentwnści aktywów (ROA), czyli efektywnśd gspdarwania majątkiem, siągnął pzim 5,1% i był wyższy 1,0 p.p. d analgiczneg wskaźnika z pprzednieg rku. Natmiast wskaźnik dzwierciedlający rentwnśd kapitałów własnych wzrósł 1,2 p.p. i wyniósł 11,7%. Wyszczególnienie Marża brutt na sprzedaży 8,5 % 10,2 % EBITDA Rentwnśd EBITDA 6,8 % 8,2 % Rentwnśd EBIT 5,5% 6,5 % Rentwnśd brutt 5,2% 5,4 % Rentwnśd nett 4,1% 4,4 % Rentwnśd aktywów (ROA) 5,1% 4,1 % Rentwnśd kapitałów własnych (ROE) 11,7% 10,5 % Zasady wyliczania wskaźników: Marża brutt na sprzedaży = zysk na sprzedaży brutt kresu / przychdy ze sprzedaży kresu EBITDA = zysk peracyjny kresu + amrtyzacja kresu Rentwnśd EBITDA = EBITDA kresu / przychdy ze sprzedaży kresu Rentwnśd EBIT = EBIT kresu / przychdy ze sprzedaży kresu Rentwnśd brutt = zysk brutt kresu / przychdy ze sprzedaży kresu Rentwnśd nett = zysk nett kresu / przychdy ze sprzedaży kresu Rentwnśd aktywów = zysk nett kresu / aktywa Rentwnśd kapitałów własnych = zysk nett kresu / kapitały własne Strna 20 z 53

21 Wskaźniki płynnści Kapitał pracujący na kniec 2011 rku siągnął pzim tys. PLN i był wyższy kwtę tys. PLN w stsunku d 2010 rku. Spwdwane t był zmniejszeniem zbwiąza krótkterminwych na kniec 2011 rku. Wskaźnik bieżącej płynnści siągnął na kniec 2011 rku pzim 1,5 i był wyższy d analgicznej wartści z 2010 rku (1,4). Wskaźnik płynnści szybkiej zantwał wzrst 0,1 p.p. w 2011 rku i wyniósł 1,4. Wskaźnik natychmiastwej płynnści spadł w 2011 w stsunku d rku pprzednieg i ukształtwał się na pzimie 0,2. Wyszczególnienie Kapitał pracujący Wskaźnik płynnści bieżącej 1,5 1,4 Wskaźnik płynnści szybkiej 1,4 1,3 Wskaźnik natychmiastwej płynnści 0,2 0,3 Zasady wyliczania wskaźników: Kapitał pracujący = aktywa brtwe - zbwiązania krótkterminwe Wskaźnik płynnści bieżącej = aktywa brtwe / zbwiązania krótkterminwe Wskaźnik płynnści szybkiej = (aktywa brtwe zapasy) / zbwiązania krótkterminwe Wskaźnik natychmiastwej płynnści = śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty / zbwiązania krótkterminwe Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik pkrycia aktywów kapitałem własnym pzstał w rku 2011 na niezmieninym pzimie 0,4 w stsunku d rku Wskaźnik pkrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi wzrósł 20% w prównaniu d rku pprzednieg, siągając wartśd 1,8. Wskaźnik gólneg zadłużenia w rku 2011 siągnął pdbnie jak w rku pprzednim pzim 0,4. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych na kniec 2010 i 2011 rku ukształtwał się na pzimach dpwiedni 1,6 i 1,3. Wskaźnik zadłużenia długterminweg utrzymał się na pzimie z rku 2010 i wyniósł 0,1. Natmiast wskaźnik zadłużenia krótkterminweg ukształtwał się na pzimie 0,4. Wskaźnik pkrycia zbwiąza z tytułu dsetek wzrósł w 2011 rku w stsunku d rku ubiegłeg siągając wartśd 8,9%. Wyszczególnienie Wskaźnik gólneg zadłużenia 0,6 0,6 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 1,3 1,6 Wskaźnik pkrycia aktywów kapitałem własnym 0,4 0,4 Wskaźnik pkrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 1,8 1,5 Wskaźnik zadłużenia krótkterminweg 0,5 0,5 Wskaźnik zadłużenia długterminweg 0,1 0,1 Wskaźnik pkrycia zbwiąza z tytułu dsetek 8,9 4,0 Zasady wyliczania wskaźników: Wskaźnik gólneg zadłużenia = (zbwiązania dług- i krótkterminwe + rezerwy na zbwiązania) / aktywa gółem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zbwiązania dług- i krótkterminwe) / kapitały własne Wskaźnik pkrycia aktywów kapitałem własnym = kapitały własne / aktywa gółem Wskaźnik pkrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zbwiązania długterminwe) / aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia krótkterminweg = zbwiązania krótkterminwe / aktywa gółem Wskaźnik zadłużenia długterminweg = zbwiązania długterminwe / aktywa gółem Wskaźnik pkrycia zbwiąza z tytułu dsetek = EBIT / dsetki Strna 21 z 53

22 3. Zarządzanie zasbami finanswymi Na dzie 31 grudnia 2011 rku, stan śrdków pieniężnych Grupy wynsił tys. PLN i był tys. PLN niższy niż stan na kniec rku ubiegłeg. D głównych instrumentów finanswych, z których krzystała Grupa w rku 2011 należały: kredyty bankwe, pżyczki, leasing finanswy, których celem był pzyskanie śrdków finanswych na działalnśd peracyjną i inwestycyjną Spółki, należnści i zbwiązania z tytułu dstaw i usług raz pzstałe należnści i zbwiązania, a także śrdki pieniężne i depzyty krótkterminwe w tku bieżącej działalnści Spółki. Grupa w rku 2011 pdpisała 4 umwy kredyt brtwy raz 2 aneksy zwiększenie limitu kredytweg w celu zabezpieczenia dpwiednieg pzimu płynnści w Spółce. Łączna suma limitów kredytwych z tytułu ww. umów wynsi 115 mln PLN. Ddatkw Spółka p spłaceniu w dniu 17 listpada 2010 rku części kredytu inwestycyjneg w wyskści 35 mln PLN, udzielneg przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie na sfinanswanie zakupu d Skarbu Pastwa w prcesie prywatyzacyjnym pakietu 85% akcji PRK, renegcjwała warunki przedmitweg kredytu. Knsekwencją teg był pdpisanie w dniu 28 czerwca 2011 nwej umwy kredytwej na krzystniejszych warunkach, c pzwlił na częściwe graniczenie ksztów finanswych związanych z jeg bsługą. Wartśd długu nett Grupy na dzie 31 grudnia 2011 rku wynisła tys. PLN i była niższa tys. PLN w stsunku d rku pprzednieg. Wyszczególnienie, dane w PLN Wartśd na dzie r. Kredyty, pżyczki trzymane i inne źródła finanswania (długterminwe) ,77 Kredyty, pżyczki trzymane i inne źródła finanswania (krótkterminwe) ,14 Razem ,91 Grupa ZUE w rku 2011, dzięki dpwiedniemu zarządzaniu należnściami raz zbwiązaniami, jak również ptymalnym wspmaganiem się bcymi źródłami finanswania utrzymała wskaźniki płynnści na bezpiecznych pzimach. Strna 22 z 53

23 4. Zarządzanie kapitałem ludzkim Na dzie rku w spółkach Grupy zatrudninych był 781 pracwników, w tym 85 kbiet. W gólnej liczbie zatrudninych, 255 sób t pracwnicy zatrudnieni na stanwiskach nierbtniczych, natmiast 526 sób t pracwnicy na stanwiskach rbtniczych. W zakresie struktury zatrudnienia według wykształcenia spółki Grupy w 2011 rku dntwały wzrst liczby pracwników z wyższym, pdstawwym, zasadniczym wykształceniem raz spadek zatrudnienia pracwników z wykształceniem średnim w prównaniu d rku Na kniec grudnia 2011 rku udział pracwników legitymujących się wyższym wykształceniem w gólnej liczbie zatrudninych wyniósł 21%. Najliczniejszą grupę wiekwą stanwi grupa pracwników w wieku d 50 d 60 lat, która liczy 219 sób. Kategria działalnści Zarząd i administracja Sprzedaż i marketing 7 13 Prdukcja Inżynierwie i technicy RAZEM Wykształcenie Pdstawwe Zasadnicze zawdwe Średnie Wyższe RAZEM Struktura zatrudnienia wg wieku w Grupie ZUE w 2011 rku Liczba pracwników pszczególnych przedziałach wiekwych (20-30> (30-40> (40-50> (50-60> 60 i więcej W 2011 rku spółki Grupy wypłaciły wynagrdzenia z tytułu umów pracę w wyskści tys. PLN brutt, natmiast z tytułu umów zlece 381 tys. PLN brutt. Strna 23 z 53

24 5. Wynagrdzenie człnków główneg kierwnictwa ZUE Zarząd ZUE Okres Wynagrdzenie (PLN) Wiesław Nwak ,51 Marcin Wiśniewski ,00 Maciej Nwak ,00 Jerzy Czeremuga ,63 Prkurenci ZUE Okres Wynagrdzenie (PLN) Barbara Nwak ,24 Rada Nadzrcza ZUE Okres Wynagrdzenie (PLN) Beata Jaglarz ,82 Bgusław Lipiski ,59 Magdalena Lis ,48 Mariusz Szubra ,00 Pitr Krzeniwski ,00 Od stycznia 2011 rku Człnkwie Rady Nadzrczej trzymują miesięczne wynagrdzenie z tytułu pełnienia swjej funkcji w kwcie 500,00 PLN miesięcznie brutt. Pdane pwyżej wynagrdzenia Pani Beaty Jaglarz, Pana Bgusława Lipiskieg raz Pani Magdaleny Lis są wynagrdzeniami z tytułu umwy pracę pwiększnymi wynagrdzenie z tytułu pełnienia funkcji Człnka Rady Nadzrczej. 6. Zarządzanie BHP Dla zapewnienia maksymalneg bezpieczestwa pracwników, ZUE wdrżyła w 2003 rku system zarządzania bezpieczestwem i higieną pracy zgdny ze specyfikacją OHSAS 18001:1997. W 2008 rku firma przeszła certyfikacje na system zarządzania bezpieczestwem i higieną pracy OHSAS 18001:2007. W przypadku PRK nadrzędnym celem plityki w zakresie systemu zarządzania bezpieczestwem i higieną pracy jest zapewnienie wyskieg pzimu raz ciągłe pprawianie stanu bezpieczestwa i higieny pracy dla pracwników i firm współpracujących, pprzez wdrażanie standardów systemu zarządzania bezpieczestwem i higieną pracy zawartych w nrmie PN-N 18001:2004. Pnadt w PRK bwiązuje Certyfikat Systemu Zarządzania BHP OHSAS/PN-N18001 (d r.). W 2011 r. we wszystkich spółkach wchdzących w skład Grupy ZUE nie dntwan żadneg śmiertelneg, zbirweg bądź ciężkieg wypadku przy pracy. Pzim wskaźników charakteryzujących wypadki przy pracy nie zmienił się w spsób isttny w prównaniu d rku pprzednieg. Kntrle Pastwwej Inspekcji Pracy przeprwadzne w 2011 r. nie wykazały isttnych dstępstw d przepisów prawa. Pzytywne efekty w bszarze BHP siągnięt pprzez: systemwe pdejście d zarządzania jakścią, śrdwiskiem i BHP, systematyczne szklenia pracwników w zakresie BHP, Strna 24 z 53

25 prwadzenie działa prfilaktycznych raz mnitrwanie występujących zagrże, systematyczną cenę ryzyka zawdweg na stanwiskach pracy raz realizwanych kntraktach, zapewnienie dpwiednich zasbów i śrdków w celu pprawy warunków pracy. 7. Zarządzanie Systemem Jakści Spółki wchdzące w skład Grupy ZUE d wielu lat świadczą usługi na najwyższym pzimie, dbając jedncześnie bezpieczestw pracwników i klientów raz t by prwadzna działalnśd w jak najmniejszym stpniu ddziaływała na śrdwisk naturalne. Ptwierdzają t uzyskane przez firmę certyfikaty. W 2000 rku ZUE wdrżyła system zarządzania jakścią wg nrm Certyfikatu ISO 9001, który zawcwał wzrstem jakści świadcznych usług i pprawą wizerunku firmy w kntaktach z kntrahentami zwłaszcza z Unii Eurpejskiej. Dbając bezpieczestw pracwników i klientów ZUE S.A. w 2003 rku zstał wdrżny i certyfikwany system zarządzania bezpieczestwem i higieną pracy party na nrmie ISO Natmiast w celu zapewnienia jak najmniejszeg ddziaływania na śrdwisk naturalne w wyniku prwadznej działalnści gspdarczej w 2006 rku zstał wdrżny system ptwierdzne Certyfikatem ISO pprawił identyfikację i klasyfikację aspektów śrdwiskwych, gspdarwanie dpadami jak również przewidywania i rzpznawanie wszystkich niebezpiecznych sytuacji mgących mied negatywny wpływ na śrdwisk. Przeprwadzne w 2011 rku audyty ptwierdziły stswanie przez pracwników wymaga zawartych w pwyższych nrmach systemwych. Wdrżenie systemu zarządzania jakścią w PRK zstał ptwierdzne Certyfikatem Systemu Zarządzania Jakścią ISO 9001 w zakresie budwa, remnty i mdernizacje dróg kłwych, dróg klejwych i budwnictwa gólneg wszystkich kategrii nadanym p raz pierwszy w kwietniu 1998 r. przez KEMA QUALITY (pierwszy certyfikat w branży budwnictwa klejweg). W 2012 rku Grupa ZUE będzie kntynuwała działania w kierunku przestrzegania prawa śrdwiskweg i wymaga jakściwych. 8. Perspektywy rzwju, isttne czynniki ryzyka Isttne czynniki zewnętrzne Ograniczeniem aktywnści gspdarczej dla firm plskich, w tym Grupy ZUE, są niżej wymienine czynniki. Plski system pdatkwy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Pnadt wiele z bwiązujących przepisów pdatkwych nie zstał sfrmułwanych w spsób dstatecznie precyzyjny i brak jest ich jednznacznej wykładni. Ich interpretacje ulegają częstym zmianm, a zarówn praktyka rganów skarbwych, jak i rzecznictw sądwe w sferze pdatkwania nie są jednlite. Pciąga t za sbą ryzyk związane z tczeniem prawnym, w jakim Grupa prwadzi działalnśd. W przypadku przyjęcia przez rgany pdatkwe dmiennej niż Grupa interpretacji przepisów pdatkwych spółka mże liczyd się z negatywnymi knsekwencjami, wpływającymi na działalnśd, sytuację finanswą i siągane wyniki finanswe. Sytuacja makreknmiczna Plski, w tym temp wzrstu PKB, wielkśd zamówie publicznych na infrastrukturę miejska i klejwą, pzim inflacji, pzim stóp prcentwych i kszty pracy. Istnieje ryzyk, że spwlnienie tempa wzrstu gspdarczeg, spadek Strna 25 z 53