Szanowna Pani/Pan Dyrektor/Prezes Biura/Domu Maklerskiego Departamentu Usług Powierniczych

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 20 maja 2014 roku Szanowna Pani/Pan Dyrektor/Prezes Biura/Domu Maklerskiego Departamentu Usług Powierniczych Dotyczy: Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. ogłoszone w dniu 16 maja 2014 roku ( Zaproszenie ) W związku z ogłoszeniem w dniu 16 maja 2014 roku przez spółkę Quercus TFI S.A. Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji, Dom Maklerski mbanku S.A., pełniący rolę podmiotu pośredniczącego w transakcji, przekazuje w załączeniu Procedurę postępowania oraz tryb realizacji Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. za pośrednictwem Domu Maklerskiego mbanku S.A. ( Procedura ). W celu ułatwienia przesyłania dokumentacji oraz kontaktu z Państwa biurem maklerskim, w szczególności w zakresie potwierdzania zestawień blokad akcji oraz przekazywania informacji o liczbie akcji zgłoszonych przez klientów w związku z odpowiedzią na Zaproszenie, uprzejmie prosimy o wypełnienie i odesłanie, faksem na podany numer, Karty Informacyjnej załączonej do niniejszego pisma. Ze strony Domu Maklerskiego mbanku S.A. osobami do kontaktu są: w zakresie zasad przeprowadzenia Zaproszenia oraz przekazywania potwierdzeń blokad akcji: o Karolina Bielawska, tel. (22) , Karolina.Bielawska@mdm.pl o Bartosz Kędzia, tel. (22) , Bartosz.Kedzia@mdm.pl w zakresie wystawiania instrukcji rozliczeniowych: o Iwona Klimczuk, tel. (22) , Iwona.Klimczuk@mdm.pl o Michał Wandzel, tel. (22) , Michal.Wandzel@mdm.pl Z poważaniem Bartosz Kędzia Dyrektor Departamentu Rynków Kapitałowych Dom Maklerski mbanku S.A.

2 Dom Maklerski mbanku S.A. Departament Rynków Kapitałowych ul. Senatorska Warszawa fax (22) KARTA INFORMACYJNA ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI QUERCUS TFI S.A. Nazwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie lub banku powiernika Adres Kod uczestnictwa w KDPW Kod KDPW podmiotu pośredniczącego w transakcji (wypełnia bank powiernik) Osoba odpowiedzialnej za potwierdzanie dokonywania blokady akcji Tel. Faks Osoba odpowiedzialnej za wystawienie instrukcji rozliczeniowej Tel. Faks Adres

3 Używane oznaczenia: Procedura postępowania oraz tryb realizacji Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. za pośrednictwem Domu Maklerskiego mbanku S.A. Akcje, Akcje Nabywane Dom Maklerski Oferta Sprzedaży, Oferta Sprzedaży Akcji Zaproszenie, Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji POK Program skupu akcji własnych Spółka, Quercus TFI S.A., Emitent Zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela spółki Quercus TFI S.A., oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLQRCUS00012, będące przedmiotem Zaproszenia ogłoszonego w dniu 16 maja 2014 roku przez Spółkę w formie raportu bieżącego oraz komunikatu przekazanego do Polskiej Agencji Prasowej Dom Maklerski mbanku Spółka Akcyjna podmiot pośredniczący w Zaproszeniu Oferta sprzedaży Akcji Spółki składana przez akcjonariusza Spółki, posiadającego Akcje Nabywane, w odpowiedzi na Zaproszenie Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w formie raportu bieżącego i komunikatu przekazanego do Polskiej Agencji Prasowej w dniu 16 maja 2014 roku Punkt Obsługi Klienta Domu Maklerskiego Pakiet dokumentów przyjętych uchwałą Zarządu Spółki z dnia 16 maja 2014 r., tj. Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji oraz Warunki Zakupu Akcji Imiennych Quercus TFI S.A. QUERCUS TFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 6/12 Informacje dotyczące Zaproszenia zostały podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, komunikatu przekazanego przez Emitenta do PAP, zostały opublikowane na stronie internetowej Domu Maklerskiego ( oraz będą dostępne w POK. I. Informacje ogólne W ramach Zaproszenia Spółka oferuje nabycie Akcji w liczbie nie większej niż posiadanych przez akcjonariuszy Akcji, uprawniających do wykonywania nie więcej niż 4,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących nie więcej niż 6,24% akcji Spółki znajdujących się w obrocie. Akcje są zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLQRCUS00012 oraz są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zaproszenie zostało przygotowane w związku z realizacją przez Spółkę Programu skupu akcji własnych. Na dzień ogłoszenia Zaproszenia Spółka nie posiada żadnych akcji własnych. W przypadku zrealizowania w całości Programu skupu akcji własnych obejmującego akcji Spółki (w tym akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem Zaproszenia oraz akcji zwykłych imiennych), Spółka posiadać będzie maksymalnie akcji własnych, stanowiących łącznie 6,24% kapitału zakładowego Spółki. W wyniku przeprowadzenia Zaproszenia Spółka nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż akcji Spółki. Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby objętej Ofertą Sprzedaży złożonej przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich przyjmowania), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą , a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej Harmonogram przeprowadzenia Zaproszenia Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży 21 maja 2014 roku

4 Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży Planowany dzień rozliczenia Zaproszenia 10 czerwca 2014 roku nie później niż 16 czerwca 2014 roku Przyjmowanie Ofert Sprzedaży będzie odbywać się w POK w dni robocze, w godzinach pracy POK oraz korespondencyjnie, na adres Departamentu Rynków Kapitałowych Domu Maklerskiego, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży. Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są osoby fizyczne osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji. II. Cena zakupu Akcji Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 8,50 PLN (słownie: osiem złotych 50/100) za jedną Akcję ( Cena Zakupu ). Wszystkie Akcje Nabywane zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji Nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Zaproszeniu oraz Ceny Zakupu, pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu) zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat. III. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży: 1. w POK wymienionych w załączniku nr 1 do Zaproszenia, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 21 maja do 10 czerwca 2014 r.), w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w POK powinni dokonać następujących czynności: a) złożyć w POK wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Zaproszenia, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Domu Maklerskiego; b) złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający: (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 16 czerwca 2014 r.) oraz (ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 8,50 zł zgodnie z warunkami Zaproszenia. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą. 2. drogą korespondencyjną, poprzez wysłanie Oferty Sprzedaży (po uprzednim potwierdzeniu telefonicznym w Domu Maklerskim takiego zamiaru pod nr telefonu (22) ) Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży drogą korespondencyjną powinni dokonać następujących czynności: a) uzyskać w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych świadectwo depozytowe potwierdzające: (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 16 (ii). czerwca 2014 r.) oraz wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 8,50 zł zgodnie z warunkami Zaproszenia. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą. b) wypełnić formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Zaproszenia, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu

5 obsługi klienta biura maklerskiego lub Banku Powiernika prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży lub poświadczyć podpis notarialnie. Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną następuje poprzez przesłanie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji wraz ze świadectwem depozytowym, a także ewentualnym pełnomocnictwem do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji (w przypadku Oferty Sprzedaży Akcji dokonywanej za pośrednictwem pełnomocnika), na adres Departamentu Rynków Kapitałowych Domu Maklerskiego, tj.: Dom Maklerski mbanku S.A. Departament Rynków Kapitałowych ul. Senatorska Warszawa obowiązkowo z dopiskiem na kopercie: Oferta Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, z podpisami poświadczonymi według powyższej procedury, które Dom Maklerski otrzyma w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 21 maja do 10 czerwca 2014 r.). Wzory świadectwa depozytowego oraz dyspozycji blokady i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej określają Załączniki nr 2 i 3 do Procedury. Dom Maklerski będzie przyjmował wyłącznie te Oferty Sprzedaży Akcji, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionych w POK. Osoby fizyczne odpowiadające na Zaproszenie powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (dowodem osobistym lub paszportem), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie dla osób działających w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli pełnomocnictwo do działania w imieniu tej osoby nie wynika bezpośrednio z treści przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru). IV. Działanie przez pełnomocnika Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w POK przyjmującemu Ofertę Sprzedaży pracownikowi lub dołączyć do Oferty Sprzedaży składanej drogą korespondencyjną pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne, urząd konsularny lub notariusza, chyba, że umowa międzynarodowa pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a danym krajem znosi obowiązek uwierzytelnienia lub zastępuje go inną formą uwierzytelnienia. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym powinno być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy: dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu oraz w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer KRS, numer REGON, Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),

6 wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do Procedury. Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy. Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Domu Maklerskim. V. Weryfikacja świadectw depozytowych Dom Maklerski zwraca się z prośbą o bieżącą ewidencję świadectw depozytowych wystawianych przez uprawnione do tego podmioty, co ułatwi weryfikację dokonanych przez te podmioty blokad Akcji. W celu weryfikacji blokad Akcji Dom Maklerski będzie codziennie wysyłać do podmiotów zestawienie klientów (wraz z numerami świadectw), od których przyjęto Oferty Sprzedaży w dniu poprzednim (Załącznik nr 6 do niniejszej Procedury). Po sprawdzeniu zgodności, prosimy o niezwłoczne odesłanie zestawienia na podany numer faksu wraz z adnotacją o poprawności lub o stwierdzonej niezgodności w odpowiedniej pozycji zestawienia. Dom Maklerski zwraca uwagę, że brak potwierdzenia blokady Akcji przez podmiot, na którego koncie w KDPW są one zdeponowane, może spowodować, że Oferty Sprzedaży tych Akcji nie zostaną zrealizowane. VI. Rozliczenie transakcji w ramach Zaproszenia 1. Dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach Zaproszenia nastąpi nie później niż 16 czerwca 2014 roku. 2. Spółka, działając w porozumieniu z Domem Maklerskim, dokona alokacji Akcji do sprzedaży na podstawie złożonych Ofert Sprzedaży Akcji na jeden dzień roboczy przed dniem zawarcia i rozliczenia transakcji. 3. Po dokonaniu alokacji Dom Maklerski prześle do biur/domów maklerskich informację o liczbie Akcji, na jaką powinny być wystawione instrukcje rozliczeniowe do KDPW wraz ze wskazaniem łącznej wartości transakcji dla poszczególnych biur/domów maklerskich oraz informację o liczbie Akcji, jaką Spółka nabędzie od poszczególnych akcjonariuszy oraz Dom Maklerski przekaże do biur/domów maklerskich informację o ostatecznie ustalonym dniu rozliczenia. 4. Najpóźniej w dniu rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach Zaproszenia w KDPW do godz biura/domy maklerskie, zobowiązane są wystawić płatne instrukcje rozliczeniowe, łącznie dla wszystkich klientów, dla których prowadzą rachunki (zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 7 do Procedury), na podstawie, których uznany zostanie rachunek papierów wartościowych Spółki prowadzony przez Dom Maklerski. 5. Równolegle, za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, przekazane zostaną na rachunki biur/domów maklerskich środki pieniężne stanowiące, ustaloną zgodnie z zapisami Zaproszenia, płatność za nabywane Akcje. 6. W przypadku osób, które dokonały blokady Akcji, uzyskały świadectwo depozytowe i złożyły dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej, ale nie złożyły Oferty Sprzedaży Akcji, Akcje należące do tych osób powinny być odblokowane przez podmioty prowadzące ich rachunki papierów wartościowych po upływie terminu blokady. Za termin upływu blokady uznaje się moment zamknięcia sesji giełdowej w ostatnim dniu terminu blokady.

7 7. Biura/domy maklerskie zobowiązane są do rozliczenia finansowego z akcjonariuszami, którzy dokonali sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia finansowego Zaproszenia. Załączniki: 1. Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego mbanku S.A. 2. Wzór świadectwa depozytowego 3. Wzór dyspozycji blokady akcji i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej 4. Wzór formularza Oferty Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. 5. Wzór oświadczenia banku powiernika 6. Wzór zestawienia świadectw depozytowych 7. Wzór instrukcji rozliczeniowej

8 Załącznik nr 1 Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego mbanku S.A. Lp. Miejscowość Adres Telefon Godziny pracy 1 Białystok ul. Warszawska 44/1 (85) pon-pt 8:15-17:30 2 Bielsko-Biała Pl. Wolności 7 (33) pon-pt 8:15-17:30 3 Bydgoszcz ul. Grodzka 17 (52) pon-pt 8:15-17:30 4 Gdańsk ul. Wały Jagiellońskie 8 (58) pon-pt 8:30-16:30 5 Gdynia ul. Skwer Kościuszki 13 (58) pon-pt 8:15-17:30 6 Katowice ul. Powstańców 43 (32) pon-pt 8:15-17:30 7 Kraków ul. Augustiańska 15 (12) pon-pt 8:15-17:30 8 Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 6 (81) pon-pt 8:15-17:30 9 Łódź Pl. Wolności 3 (42) pon-pt 8:15-17:30 10 Poznań ul. Półwiejska 42 (61) pon-pt 8:15-17:30 11 Rzeszów ul. Sokoła 6 (17) pon-pt 8:15-17:30 12 Szczecin Pl. Żołnierza Polskiego 1B (91) pon-pt 8:15-17:30 13 Warszawa ul. Wspólna 47/49 (22) pon-pt 8:00-18:00 14 Wrocław ul. Strzegomska 2-4 (71) pon-pt 8:15-17:30

9 Załącznik nr 2...,... Miejscowość, Data ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na koncie nazwa podmiotu, na którego koncie są zdeponowane akcje nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane znajduje się... (słownie: liczba akcji...) liczba akcji słownie akcji spółki: QUERCUS TFI S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 6/12, Warszawa ( Quercus TFI ) (kod ISIN: PLQRCUS00012) o wartości nominalnej 0,10 zł każda, których właścicielem jest: Imię i nazwisko/nazwa: Adres/Siedziba: PESEL/REGON:... Jednocześnie zaświadczamy, że... Imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza złożył w... nazwa Domu/Biura Maklerskiego nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Quercus TFI S.A., dotyczącej akcji oznaczonych w treści niniejszego świadectwa depozytowego, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu. Ponadto stwierdzamy, że: akcje spółki Quercus TFI, o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, zostały zablokowane zgodnie z dyspozycją blokady złożoną przez wyżej wymienionego akcjonariusza i nie będą mogły być przedmiotem obrotu do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A., akcje spółki Quercus TFI, o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, nie mają żadnych ograniczeń w przenoszeniu, jak również nie ustanowiono na nich żadnych obciążeń poza wymienionymi w treści niniejszego świadectwa depozytowego. Niniejsze świadectwo depozytowe zostało wystawione w celu poświadczenia stanu posiadania akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych, w związku z ogłoszonym w dniu 16 maja 2014 roku przez Quercus TFI S.A. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji. Termin ważności świadectwa depozytowego upływa z końcem sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A Podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe pieczęć Domu/Biura Maklerskiego/Banku wystawiającego świadectwo depozytowe Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe: Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe:

10 Załącznik nr 3 Dyspozycja blokady akcji w związku z Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. W związku z ogłoszonym w dniu 16 maja 2014 roku przez Quercus TFI S.A. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. (zwanych dalej Akcjami ), niniejszym składam dyspozycję zablokowania posiadanych przeze mnie Akcji: Imię i nazwisko/nazwa: PESEL / REGON / inny numer identyfikacyjny:... Liczba Akcji:... słownie: Kod KDPW:... Nazwa domu/biura maklerskiego/banku, na którego koncie w KDPW są zdeponowane Akcje: Nr rachunku papierów wartościowych:... Termin ważności blokady: Do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A. Ponadto, proszę o wystawienie świadectwa depozytowego z oznaczeniem liczby zablokowanych Akcji. Dyspozycja wystawienia instrukcji rozliczeniowej w związku z Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. Niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Quercus TFI S.A., dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu, po cenie 8,50 zł, zgodnie z warunkami Zaproszenia. Data złożenia dyspozycji Oświadczenie Akcjonariusza Oświadczam, że zostałem/am poinformowany/a, że instrukcja rozliczeniowa zostanie zrealizowana pod warunkiem złożenia przeze mnie formularza Oferty Sprzedaży Akcji na wskazaną powyżej liczbę Akcji w podmiocie pośredniczącym w Zaproszeniu, tj. Domu Maklerskiego mbanku S.A Podpis Klienta Data przyjęcia dyspozycji i zlecenia oraz podpis i pieczęć pracownika domu/biura maklerskiego/banku

11 Załącznik nr 4 OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA QUERCUS TFI S.A. Niniejszy dokument ( Oferta Sprzedaży Akcji ), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji zwykłych na okaziciela Quercus TFI S.A. ( Spółka ), ogłoszone w dniu 16 maja 2014 roku przez Spółkę ( Zaproszenie ). Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest Quercus TFI S.A. Imię i nazwisko / Firma: Adres zamieszkania / Siedziba: Telefon: Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: - Miejscowość: Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy): Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: - Miejscowość: PESEL, seria i nr. dok. Dowód tożsamości / REGON: osobisty (w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego) Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej: Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: Forma prawna: Status dewizowy: - os. fizyczna - rezydent - os. prawna - jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej - nierezydent nierezydent Rodzaj akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Quercus TFI S.A., kod ISIN PLQRCUS00012 ( Akcje ) os. prawna Liczba jednostka Akcji oferowanych organizacyjna do nieposiadająca sprzedaży zablokowanych osobowości prawnej w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza os. fizyczna słownie: -. rezydent Cena jednej Akcji: 8,50 zł (słownie: osiem złotych i 50/100) Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że: 1. zapoznałem/am się z treścią Zaproszenia i akceptuję jego warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji 2. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich, 3. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Zaproszenia, 4. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez Dom Maklerski mbanku S.A. z siedzibą w Warszawie ( DM mbanku ), w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Zaproszenia, a także o prawie wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności ich podania, jak również wyrażam zgodę na przekazanie moich danych objętych niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji do spółki Quercus TFI S.A. Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji. Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji Podpis i pieczęć pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji poświadczającego prawdziwość jej podpisu (w przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną) Data oraz podpis i pieczęć pracownika DM mbanku przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji

12 Załącznik nr 5 OŚWIADCZENIE BANKU POWIERNIKA (Miejscowość i data) My, niżej podpisani działając w imieniu:... (nazwa banku powiernika) z siedzibą.. zwanego dalej Bankiem Powiernikiem, pełniącego funkcję banku powiernika na rzecz:.. (nazwa klienta) z siedzibą:... (zwanego dalej Klientem") w związku z zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji ogłoszonym przez Quercus TFI S.A. (zwaną dalej Spółką ) w dniu 16 maja 2014 roku (zwanym dalej Zaproszeniem ), w ramach którego Quercus TFI S.A. oferuje zakup akcji Quercus TFI S.A., niniejszym oświadczamy, że: 1. Bank Powiernik jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta. 2. Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji Nabywanych będących przedmiotem Zaproszenia i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powiernik, w zakresie złożenia dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie, a w szczególności: zablokowania Akcji Nabywanych, złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, wystawienia i złożenia świadectwa depozytowego, wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla Banku Powiernika zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu, po cenie 8,50 zł (słownie: osiem złotych i 50/100), odebrania egzemplarza złożonej w Domu Maklerskim mbanku S.A. Oferty Sprzedaży Akcji. 3. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do reprezentowania Klienta. 4. Bank Powiernik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Bank Powiernik, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta. 5. Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której Akcje Nabywane Quercus TFI S.A. będące przedmiotem złożonych w imieniu Klientów Ofert Sprzedaży Akcji, zostaną zapisane w KDPW na koncie Domu Maklerskiego mbanku S.A., który prowadzi rachunek papierów wartościowych dla Spółki, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez Dom Maklerski mbanku S.A., wskazującego warunki rozliczenia. Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:. (imię i nazwisko, adres zamieszkania, nr dowodu osobistego, PESEL) Za Bank Powiernik:. Podpis, imię i nazwisko, stanowisko Podpis, imię i nazwisko, stanowisko

13 Załącznik nr 6 Nadawca Dom Maklerski mbanku S.A. Faks: (22) Odbiorca Faks: Kod KDPW Odbiorcy ZESTAWIENIE ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH BĘDĄCYCH PODSTAWĄ OFERT SPRZEDAŻY ZŁOŻONYCH W DNIU... ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI QUERCUS TFI S.A. Lp Imię i nazwisko/nazwa Nr identyfikacyjny Nr świadectwa depozytowego Liczba akcji określona w świadectwie POTWIERDZENIE * Potwierdzamy poprawność powyższego zestawienia ze stanem dokonanych przez nas blokad Akcji imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej pieczęć podmiotu potwierdzającego NIEZGODNOŚĆ * Informujemy, że osoba figurującą w powyższym zestawieniu pod pozycją... nie dokonała blokady wskazanej liczby akcji / zablokowała liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zestawieniu (niepotrzebne skreślić) imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej pieczęć podmiotu potwierdzającego * niepotrzebne skreślić

14 Załącznik nr 7 WZÓR INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ Prosimy o wystawienie instrukcji rozliczeniowych w dniu [13]/[16] czerwca 2014 r. do godziny 9.00 Instrukcja rozliczeniowa dla papieru QUERCUS TFI S.A. - kod ISIN PLQRCUS00012 Typ operacji: Tryb obrotu: Kod rynku: Kod uczestnika Dt: Id konta podmiotowego Dt: Typ IR (uczestnik sprzedający): TR ZN NR 0YYY XXXX DP Kod uczestnika Ct: 0914 Id konta podmiotowego Ct: 0100 Typ IR (uczestnik kupującego): PP Kod papieru wartościowego: PLQRCUS00012 Liczba pap. wart.: zgodnie z informacją przekazaną z DM mbanku Pola,,waluta : PLN Pola,,wartość rozliczenia : zgodnie z informacją przekazaną z DM mbanku Pole,,Tryb zestawienia : B Pole,,system rozliczeń : RTGS Data transakcji: [13]/[16] Data rozliczenia: [13]/[16]