KARTA INFORMACYJNA OFERTA ZAKUPU AKCJI EMPERIA HOLDING S.A

Transkrypt

1 Millennium Dom Maklerski S.A. Targ Drzewny Gdańsk faks: (058) KARTA INFORMACYJNA OFERTA ZAKUPU AKCJI EMPERIA HOLDING S.A Nazwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie lub banku powiernika Adres Kod uczestnictwa w KDPW Kod KDPW podmiotu pośredniczącego w transakcji (wypełnia bank powiernik) Imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za potwierdzanie dokonywania blokady akcji Nr telefonu do wskazanej wyżej osoby Nr faksu, na który należy przesyłać zestawienie (Załącznik nr 6 Procedury) Imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za wystawienie instrukcji rozliczeniowej Nr telefonu, faksu do wskazanej wyżej osoby, na który należy przesyłać informacje dotyczące instrukcji rozliczeniowej Adres Tel: Faks: Tel: Faks:

2 Procedura postępowania oraz tryb realizacji Oferty Zakupu Akcji EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie za pośrednictwem Millennium Domu Maklerskiego S.A. Używane oznaczenia: Spółka - EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie, Nabywca Elpro Development S.A Akcje - akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone kodem ISIN PLELDRD00017 będące przedmiotem Oferty Zakupu Akcji ogłoszonej w dniu 19 maja 2014r., Oferta Zakupu, Oferta Zakupu Akcji oferta zakupu akcji Spółki ogłoszona przez Elpro Development S.A Dom Maklerski - Millennium Dom Maklerski S.A.- podmiot pośredniczący w Ofercie Zakupu Akcji, POK - Punkty Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienione w Załączniku nr 1, Oferta Sprzedaży, Oferta Sprzedaży Akcji oferta sprzedaży Akcji składana przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji. Informacje dotyczące Oferty Zakupu Akcji EMPERIA HOLDING S.A. zostały podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, zostały opublikowane na stronie internetowej Domu Maklerskiego ( oraz będą dostępne w POK. I. Informacje ogólne W ramach Oferty Zakupu Nabywca oferuje nabycie Akcji w liczbie nie większej niż Akcji posiadanych przez akcjonariuszy oferujących sprzedaż Akcji. Akcje są zdematerializowane, a akcje na okaziciela oznaczone kodem ISIN PLELDRD00017 są notowane na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W konsekwencji realizacji Oferty Zakupu Nabywca nabędzie Akcje w ilości łącznej nie większej niż liczba akcji uprawniająca do wykonywania 0,62 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji będzie większa od Akcji, wszystkie Oferty Sprzedaży zostaną zredukowane proporcjonalnie. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania. Harmonogram przeprowadzenia Oferty Zakupu Akcji Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji 20 maj 2014r. Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji 22 maj 2014r. Planowany dzień rozliczenia Oferty Zakupu Akcji 26 maj 2014r. Przyjmowanie Ofert Sprzedaży Akcji będzie odbywać się w POK Domu Maklerskiego w dni robocze, w godzinach pracy POK. Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji są osoby fizyczne osoby prawne, oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji. II. Cena zakupu Akcji Cena Zakupu Akcji wynosi 60,00 PLN ( słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję. Zapłata za wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach Oferty Zakupu Akcji zostanie dokonana gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy biorących udział w Ofercie Zakupu Akcji oraz Ceny Zakupu oraz o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję

3 rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu), zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat. III. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Osoby zamierzające dokonać sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji powinny dokonać następujących czynności: 1. złożyć w domu/biurze maklerskim prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Domu Maklerskiego. 2. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. 3. złożyć, do dnia r., Ofertę Sprzedaży Akcji w jednym z POK-ów, poprzez: - złożenie oryginału świadectwa depozytowego wystawionego na Akcje Spółki, które zamierzają sprzedać, - podpisanie formularza Oferty Sprzedaży Akcji w obecności pracownika POK. Osoby zamierzające złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinny dokonać następujących czynności: - złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nich Akcje, dyspozycję blokady Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji (przewidywany dzień rozliczenia to r.) - uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, - uzyskać w punkcie obsługi klienta prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych formularz Oferty Sprzedaży Akcji, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu obsługi klienta prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej zapis lub poświadczyć podpis notarialnie. W przypadku zapisu dokonywanego drogą korespondencyjną za pośrednictwem pełnomocnika, poświadczenia pracownika Punktu Obsługi Klienta lub poświadczenia notarialnego, wymaga również podpis na pełnomocnictwie do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji. Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną następuje poprzez przesłanie listem poleconym wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji wraz ze świadectwem depozytowym, a także pełnomocnictwem do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, w przypadku Oferty Sprzedaży Akcji dokonywanej przez pełnomocnika, na adres: Millennium Dom Maklerski S.A. Targ Drzewny Gdańsk obowiązkowo z dopiskiem na kopercie EMPERIA HOLDING S.A.. W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, z podpisami poświadczonymi według powyższej procedury, które Dom Maklerski otrzyma najpóźniej w dniu r. Nabywca oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Dom Maklerski otrzyma po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji. Wzory świadectwa depozytowego oraz dyspozycji blokady i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej określają Załączniki nr 2 i 3. Dom Maklerski będzie przyjmował wyłącznie te Oferty Sprzedaży Akcji, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionych w POK.

4 Przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji wzory dokumentów zostaną przekazane wszystkim domom/biurom maklerskim - członkom GPW oraz bankom powiernikom. Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę Zakupu Akcji powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (dowodem osobistym lub paszportem), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie dla osób działających w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli pełnomocnictwo do działania w imieniu tej osoby nie wynika bezpośrednio z treści przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru). IV. Działanie przez pełnomocnika Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika możliwe jest na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, podmiotu który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Pełnomocnictwo może zostać sporządzone także w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą winno być poświadczone poprzez apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do: - zablokowania akcji Spółki na okres do dnia rozliczenia przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A. oraz złożenia dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, na warunkach określonych w Ofercie Zakupu Akcji, - odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje, - złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz świadectwa depozytowego, - odebrania egzemplarza złożonej w Millennium Dom Maklerski S.A. Oferty Sprzedaży Akcji. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i Mocodawcy: - dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu oraz w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, - Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer KRS, numer REGON, - Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawniony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: - dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), - wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), - wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być poświadczony przez apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, - wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), - wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien być poświadczony przez apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 5. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona.

5 V. Weryfikacja świadectw depozytowych Dom Maklerski zwraca się z prośbą o bieżącą ewidencję świadectw depozytowych wystawianych przez uprawnione do tego podmioty, co ułatwi weryfikację dokonanych przez te podmioty blokad Akcji. W celu weryfikacji blokad Akcji Dom Maklerski będzie codziennie wysyłać do podmiotów zestawienie klientów (wraz z numerami świadectw), od których przyjęto Oferty Sprzedaży w dniu poprzednim (Załącznik nr 6). Po sprawdzeniu zgodności, prosimy o niezwłoczne odesłanie zestawienia na podany numer faksu wraz z adnotacją o poprawności lub o stwierdzonej niezgodności w odpowiedniej pozycji zestawienia. Dom Maklerski zwraca uwagę, że w przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji przez podmiot, na którego koncie w KDPW są one zdeponowane, Oferty Sprzedaży tych Akcji nie będą realizowane. VI. Rozliczenie transakcji w ramach Oferty zakupu Akcji 1. Planowanym dniem rozliczenia Oferty Zakupu Akcji jest r.r. 2. Do dnia r. Dom Maklerski dokona alokacji złożonych Ofert Sprzedaży Akcji. W przypadku, gdy łączna liczba Akcji będzie większa niż liczba Akcji, jaką Dom Maklerski oferuje nabyć w Ofercie Zakupu, dokonana zostanie proporcjonalna redukcja wszystkich złożonych Ofert Sprzedaży Akcji. 3. Po dokonaniu alokacji Dom Maklerski, prześle do biur/domów maklerskich informację o liczbie Akcji, na jaką powinny być wystawione instrukcje rozliczeniowe do KDPW wraz ze wskazaniem łącznej wartości transakcji dla poszczególnych biur/domów maklerskich oraz informację o liczbie Akcji, jaką Nabywca nabędzie od poszczególnych akcjonariuszy. 4. Najpóźniej w dniu rozliczenia Oferty Zakupu Akcji w KDPW do godz biura/domy maklerskie, zobowiązane są wystawić płatne instrukcje rozliczeniowe, łącznie dla wszystkich klientów, dla których prowadzą rachunki (zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 7 do niniejszej procedury), na podstawie, których uznany zostanie rachunek papierów wartościowych Domu Maklerskiego. 5. Równolegle, za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, przekazane zostaną na rachunki biur/domów maklerskich środki pieniężne stanowiące, ustaloną zgodnie z zapisami Oferty Zakupu Akcji płatność za nabywane Akcje. 6. W przypadku osób, które dokonały blokady Akcji, uzyskały świadectwo depozytowe i złożyły dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej, ale nie złożyły Oferty Sprzedaży Akcji, Akcje należące do tych osób powinny być odblokowane przez podmioty prowadzące ich rachunki papierów wartościowych po upływie terminu blokady. 7. Biura/domy maklerskie zobowiązane są do rozliczenia finansowego z akcjonariuszami, którzy dokonali sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia finansowego Oferty Zakupu Akcji. Załączniki: 1. Lista Punktów Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. 2 A Wzór świadectwa depozytowego 2 B Wzór świadectwa depozytowego dla klienta Depozytariusza 2 C Wzór świadectwa depozytowego dla klientów Banku Depozytariusza posiadających rachunek zbiorczy 3. Wzór dyspozycji blokady akcji i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej 4. Wzór formularza Oferty Sprzedaży Akcji S.A. 5. Wzór oświadczenia banku powiernika 6. Wzór zestawienia świadectw depozytowych 7. Wzór instrukcji rozliczeniowej

6 Załącznik nr 1 Lista Punktów Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. Miasto Ulica Kod pocztowy Telefon Godziny pracy Gdańsk Okopowa (0-prefix-58) , , Warszawa ul. Marszałkowska (0-prefix-22) ,

7 Załącznik 2 Miejscowość, Data...,... ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na koncie nazwa podmiotu, na którego koncie są zdeponowane akcje nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane znajduje się... (słownie:...) liczba akcji liczba akcji słownie akcji spółki: EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Mełgiewska 7-9, Lublin (kod ISIN: PLELDRD00017) o wartości nominalnej 1 zł każda, których właścicielem jest: Imię i nazwisko/nazwa: Adres/Siedziba: PESEL/REGON:... Jednocześnie zaświadczamy, że... Imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza złożył w... nazwa Domu/Biura Maklerskiego nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Millennium Domu Maklerskiego S.A., dotyczącą akcji oznaczonych w treści niniejszego świadectwa depozytowego, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie Zakupu Akcji. Ponadto stwierdzamy, że: akcje spółki EMPERIA HOLDING S.A., o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, zostały zablokowane zgodnie z dyspozycją blokady złożoną przez wyżej wymienionego akcjonariusza i nie będą mogły być przedmiotem obrotu do dnia przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A., akcje spółki EMPERIA HOLDING S.A., o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, nie mają żadnych ograniczeń w przenoszeniu, jak również nie ustanowiono na nich żadnych obciążeń poza wymienionymi w treści niniejszego świadectwa depozytowego. Niniejsze świadectwo depozytowe zostało wystawione w celu poświadczenia stanu posiadania akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych, w związku z ogłoszoną w dniu roku przez spółkę Elpro Development S.A Ofertą Zakupu Akcji. Termin ważności świadectwa depozytowego upływa z końcem dnia przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A Podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe pieczęć Domu/Biura Maklerskiego/Banku wystawiającego świadectwo depozytowe Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (pieczęć Banku Depozytariusza) (miejscowość, data)... (kod Banku Depozytariusza w KDPW)

8 Załącznik nr 2 A ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR. (dla Klientów Banku Depozytariusza) wydane w celu umożliwienia złożenia oferty sprzedaży akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Spółki zgodnie z warunkami określonymi podanym do publicznej wiadomości w dniu 19 maja 2014 r.... nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na swoim koncie depozytowym (nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane) znajduje się:. (liczba akcji cyframi) akcji na okaziciela spółki: EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Mełgiewska 7-9, Lublin.. (liczba akcji słownie) (ISIN PLELDRD00017) o wartości nominalnej 1,00 zł każda ( Akcje ), których właścicielem jest: imię i nazwisko/nazwa lub firma: adres/siedziba. PESEL/REGON. Seria i numer dowodu tożsamości zwany dalej Akcjonariuszem nr rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego Akcjonariusza. nr rachunku pieniężnego Akcjonariusza. a) Zaświadczamy, iż ww. Akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich przenoszeniu, poza tymi, które zostały wskazane w jego treści. Zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza, Akcje zostały zablokowane na jego rachunku papierów wartościowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, tj. do dnia 26 maja 2014 r. (włącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nastąpi z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych mających na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Ofertą Sprzedaży. Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu poświadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza oraz w celu umożliwienia złożenia Oferty Sprzedaży. Niniejszym oświadczamy, iż Akcjonariusz złożył nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spółki. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego pozostaną zablokowane i nie będą przedmiotem obrotu w okresie jego ważności. Świadectwo jest ważne do dnia 26 maja 2014 r. podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe pieczęć Banku Depozytariusza nr faksu do Banku Depozytariusza:. nr telefonu do osoby wystawiającej świadectwo:.. Załącznik nr 2 B ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR... (dla Klientów Banku Depozytariusza posiadających rachunek zbiorczy omnibus )

9 wydane w celu umożliwienia złożenia oferty sprzedaży akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji Spółki zgodnie z warunkami i podanym do publicznej wiadomości w dniu 19 maja 2014 r.... nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem stwierdza, że na rachunku zbiorczym ( omnibus ) o numerze... prowadzonym... (nazwa instytucji finansowej) dla przez Bank Depozytariusz posiadający w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych konto depozytowe stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na swoim koncie depozytowym (nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane) znajduje się:. (liczba akcji cyframi) akcji na okaziciela spółki:.. (liczba akcji słownie) EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Mełgiewska 7-9, Lublin (ISIN PLELDRD00017) o wartości nominalnej 1,00 zł każda ( Akcje ), których właścicielem jest: imię i nazwisko/nazwa lub firma adres/siedziba i adres. PESEL/REGON. Seria i numer dowodu tożsamości Zaświadczamy, iż Akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich przenoszeniu, poza tymi, które zostały wskazane w jego treści. Zgodnie z dyspozycją Klienta, Akcje zostały zablokowane na jego rachunku papierów wartościowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, tj. do dnia 26 maja 2014 r. (włącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nastąpi z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych mających na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Zaproszeniem. Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu poświadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Klienta oraz w celu umożliwienia złożenia Oferty Sprzedaży. Niniejszym oświadczamy, iż Klient złożył nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spółki. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego pozostaną zablokowane i nie będą przedmiotem obrotu w okresie jego ważności. Świadectwo jest ważne do dnia 26 maja 2014 r. podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe pieczęć Banku Depozytariusza nr faksu do Banku Depozytariusza:. nr telefonu do osoby wystawiającej świadectwo:.. Załącznik nr 3 DYSPOZYCJI BLOKADY AKCJI I WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ pieczęć firmy inwestycyjnej / banku powierniczego miejscowość, data

10 NIEODWOŁALNE ZLECENIE/DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI EMPERIA HOLDING S.A. NIEODWOŁALNA DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ ORAZ ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO Dokonane w związku z zamiarem złożenia oferty sprzedaży akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A. ( Oferta Sprzedaży Akcji ) w ramach Zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji opublikowanego w dniu 19 maja 2014.r Dane akcjonariusza: (imię i nazwisko lub firma i adres bądź siedziba). NR i seria dokumentu tożsamości Proszę o zablokowanie [....] szt.. NR PESEL/REGON (słownie:...) Akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A. ( Spółka ) oznaczonych w KDPW S.A. ( Akcje ) znajdujących się na moim rachunku papierów wartościowych numer... ( Rachunek ), prowadzonym przez Państwa firmę inwestycyjną/bank powierniczy na okres od dnia złożenia niniejszego nieodwołalnego zlecenia blokady maksymalnie do dnia roku włącznie, przy czym zwolnienie ww. blokady akcji nastąpi w momencie wystawienia instrukcji rozliczeniowych Jednocześnie proszę o wydanie świadectwa depozytowego, w treści którego oznaczona będzie liczba zablokowanych Akcji, termin ich blokady oraz cel jego wydania. Niniejszym wyrażam zgodę i upoważniam:... (nazwa firmy inwestycyjnej / banku powierniczego, gdzie są zablokowane Akcje) do przekazania do Millennium Domu Maklerskiego S.A. ( Podmiot pośredniczący ) (w terminie przez niego wskazanym) informacji o liczbie zablokowanych przeze mnie Akcji, do wystawienia do Podmiotu pośredniczącego (w terminie przez niego wskazanym) nieodwołalnej instrukcji rozliczeniowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji Spółki z mojego rachunku na rachunek Spółki w ramach Oferty Sprzedaży Akcji zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu do składania Ofert Sprzedaży Akcji opublikowanym w dniu r.. (data i podpis akcjonariusza/pełnomocnika). (data, podpis i pieczątka pracownika firmy inwestycyjnej / banku powierniczego przyjmującego nieodwołalne zlecenie blokady) Załącznik nr 4 Oferta Sprzedaży Akcji Emperia Holding S.A. (miejscowość, data)

11 Niniejszy dokument ( Oferta Sprzedaży Akcji ), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na ofertę nabycia Akcji EMPERIA HOLDING S.A. ( Oferta, Spółka ), ogłoszoną w dniu roku przez Spółkę Elpro Development S.A Dane zamieszczone w niniejszym formularzu oraz przekazanych w załączeniu dokumentach zostaną przekazane Spółce w celu dokonania rozliczenia transakcji nabycia Akcji. 1. Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji Nazwa Domu Maklerskiego przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji: 2. Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Imię i nazwisko / Firma: Adres zamieszkania / Siedziba: Telefon: Ulica, nr domu, nr lokalu Kod: Miejscowość: Kraj: Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy) Ulica, nr domu, nr lokalu Kod: Miejscowość: Kraj: PESEL, seria i nr. dok. tożsam/regon: (w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego) Forma prawna: Status dewizowy: - os. fizyczna - rezydent os. fizyczna Rezydent - os. prawna - nierezydent os. Prawna nierezydent - jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko): Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: Dane podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: Numer rachunku papierów wartościowych : Prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): 4. Akcje oferowane do sprzedaży Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela... S.A., kod ISIN: Liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży zablokowanych w podmiocie: prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza:.. Słownie:.. Cena jednej akcji: 60 zł Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i Ceny Zakupu):. Słownie:.. 5. Oświadczenia składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby /w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 2 powyżej oświadczam, że: (a) zapoznałem(am) się z treścią Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji i akceptuję jego warunki, (b) Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji, w liczbie wskazanej w pkt 4, zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji włącznie, jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji na rachunek Spółki. (c) Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono do niniejszego formularza. (d) Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego (e) niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji jest ważna do dnia wskazanego w treści Oferty i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana. Oferta ta może zostać przyjęta przez Spółkę także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę mniejszej liczby akcji niż wskazana w pkt 4, na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert, jednak po tej samej cenie jednostkowej. (f) niniejszym wyrażam zgodę na przekazanie informacji objętych tajemnicą zawodową Spółce i upoważniam Spółkę do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową. (g) Niniejszym wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) przez administratorów danych tj. Spółkę i Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji oraz przez inne podmioty, którym Spółka lub Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji powierzy przetwarzanie danych osobowych, dla celów realizacji Oferty Sprzedaży Akcji oraz wykonania obowiązków z nią związanych. Oświadczam, iż zostałem/am poinformowany/a o prawie wglądu, uaktualniania oraz sprostowania moich danych osobowych. (h) Wyrażam zgodę na przekazywanie przez Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą Sprzedaży Akcji. Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji

12 Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji Data oraz podpis i pieczęć pracownika przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji

13 Załącznik nr 5 Oferta Sprzedaży Akcji Emperia Holding S.A. OŚWIADCZENIE My, niżej podpisani, działając w imieniu i na rzecz Podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych......, (nazwa ) z siedzibą w... (zwanego dalej Podmiotem prowadzącym rachunki ), prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla Klientów (zwanych dalej Klientami ), wyszczególnionych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej załącznik nr do niniejszego oświadczenia w związku z Zaproszeniem do Składania Ofert Sprzedaży Akcji (zwanym dalej Oferta ) spółki EMPERIA HOLDING S.A. (zwaną dalej Spółka ) podanym do publicznej wiadomości w dniu r., niniejszym oświadczamy, że: 1. Podmiot prowadzący rachunki jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta. 2. Podmiot prowadzący rachunki otrzymał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji spółki EMPERIA HOLDING S.A. (zwane dalej Akcje ) będących przedmiotem Oferty i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Podmiot prowadzący rachunki, w zakresie składania dokumentów określonych w Ofercie, a w szczególności: - ustanowienia blokady Akcji, potwierdzonej stosownym świadectwem depozytowym, - wystawienia formularza Oferty Sprzedaży Akcji, dostarczenia go do wskazanego w treści Oferty Podmiotu pośredniczącego (zwanego dalej Podmiotem pośredniczącym ) oraz odebrania oryginału formularza z poświadczonym przyjęciem przez Podmiot pośredniczący - wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie 3. Instrukcje, o których mowa powyżej zostały wydane przez osobę/osoby należycie umocowaną/e do reprezentowania Klientów. 4. Podmiot prowadzący rachunki ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klientów, związane w szczególności z niewłaściwą identyfikacją Klientów przez Podmiot prowadzący rachunki, brakiem umocowania osoby/osób składających instrukcje, o których mowa powyżej lub brakiem umocowania Podmiotu prowadzącego rachunki do działania w imieniu Klientów. 5. Podmiot prowadzący rachunki zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której Akcje Spółki będące przedmiotem złożonej w imieniu Klientów Oferty Sprzedaży Akcji, zostaną zapisane na koncie Podmiotu pośredniczącego w KDPW, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez Podmiot pośredniczący, wskazującego warunki rozliczenia. Kwota zapłaty za Akcje objęte Ofertą może zostać pomniejszona prowizję należną Podmiotowi prowadzącemu rachunki. Jednocześnie oświadczamy, że Podmiot prowadzący rachunki upoważnia do działania w swoim imieniu w zakresie wskazanym w pkt. 2 niniejszego oświadczenia następującą osobę/osoby:... (imię i nazwisko)... (adres zamieszkania)... (seria i numer dowodu tożsamości) W imieniu Podmiotu prowadzącego rachunki:... (imię i nazwisko, stanowisko, podpis)... (imię i nazwisko, stanowisko, podpis)

14 Załącznik nr 6 Nadawca Millennium Dom Maklerski S.A. Faks: (058) Odbiorca Faks: Kod KDPW Odbiorcy ZESTAWIENIE ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH BĘDĄCYCH PODSTAWĄ OFERT SPRZEDAŻY ZŁOŻONYCH W DNIU... OFERTA ZAKUPU AKCJI EMPERIA HOLDING S.A. Lp Imię i nazwisko/nazwa Nr identyfikacyjny Nr świadectwa depozytowego Liczba akcji określona w świadectwie POTWIERDZENIE * Potwierdzamy poprawność powyższego zestawienia ze stanem dokonanych przez nas blokad Akcji imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej pieczęć podmiotu potwierdzającego NIEZGODNOŚĆ * Informujemy, że osoba figurującą w powyższym zestawieniu pod pozycją... nie dokonała blokady wskazanej liczby akcji / zablokowała liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zestawieniu (niepotrzebne skreślić) imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej pieczęć podmiotu potwierdzającego * niepotrzebne skreślić

15 Załącznik nr 7 WZÓR INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ Prosimy o wystawienie instrukcji rozliczeniowych w dniu r. do godziny 9.00 Instrukcja rozliczeniowa dla papieru EMPERIA HOLDING - kod ISIN PLELDRD00017 Typ operacji: Tryb obrotu: Kod rynku: TR ZN NR Kod uczestnika Dt: Id konta podmiotowego Dt: Typ IR (uczestnik sprzedający): YYYY XXXX DP Kod uczestnika Ct: 0956 Id konta podmiotowego Ct: 0100 Typ IR (uczestnik kupującego): PP Kod papieru wartościowego: PLELDRD00017 Liczba pap. wart.: zgodnie z informacją przekazaną z MDM Pola,,waluta : PLN Pola,,wartość rozliczenia : zgodnie z informacją przekazaną z MDM Pole,,Tryb zestawienia : B Pole,,system rozliczeń : RTGS Data transakcji: r Data rozliczenia: r.