Wzór umowy z Wykonawcą (Ogólne warunki umowy) UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG PARTNERA TICKETINGOWEGO THE WORLD GAMES 2017

Transkrypt

1 Załącznik nr 8 do SIWZ ZP/PN/05/2016 Wzór umowy z Wykonawcą (Ogólne warunki umowy) UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG PARTNERA TICKETINGOWEGO THE WORLD GAMES 2017 zawarta w dniu 2016 r. we Wrocławiu pomiędzy: Wrocławski Komitet Organizacyjny Światowe Igrzyska Sportowe 2017 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Rynek 13, Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł, REGON: , NIP: , reprezentowaną przez: 1) Marcina Przychodnego Prezesa Zarządu, 2) Adama Roczka Wiceprezes Zarządu zwanym dalej Zamawiającym a reprezentowaną/ym przez: zwaną/ym dalej Wykonawcą na podstawie dokonanego przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego (znak postępowania: ), zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015, poz. 2164), o następującej treści: PRZEDMIOT UMOWY 1 1. Przedmiotem niniejszej umowy (dalej: Umowa) jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usługi sprzedaży biletów wraz z obsługą bileterską na wydarzenie sportowe - Mistrzostwa Europy w tańcach standardowych, które odbędą się w dniu 14 maja 2016 roku w Hali Stulecia we Wrocławiu. 2. W wykonaniu przedmiotu Umowy określonego w ust. 1 Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do: 1) udostępnienia Zamawiającemu systemu IT do zarządzania sprzedażą biletów na wydarzeniu, 2) zaplanowania i realizacji przez Wykonawcę działań promocyjnych w oparciu o kanały promocyjne Wykonawcy, mających na celu sprzedaż biletów, 3) zapewnienia jak największego zysku ze sprzedaży biletów dla Zamawiającego przy jednoczesnym zapewnieniu jak największej liczby widzów na trybunach, 4) organizacji, kontroli i realizacji procesu sprzedaży biletów poprzez kanały internetowe Wykonawcy, placówki i sieci partnerskie Wykonawcy,

2 5) przeprowadzenia przez Wykonawcę w ramach jego zasobów kontroli biletów na wydarzeniu przy użyciu czytników elektronicznych sprzężonych z siecią sprzedażową, 6) zapewnienia czytników elektronicznych umożliwiających powrót do i na miejsce wydarzenia (np. skaner wejście/wyjście. Raportowanie sprzedaży Zamawiającemu w czasie rzeczywistym za pośrednictwem udostępnionego systemu IT, 7) rozliczenia z Zamawiającym sprzedaży biletów na wydarzenie nie później niż 10 dni roboczych po zakończeniu imprezy testowej. 3. Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia oraz oferta Wykonawcy stanowią integralną część Umowy. 4. Przedmiot Umowy składa się z dwóch następujących części: 1) zamówienie podstawowe, którego realizacja jest gwarantowana przez Zamawiającego. Zamówieniem podstawowym objęta jest sprzedaż biletów w ilości: a) bilety w sektorach od A1 do D1 779 szt. biletów, po 40 zł, b) bilety w sektorze A2 150 szt. biletów, po 60 zł, c) bilety w sektorach VIP- w sektorze A1-100 szt. biletów, po 90 zł, 2) prawo opcji, którego realizacja nie jest gwarantowana przez Zamawiającego. Prawem opcji objęta jest sprzedaż biletów w ilości : a) bilety w sektorach od A1 do D szt. biletów po 40 zł, b) bilety w sektorze A2 478 szt. biletów po 60 zł, c) bilety w sektorach VIP- w sektorze A1-150 szt. biletów po 90 zł. SZCZEGÓŁOWE ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY 2 Do zadań Wykonawcy, w ramach wykonania przedmiotu Umowy, określonego w 1 ust. 1 i 2 Umowy należy: 1) udostępnienie na potrzeby procesu sprzedaży biletów systemu IT do zarządzania sprzedażą i miejscami na wydarzeniu umożlwiającego w szczególności: a) dostęp do systemu IT z poziomu przeglądarki internetowej, b) obsługę w języku polskim, c) raportowanie w systemie o liczbie sprzedanych miejsc co najmniej raz dziennie przed rozpoczęciem wydarzenia oraz dostęp bieżący do raportów w dniu wydarzenia o liczbie sprzedanych miejsc, d) możliwość wyłączania określonych miejsc i sektorów ze sprzedaży przez Wrocławski Komitet Organizacyjny- na żądanie Zamawiającego, e) sprzedaż biletów zgodnie z kategoriami cenowymi podanymi przez Zamawiającego. Możliwość zarządzania sprzedanymi miejscami z podziałem, kategorie biletów, strefy na poszczególnych obiektach, f) sprzedaż online biletów poprzez stronę www Wykonawcy i jego partnerów, a także umożliwienie sprzedaży biletów poprzez stronę Zamawiającego, g) raportowanie finansowe ze sprzedaży biletów z uwzględnieniem m.in. dat transakcji, miejsc zakupu, kraju i miasta zakupu, zniżek, kanału sprzedaży, ścieżki zakupowej, h) akceptację różnych metod płatności, 2) przeprowadzenie procesu sprzedaży biletów poprzez: a) przeprowadzenie sprzedaży publicznej z wykorzystaniem kanałów online i offline takich jak: strona www Wykonawcy, stron internetowych partnerów Wykonawcy, stron internetowych partnerów Zamawiającego, b) kanałów social media, w tym kanałów social media Wykonawcy sieci punktów partnerskich takich jak: Empik, Media Markt, Saturn i inne, c) w dniu wydarzenia organizacja min. 2 punktów sprzedaży biletów w miejscu imprezy (lokalizacja fizyczna: Hala Stulecia we Wrocławiu), 3) przeprowadzenie przez Wykonawcę ogólnopolskich działań reklamowych i promocyjnych mających na celu wsparcie i zwiększenie sprzedaży biletów:

3 a) poprzez promocję wydarzenia (oraz The World Games 2017) na stronie Wykonawcy i partnerów Wykonawcy, b) poprzez promocję wydarzenia (oraz The World Games 2017) w miejscach sprzedaży oraz w sieciach partnerskich, 4) kontrolę i obsługę biletów podczas Mistrzostw Europy w Tańcu Standardowym poprzez: a) zapewnienie niezbędnego sprzętu i urządzeń do kontroli biletów w trakcie wydarzenia w ilości min 5 szt. sprzężonych z siecią sprzedażową, b) zapewnienie niezbędnego oprogramowania do kontroli biletów w trakcie wydarzenia. W dniu wydarzenia połączenie on-line punktów sprzedaży z punktami kontroli biletów, c) zapewnienie niezbędnej obsługi i zasobów ludzkich do sprzedaży i kontroli biletów, d) przygotowanie miejsc wskazanych przez Wykonawcę do przeprowadzenia kontroli biletów, e) zorganizowanie punktu obsługi reklamacji w trakcie trwania wydarzenia, 5) raportowanie: a) raportowanie sprzedaży w systemie IT w czasie rzeczywistym, co najmniej jeden raport dziennie przed rozpoczęciem wydarzenia oraz możliwość bieżącego dostępu w dniu wydarzenia, b) sporządzenie finalnego raportu ze sprzedaży, 3 dni od zakończenia sprzedaży. OŚWIADCZENIA I ODPOWIEDZIALNOŚĆ WYKONAWCY 3 1. Wykonawca oświadcza, że jest podmiotem profesjonalnie świadczącym usługi będące przedmiotem zamówienia oraz posiada wiedzę i doświadczenie oraz sprzęt, zaplecze i możliwości techniczne niezbędne do należytego wykonania przedmiotu Umowy, a także dysponuje osobami posiadającymi umiejętności, kwalifikacje i doświadczenie gwarantujące profesjonalne wykonanie przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się realizować powierzone zadania z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności oraz zgodnie z zasadami etyki zawodowej. 3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie zachowania osób trzecich, którymi się posługuje przy wykonywaniu przedmiotu Umowy, tak jak za swoje własne działania lub zaniechania. TERMINY WYKONANIA PRZEDMIOTU UMOWY 4 Strony ustalają następujące terminy wykonania przedmiotu Umowy w zakresie podstawowym i prawa opcji: 1) 9 dni roboczych od podpisania Umowy przygotowanie planu sprzedaży, planu promocji realizowanego po stronie Wykonawcy oraz udostępnienie systemu IT, 2) 10 dni roboczych od podpisania Umowy rozpoczęcie sprzedaży biletów, 3) 14 dni od dnia zakończenia Mistrzostw rozliczenie się z Zamawiającym. WYNAGRODZENIE i ROZLICZENIA STRON 5 1. Za należyte wykonanie przedmiotu Umowy w zakresie podstawowym i w zakresie prawa opcji Wykonawca otrzyma wynagrodzenie prowizyjne w wysokości % ceny netto/brutto od każdego biletu sprzedanego przez Wykonawcę. 2. Strony uzgadniają wynagrodzenie maksymalne w zakresie podstawowym w wysokości brutto: zł (słownie: złotych), tj. w wysokości netto: zł (słownie: złotych) wraz z podatkiem VAT w wysokości 23 % w kwocie: zł (słownie: złotych), stanowiące sumę iloczynu maksymalnej wartości biletów na Mistrzostwa Europy w Tańcu Standardowym przeznaczonych do sprzedaży przez Wykonawcę, określonej w 1 ust. 4 pkt 1 Umowy i wysokości prowizji przysługującej Wykonawcy z tytułu sprzedaży biletów, określonej

4 w ust Strony uzgadniają wynagrodzenie maksymalne w zakresie prawa opcji w wysokości brutto: zł (słownie: złotych), tj. w wysokości netto: zł (słownie: złotych) wraz z podatkiem VAT w wysokości 23 % w kwocie: zł (słownie: złotych), stanowiące sumę iloczynu maksymalnej wartości biletów na Mistrzostwa Europy w Tańcu Standardowym przeznaczonych do sprzedaży przez Wykonawcę, określonej w 1 ust. 4 pkt 2 Umowy i wysokości prowizji przysługującej Wykonawcy z tytułu sprzedaży biletów, określonej w ust. 1. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy w zakresie objętym prawem opcji płatne będzie pod warunkiem podjęcia decyzji Zamawiającego o częściowym bądź całkowitym skorzystaniu z prawa opcji. 4. Rzeczywiste wynagrodzenie Wykonawcy zostanie ustalone na podstawie faktycznej liczby sprzedanych biletów w oparciu o wynagrodzenie prowizyjne, o którym mowa w ust. 1 i ceny biletów określonej w 1 ust. 4 Umowy. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o zapłatę różnicy pomiędzy wartością rzeczywistego wynagrodzenia a wynagrodzeniem maksymalnym, o którym mowa w ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu Umowy. 5. Wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje wszelkie koszty niezbędne do wykonania przedmiotu Umowy, w szczególności takie jak: koszty personelu, niezbędnych urządzeń i materiałów eksploatacyjnych. 6. Wzajemne rozliczenie Stron z tytułu wykonania przedmiotu niniejszej umowy nastąpi na n/w zasadach: 1) Zamawiający wystawi fakturę VAT, na kwotę odpowiadającą wartości sprzedanych przez Wykonawcę biletów. dni po zakończeniu Mistrzostw Europy w Tańcu Standardowym, 2) Wykonawca wystawi Zamawiającemu fakturę VAT za realizację przedmiotu Umowy w zakresie podstawowym i prawa opcji (jeżeli opcja była realizowana) w kwocie ustalonej zgodnie z ust. 1 i 4 umowy, w terminie. dni po zakończeniu Mistrzostw Europy w Tańcu Standardowym. 7. Podstawą do wystawienia przez Zamawiającego i Wykonawcę faktur VAT będzie protokół z rozliczenia ilości sprzedanych biletów, podpisany przez obie Strony w terminie do 7 dni od dnia zakończeniu Mistrzostw Europy w Tańcu Standardowym. 8. Zapłata za przekazane przez Zamawiającego bilety płatna będzie w całości, jednorazowo, w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej przez Zamawiającego faktury, o której mowa 5 ust. 6 pkt. 1. Umowy. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień uznania rachunku Zamawiającego. 9. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy w zakresie objętym zamówieniem podstawowym i prawem opcji (jeżeli opcja była realizowana) płatne będzie w całości, jednorazowo, w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury, o której mowa 5 ust. 6 pkt. 2 Umowy. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. NIEWYKONANIE LUB NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY 6 1. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem ust Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy na skutek działania siły wyższej. 3. Pod pojęciem siły wyższej Strony rozumieją zewnętrzne zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron. Za przejawy Siły wyższej Strony uznają w szczególności: 1) klęski żywiołowe w tym: trzęsienie ziemi, huragan, powódź oraz inne nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne utrudniające lub uniemożliwiające wykonanie przedmiotu Umowy, 2) akty władzy państwowej, w tym stan wojenny, stan wyjątkowy itp.,

5 3) działania wojenne, akty sabotaży, akty terrorystyczne i inne podobne wydarzenia zagrażające porządkowi publicznemu, 4) strajki powszechne lub inne niepokoje społeczne, w tym publiczne demonstracje mające wpływ na wykonanie Umowy, z wyłączeniem takich zdarzeń, dotyczących pracowników Wykonawcy i jego podwykonawców. 4. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: 1) w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości % wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 2 Umowy, 2) za niedotrzymanie terminów określonych w 4 pkt 1 i 2 Umowy w wysokości % wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 2 Umowy, 3) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków określonych w 2 Umowy w wysokości % wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 2 Umowy, za każdy przypadek. 5. Zamawiający, z zastrzeżeniem 9 ust. 1 Umowy, zapłaci Wykonawcy karę umowną w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego w wysokości % wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 2 Umowy. 6. Zastrzega się prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. 7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy niezależnie od winy w sytuacji, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy następuje z powodu okoliczności związanych z działalnością Wykonawcy przy realizacji Umowy. 8. Postanowienia dotyczące kar umownych obowiązują pomimo wygaśnięcia Umowy, rozwiązania lub odstąpienia od niej. 9. Zamawiający ma prawo do potrącania należnych mu kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 7 1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie., w kwocie. zł (słownie: złotych /100), co stanowi 2 % wynagrodzenia maksymalnego brutto, określonego w 5 ust. 2 Umowy. 2. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym nieprzekazania w terminie i w wysokości środków pieniężnych o których mowa w 5 ust. 6 pkt 2 Umowy. 3. Podstawę do uznania należytego wykonania przedmiotu Umowy przez Zamawiającego będzie stanowił protokół z rozliczenia ilości sprzedanych biletów, o którym mowa w 5 ust. 7 oraz zaksięgowanie na rachunku bankowym Zamawiającego pełnej należności z tytułu sprzedanych biletów. 4. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 148 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych. Zmiana formy zabezpieczenia jest dokonywana zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości. W przypadku wniesienia zabezpieczenia w pieniądzu: 5. Zamawiający przechowuje kwotę zabezpieczenia na oprocentowanym rachunku bankowym. 6. Zamawiający zwróci Wykonawcy kwotę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wraz z odsetkami wynikającymi z Umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek Wykonawcy w terminie trzydziestu dni liczonych od dnia wykonania przedmiotu Umowy i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane. W przypadku wniesienia zabezpieczenia w innej formie niż pieniężna:

6 7. Gwarancja/poręczenie* na kwotę.. zł, (równa 100% sumy zabezpieczenia), będąca gwarancją/poręczeniem* zgodnego z Umową wykonania przedmiotu Umowy, ważna będzie od dnia (termin zawarcia Umowy) do dnia (termin wskazany w 4 pkt 3 Umowy + 30 dni). 8. W przypadku zmiany terminu wykonania przedmiotu Umowy skutkującego wygaśnięciem ważności gwarancji/poręczenia* Wykonawca ma obowiązek przedłużenia okresu ważności zabezpieczenia należytego wykonania Umowy do czasu należytego wykonania przedmiotu Umowy. Wykonawca ma obowiązek przedstawić dokument potwierdzający przedłużenie okresu ważności gwarancji/ poręczenia* nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni roboczych przed upływem terminu ważności poprzedniej gwarancji/poręczenia*. W razie nie wywiązania się Wykonawcy z obowiązku przedłużenia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia za wykonanie Umowy zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości podanej w ust. 1 niniejszego paragrafu, na co Wykonawca wyraża zgodę. * niepotrzebne skreślić UWAGA: Postanowienia niniejszego paragrafu Umowy zostaną uściślone w momencie zawierania Umowy z Wykonawcą, któremu zostanie udzielone zamówienie. ZMIANA POSTANOWIEŃ UMOWY 8 1. Zmiana postanowień Umowy może nastąpić wyłącznie za zgodą obu Stron wyrażoną w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem zawartym w ust Zamawiający przewiduje możliwość istotnych zmian postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w przypadku wystąpienia, okoliczności wymienionej poniżej, z uwzględnieniem podanych warunków jej wprowadzenia: 1) zmiana terminów wykonania przedmiotu Umowy (rozumiana, jako wykonanie Umowy w innych terminach, niż zostało to przewidziane postanowieniami Umowy lub przedłużenie terminów wykonania Umowy) może być dokonana w szczególności w sytuacji: a) zmiany terminu Mistrzostw Europy w Tańcu Standardowym, b) wystąpienia siły wyższej, c) przerw w dostawie energii elektrycznej lub innych mediów, od których uzależnione jest wykonanie przedmiotu Umowy, pod warunkiem, że nastąpiła z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy, d) wstrzymania wykonania przedmiotu Umowy przez Zamawiającego z przyczyn nie leżących po stronie Wykonawcy. 2) zmiana wysokości wynagrodzenia: a) w sytuacji zmiany przepisów prawa podatkowego mającej wpływ na wysokość podatku VAT, jeśli nastąpiła po upływie terminu wyznaczonego na składanie ofert Wykonawca doliczy do wynagrodzenia podatek VAT, zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia stosownych dokumentów finansowych. Strony dokonają odpowiedniej zmiany wynagrodzenia umownego dotyczy to wynagrodzenia za wykonanie tej części przedmiot Umowy, której w dniu zmiany stawki podatku VAT jeszcze nie wykonano, b) zmiany terminów wykonania przedmiotu Umowy na skutek zaistnienia okoliczności wskazanych w pkt 1 lit. d Wykonawca będzie uprawniony do żądania pokrycia uzasadnionych i udokumentowanych dodatkowych kosztów w związku z nieterminową realizacją Umowy z wyłączeniem zysku, 3) zmiana sposobu rozliczania Umowy lub dokonywania płatności na rzecz Wykonawcy na skutek zmian obowiązujących przepisów prawnych dokonanych w trakcie realizacji Umowy,

7 4) zmiany uzasadnione okolicznościami o których mowa w art. 357¹ Kodeksu cywilnego z uwzględnieniem faktu, że za rażącą zostanie uznana strata w wysokości, o której mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych. 3. Zamawiający dopuszcza możliwość zmian postanowień Umowy w innych, niż określone w ust. 2 sytuacjach, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy i mających charakter zmian nieistotnych, a w szczególności nie odnoszących się do kwestii, które podlegały ocenie podczas wyboru Wykonawcy, a także takich, których wprowadzenie na etapie postępowania nie miałoby wpływu na zmianę kręgu podmiotów, które ubiegają się o to zamówienie lub doprowadziłoby do wyboru innej oferty niż pierwotnie. 4. Ustala się, iż nie stanowi zmiany Umowy: 1) zmiana osób do kontaktów wskazanych w 10 ust. 2 i ust. 3 Umowy, 2) zmiana danych adresowych stron Umowy wskazanych w 11 ust. 3 pkt 1 i 2 Umowy. 5. Zaistnienie okoliczności, o których mowa w ust. 4 nie wymaga sporządzenia pisemnego aneksu, a jedynie niezwłocznego pisemnego zawiadomienia drugiej Strony. 6. Zmiana postanowień Umowy może nastąpić wyłącznie za zgodą obu Stron w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniami wynikającymi z Umowy. ODSTĄPIENIE OD UMOWY 9 1. Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 7 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Wykonawcy nie przysługuje z tego tytułu żadne odszkodowanie (art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych). 2. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, w okolicznościach, o których mowa jest w art. 145 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy. Wynagrodzenie to zostanie ustalone w oparciu o protokół określający zakres zrealizowanych czynności Wykonawcy, których wykonanie zostanie potwierdzone przez Zamawiającego. 3. Zamawiający ma również prawo odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, jeśli: 1) Wykonawca realizuje Umowę w tempie niegwarantującym dotrzymanie terminów umownych wykonania przedmiotu Umowy, w szczególności pozostaje w zwłoce w wykonaniu obowiązków wynikających z Umowy o czas dłuższy niż 1 tydzień w stosunku do terminów wskazanych w 4 Umowy, 2) kary umowne, o których mowa w 6 ust. 4 pkt 2 i 3 Umowy przekroczą łącznie % wartości wynagrodzenia maksymalnego netto, określonego w 5 ust. 1 Umowy. 4. Zamawiający ma również prawo odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, jeśli Wykonawca narusza postanowienia Umowy lub nie wykonuje zobowiązań z niej wynikających, a także realizuje Umowę z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W takim przypadku przed odstąpieniem Zamawiający wezwie Wykonawcę do usunięcia naruszenia pod rygorem odstąpienia od Umowy, wyznaczając mu dodatkowy, odpowiedni termin. 5. Odstąpienie od Umowy albo wezwanie do usunięcia naruszenia pod rygorem odstąpienia, o którym mowa w ust. 4 Umowy, może nastąpić w terminie do 30 dni od dnia powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o zaistnieniu okoliczności uzasadniających odstąpienie. 6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zostanie mu wypłacone wynagrodzenie jedynie za tą część Umowy, która została zrealizowana należycie do dnia odstąpienia. Wynagrodzenie to zostanie ustalone w oparciu o protokół określający zakres zrealizowanych czynności Wykonawcy, których wykonanie zostanie potwierdzone przez Zamawiającego.

8 ZASADY POROZUMIEWANIA SIĘ MIĘDZY STRONAMI Obie Strony wyznaczają osoby do kontaktów w zakresie wykonania przedmiotu Umowy, w szczególności do udzielania informacji, odbierania zgłoszeń, poprawek, dokonywania odbiorów i podpisywania protokołów. 2. Wykonawca wyznacza do kontaktów z Zamawiającym: Imię i nazwisko Telefon Fax 3. Zamawiający wyznacza do kontaktów z Wykonawcą: Imię i nazwisko Telefon Fax 4. Każda ze Stron ma prawo do zmiany osób, o których mowa w ust. 2 i ust. 3, po uprzednim pisemnym powiadomieniu drugiej Strony. W przypadku nie powiadomienia Strony o zaistniałej zmianie, dane ostatniej osoby do kontaktów traktuje się jako obowiązujące. Zmiana osoby do kontaktów nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy Do wymiany prowadzonej pomiędzy sobą korespondencji Strony zastrzegają priorytet drogi elektronicznej, z zastrzeżeniem posługiwania się adresami mailowymi podanymi w 10 ust. 2 i Jeśli Strony zmienią adresy wskazane w ust. 1 i nie poinformują o tym siebie nawzajem w formie pisemnej, to wszelkie pisemne oświadczenia jednej Strony kierowane na ostatni pisemnie podany przez drugą Stronę adres traktuje się jako doręczone. Zmiana adresów nie stanowi zmiany Umowy. 3. Korespondencja przekazywana w formie pisemnej pomiędzy Stronami Umowy będzie kierowana na adresy Stron, wymienione poniżej: 1) dla Wykonawcy: Adres Fax 2) dla Zamawiającego: Adres ul. Rynek 13, Wrocław Fax Zmiana adresów wskazanych w ust. 3 nie stanowi zmiany Umowy, wymaga jedynie niezwłocznego pisemnego zawiadomienia drugiej Strony. POUFNOŚĆ Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy i wszelkich Informacji Poufnych otrzymanych od Zamawiającego lub pozyskanych w trakcie i przy okazji wykonywania niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawnić Informacji Poufnych jakiejkolwiek osobie trzeciej, jej pracownikom lub przedstawicielom, ani też nie wykorzystywać takich Informacji w prowadzonej przez siebie działalności bez uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony. 2. Dla potrzeb niniejszej Umowy Informacje Poufne oznaczać będą wszelkie nieupublicznione bądź niejawne dane - niezależnie od formy i sposobu ich wyrażenia oraz stopnia ich opracowania - dotyczące Zamawiającego oraz jego działań. Informacjami Poufnymi będą również wszelkie nieupublicznione bądź niejawne dane dotyczące kontrahentów i pracowników Zamawiającego,

9 metod i procedur postępowania, stosowanych rozwiązań technicznych i organizacyjnych, bazy danych posiadane przez Zamawiającego, jak również dane dotyczące wszelkich innych osób trzecich i ich działań, mające znaczenie dla działalności Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązuje się strzec poufności Informacji Poufnych z największą starannością. 4. Poprzez przyjęcie i wyrażenie zgody na wypełnienie zobowiązań określonych w niniejszej Umowie Wykonawca spowoduje, aby takie same zobowiązania były przestrzegane przez jego przedstawicieli, pracowników i doradców, jak również wszelkich podmiotów, przy pomocy których Wykonawca wykonuje niniejszą Umowę. 5. Zobowiązanie do zachowania w poufności Informacji Poufnych pozostaje w mocy bezterminowo. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Informacje i materiały uzyskane w związku z realizacją Umowy traktowane są, jako tajemnica przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503, ze zmianami). Udostępnienie ich podmiotom trzecim niezwiązanym z realizacją Umowy może mieć miejsce wyłącznie w sytuacji dochodzenia praw związanych z realizacją Umowy lub w przypadku uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego. 2. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przenieść swoich wierzytelności wynikających z Umowy na osobę trzecią (tj. dokonać przelewu wierzytelności) Spory mogące wyniknąć w związku z wykonaniem Umowy, Strony będą się starały rozstrzygnąć w drodze negocjacji. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu sądu właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 2. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, ze zmianami), ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2164), ustawy z dnia 4 lutego 1994 o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r., Nr 90, poz. 631, ze zmianami) oraz inne przepisy mające związek z przedmiotem Umowy. 3. Umowę sporządzono w egzemplarzach: egzemplarze dla Zamawiającego, egzemplarze dla Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA