REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Załącznik do Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ŁRPN-T sp. z o.o. nr 10 z dnia 22 czerwca 2007 r., zatwierdzającej Uchwałę nr 6 Rady Nadzorczej ŁRPN-T sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2007 r. Łódź, MAJ 2007 rok

2 I.POSTANOWIENIA OGÓI.NE Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki ŁRPN-T" sp. z o.o. 1 2 Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu osób. w tym: 1. dwóch członków wskazanych przez Prezydenta Miasta Łodzi. 2. jednego członka wskazanego przez Marszałka Województwa Łódzkiego. 3. jednego członka wskazanego przez Rektora Uniwersytetu Łódzkiego 4. jednego członka wskazanego przez Rektora Politechniki Łódzkiej 5. jednego członka wskazanego przez Rektora Uniwersytetu Medycznego 6. jednego członka wskazanego przez organizacje lokalnych przedsiębiorców sygnatariuszy listu intencyjnego. 3 Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. 4 Rada działa kolegialnie i podejmuje decyzje w postaci uchwał. Do poszczególnych czynności może delegować swoich członków. 5 Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście. II. ORGANIZACJA WEWNĘTRZNA 6 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący, Sekretarz, Członkowie. 2. Prezydent Miasta Łodzi wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Marszałek Województwa Łódzkiego wskazuje Wiceprzewodniczącego Rady. 3. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona w głosowaniu tajnym Sekretarza. W razie zaistniałej potrzeby, na swoim najbliższym posiedzeniu Rada dokonuje wyborów uzupełniających. 4. Rada Nadzorcza może w każdym czasie, w glosowaniu tajnym odwołać z pełnionej funkcji Sekretarza Rady oraz dokonać ponownego wyboru osoby ze swego grona na to stanowisko

3 7 1. Jeżeli w okresie kadencji skład Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej siedmiu osób, w miejsce brakującego członka Rady Nadzorczej, w ciągu jednego miesiąca powinien zostać powołany następca. W tym celu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego braku Wiceprzewodniczący, występuje do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Zgromadzenia Wspólników, na którym zostanie uzupełniony skład Rady Nadzorczej, 2. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w czasie trwania kadencji Rady wygasa z upływem jej kadencji. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdej chwili. 8 Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1. Po upływie jej kadencji, z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, w tym bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok jej urzędowania. 2. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji, z dniem przyjęcia rezygnacji przez Zgromadzenie Wspólników. 3. W razie odwołania członka Rady przez Zgromadzenie Wspólników z dniem powzięcia stosownej uchwały. 4. W przypadku śmierci członka Rady. III. SPOSÓB ZWOŁYWANIA l PROWADZENIA OBRAD 9 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz na dwa miesiące 2. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a wyjątkowo w miejscu według wyboru osoby upoważnionej do zwołania posiedzenia. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 4. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać osoba delegowana uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 5. Posiedzenie Rady może być również zwołane na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub dwóch członków Rady złożony na ręce Przewodniczącego Rady lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. 6. Posiedzenie Rady zwołane z inicjatywy Zarządu Spółki lub członków Rady odbywa się nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku w tym przedmiocie. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i porządku obrad. 8. Pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji, w terminie dwóch miesięcy od dnia Zgromadzenia Wspólników powołującego nowa Radę, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej,

4 10 1. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady wraz z porządkiem obrad oraz niezbędnymi materiałami powinno być rozesłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed jego terminem. W uzasadnionych ważnych przypadkach Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący może ten termin skrócić. 2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Porządek obrad może być zmieniony większością głosów obecnych członków Rady. Jednak w przypadku obrad w niepełnym składzie porządek nie może zostać rozszerzony o zawieszanie w czynnościach członków Zarządu oraz o punkty dotyczące spraw osobowych członków Zarządu. a także o zmianie osoby pełniącej funkcje Sekretarza Obrady Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć, bez prawa do udziału w głosowaniu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. 2. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. 3. Członkowie Rady mogą głosować za przyjęciem uchwały, przeciw, lub mogą wstrzymać się od głosu Posiedzenia Rady są protokołowane. 2. Protokół powinien zawierać kolejny numer, datę i miejsce posiedzenia, listę obecności, porządek obrad, podjęte uchwały oraz wyniki ich głosowania, odrębne zdania zgłoszone do protokołu, a na wniosek członka Rady - również jego glos w dyskusji lub wypowiedź. 3. Uchwały Rady oraz materiały złożone przez Zarząd stanowią załączniki do protokołu. 4. Protokoły podlegają zatwierdzeniu przez obecnych na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Protokół podpisywany jest przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. 6. Nieobecny na posiedzeniu członek Rady potwierdza w protokole, iż zapoznał się z jego treścią i ma prawo w terminie do następnego posiedzenia Rady przesłać na piśmie swoje stanowisko w przedmiocie podjętych uchwał, uwagi i opinie w sprawach, które były rozpatrywane, albo zdania odrębne. 7. Uchwały Rady podpisywane są przez Przewodniczącego i Sekretarza Rady,

5 8. Protokoły z. posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki. 9. Protokoły są dostępne członkom Rady, a ponadto wspólnikowi lub upoważnionemu przedstawicielowi wspólnika, a prowadzenie i przechowywanie protokołów odpowiedzialny jest Sekretarz Rady. IV. ZADANIA i ZAKRES DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ 14 Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należy w szczególności: 1. coroczna ocena sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat Spółki, 2. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat, 3. wnioskowanie do Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 4. składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3, 5. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie członków Zarządu w czynnościach, 6. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz zmian do tego Regulaminu, 7. zatwierdzanie sporządzonego przez Zarząd Spółki Regulaminu Działania Spółki", Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz Regulaminu Pracy Komitetu Naukowego 8. opiniowanie przygotowanego przez Zarząd Planu działania Spółki" na rok następny, 9. opiniowanie Planów Rozwoju Spółki Łódzkiego Regionalnego Parku Naukowo - Technologicznego", 10. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 11. delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia Zarządu lub gdy Zarząd z. innych powodów nie może wykonywać swoich obowiązków, 12. wyrażanie zgody Zarządowi na składanie oświadczeń w imieniu Spółki, w tym zaciąganie zobowiązań, o wartości przekraczającej kwotę złotych (jeden milion złotych) do kwoty stanowiącej równowartość dwukrotności kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem 17 pkt. 17 umowy Spółki, 13. wyrażanie zgody na podjecie przez Zarząd czynności polegającej na korzystaniu z usług konsultacyjnych, doradczych, audytorskich o wartości wyższej niż równowartość Euro (czternaście tysięcy EURO), 14. opiniowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek innych organów Spółki materiałów i projektów uchwal przedkładanych Zgromadzeniu Wspólników, 15. reprezentowanie Spółki przez Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w umowach miedzy Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, chyba że Zgromadzenie Wspólników uchwałą powoła do tych czynności pełnomocnika, 16. udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na: a) zajmowanie się interesami konkurencyjnymi {w dowolnej formie), b) uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej, c) bycie członkiem organu w konkurencyjnej spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej,

6 d) posiadanie co najmniej 10 % udziałów lub akcji albo posiadanie prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu w konkurencyjnej spółce kapitałowej Rada Nadzorcza może przeprowadzać kontrole bieżącą prowadzenia.ksiąg rachunkowych Spółki, żądać wyjaśnień i sprawozdań Zarządu i pracowników Spółki. 2. Rada Nadzorcza jest uprawniona do żądania od Zarządu wszelkich dokumentów związanych z działalnością Spółki, w tym zwłaszcza umów i aneksów zmieniających umowy, których stroną jest Spółka oraz dokumentów związanych z uczestniczeniem. Spółki w innych podmiotach (spółdzielniach, spółkach, organizacjach itp.). 3. Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu przygotowania opracowań, informacji i materiałów związanych z działalnością Spółki 4. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący lub upoważniony przez Radę członek ma prawo do uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki Rada ma prawo żądania wykonania dla swoich potrzeb na koszt Spółki ekspertyz i badań w zakresie spraw należących do jej kompetencji. Umowy o zatrudnieniu ekspertów podpisuje na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu Spółki, 2. Rada może występować do Zarządu z wnioskami we wszystkich ważnych sprawach związanych z działalnością Spółki, ponadto może uchwalać zalecenia dla Zarządu w szczególności dotyczące finansowej i organizacyjnej restrukturyzacji Spółki Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w terminie dwóch tygodni przed upływem 6-miesiecznego okresu od dnia zakończenia roku obrotowego. 2. Członek Rady Nadzorczej ma prawo żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Pisemne żądanie w tej sprawie należy złożyć Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników. 3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą, 18 Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez niech obowiązków stanowią tajemnicę służbową. 19 Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej określa Zgromadzenie Wspólników.

7 V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Koszt działalności Rady pokrywa Spółka. 2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 3. Obsługę administracyjno - techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki. 21 Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia go przez Zgromadzenie Wspólników. Do tego czasu Rada kieruje się w swojej działalności Aktem Założycielskim Spółki. 22 W sprawach nie uregulowanych, niniejszym regulaminem mają zastosowania przepisy Aktu Założycielskiego Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych. Niniejszy regulamin został zatwierdzony Uchwałą Nr 10 Zgromadzenia Wspólników z dnia 22 czerwca 2007 r. wszedł w życie 12 września 2007 r. po zarejestrowaniu w KRS nowego tekstu jednolitego Umowy Spółki zmieniono zapisy Umowy Spółki w dniu 22 lutego 2008 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podwyższono zakres uprawnień Zarządu z Euro do Euro zarejestrowane zmiany Postanowieniem Sądu w dniu 21 maja 2008 r. Tym samym zmianie uległy zapisy niniejszego regulaminu.