Regulamin Rady Nadzorczej Spółki ROBYG S.A. I. Postanowienia ogólne

Transkrypt

1 Regulamin Rady Nadzorczej Spółki ROBYG S.A. I. Postanowienia ogólne 1 1. Niniejszy Regulamin określa zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej spółki akcyjnej ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ). 2. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki ROBYG S.A. 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki ( Statut ) oraz niniejszego Regulaminu. W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszego Regulaminu a postanowieniami Statutu, postanowienia Statutu mają decydujące znaczenie. II. Skład i członkowie Rady Nadzorczej 2 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej, jak również sposób ich powoływania i odwoływania oraz kadencję określa Statut. 2. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z funkcji pełnionej przez niego w Radzie Nadzorczej w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na zdolność działania Rady Nadzorczej, w tym zdolność podejmowania przez nią uchwał. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej i koordynuje pracę jej członków. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do zwołania pierwszego, po upływie kadencji ustępującej Rady, posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależnych członków Rady Nadzorczej, określone w 15 ust. 5 Statutu ( Członkowie Niezależni ). Niespełnienie kryteriów wymienionych powyżej przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie jakiegokolwiek Członka Niezależnego Rady nie ma wpływu na zdolność dokonywania czynności przez Radę Nadzorczą ani na ważność tych czynności, w tym w szczególności na ważność podjętych uchwał. 2. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Zarząd Spółki o następujących faktach dotyczących tego członka Rady: (a) (b) (c) (d) istnienie powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę, utrata (z jakiegokolwiek powodu) statusu Członka Niezależnego, wystąpienie okoliczności, które w świetle przepisów obowiązującego prawa, powodują niemożność pełnienia przez osobę, której dotyczą, funkcji członka Rady Nadzorczej, nabycie lub zbycie akcji Spółki.

2 - 2 - O wystąpieniu powyższych faktów członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany poinformować Zarząd Spółki niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 5 (pięciu) dni od daty zaistnienia danego faktu. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania w celu zapewnienia, aby Rada Nadzorcza była poinformowana o istotnych sprawach dotyczących Spółki. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz podejmować niezależne decyzje i formułować niezależne opinie, a w szczególności: (a) (b) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego decyzji i opinii, wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. III. Sposób zwoływania i prowadzenia posiedzenia 4 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu albo członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 2. Posiedzenia Rady powinny odbywać się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. 3. Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach, w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być wysłane w polskiej i angielskiej wersji językowej, listem poleconym, faksem lub pocztą elektroniczną, co najmniej na siedem dni przed jego terminem, za potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia faksem lub pocztą elektroniczną. Zawiadomienie powinno być wysłane do każdego z członków Rady Nadzorczej na adres pocztowy, numer faksu lub adres poczty elektronicznej wskazany Spółce przez danego członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić powyższy siedmiodniowy termin na powiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady, jednakże termin ten musi wynosić co najmniej trzy dni robocze. Zawiadomienie winno określać termin, miejsce i porządek posiedzenia. 3. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne, jeśli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Rady, a Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący umożliwił wszystkim członkom Rady Nadzorczej uczestniczenie w posiedzeniu za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jeśli przynajmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący bądź Wiceprzewodniczący, uczestniczyła w posiedzeniu.

3 Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania jedynie w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i wyrazili zgodę co do treści porządku obrad. 5. Porządek obrad w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, może być zmieniony lub uzupełniony jedynie w przypadkach, gdy wszyscy członkowie Rady uczestniczą w posiedzeniu osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz wyrażają na to zgodę Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem posiedzeń, w sprawach bezpośrednio dotyczących Zarządu lub jego członków (w szczególności dotyczących odwołania, odpowiedzialności lub wynagrodzenia członków Zarządu). 2. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby Uchwała podejmowana w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa jej członków głosowała za jej przyjęciem. Podejmowanie uchwał w wyżej określonym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie otrzymanego projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady ze wskazaniem, czy głosowali oni za albo przeciw projektowi uchwały bądź wstrzymali się od głosu. Nie odesłanie (listem poleconym lub faksem) przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 10 dni od dnia doręczenia projektu uchwały na adres do doręczeń, numer faksu lub adres poczty elektronicznej wskazany Spółce przez członka Rady jako adres korespondencyjny, uznaje się za wstrzymanie się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza oświadczenie o wynikach głosowania, na podstawie głosów otrzymanych od członków Rady. Oświadczenie takie powinno zawierać wykaz podjętych uchwał wraz ze wskazaniem ilości głosów oddanych za, przeciw i wstrzymujących się w stosunku do każdej z poddawanych pod głosowanie uchwał. Za dzień podjęcia uchwał uważa się dzień podpisania przez Przewodniczącego oświadczenia dotyczącego wyników głosowania. Oświadczenie Przewodniczącego powinno zostać zamieszczone w rejestrze uchwał wraz z załączonymi do niego listami członków Rady Nadzorczej. 4. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w taki sposób, iż członkowie Rady nie zbierają się w jednym miejscu, ale wszyscy mogą kontaktować się nawzajem za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i omawiać projekty uchwał. W przypadku, gdy w trakcie dyskusji uczestnicy zaproponują wprowadzenie poprawek do projektów uchwał, Przewodniczący Rady sporządza i przedstawia uczestnikom ostateczną wersję projektu uchwały w treści, w jakiej będzie poddana pod głosowanie. Po przeprowadzeniu dyskusji nad projektami uchwał, Przewodniczący odbiera głos od każdego z uczestników tj. głos za, przeciw lub wstrzymujący się, a następnie

4 - 4 - sporządza protokół zawierający wyniki przeprowadzonego głosowania. W protokole Przewodniczący powinien wskazać również, iż głosowanie nad projektem uchwały odbyło się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół sporządzony z uwzględnieniem elementów, o których mowa w niniejszym ustępie, podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w głosowaniu, najpóźniej na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, która dotyczy takiego konfliktu interesów. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej prowadzi rejestr uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 3. Głosowanie jest jawne. Na wniosek członka Rady oraz w sprawach osobowych przeprowadza się głosowanie tajne Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokół powinien zawierać: datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu, oświadczenie, że posiedzenie zostało zwołane prawidłowo, ustalony porządek obrad, podjęte uchwały (które mogą stanowić załącznik do protokołu) i wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne również powinny być zamieszczone w protokole. 3. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien być podpisany przez uczestniczących w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz sekretarza, jeśli został wybrany. 4. W przypadku zaistnienia takiej konieczności, protokół z posiedzenia Rady może być podpisany w trybie obiegowym bądź na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały stanowiące załącznik do protokołu z posiedzenia Rady podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. IV. Zadania i zakres obowiązków 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi Spółki wiążących wskazówek dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 3. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 10

5 - 5 - (a) (b) (c) (d) (e) (f) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a i b, raz w roku sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, raz w roku sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy, wyznaczanie i odwoływanie audytorów do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz zapewnianie zmiany audytora co najmniej raz na siedem lat obrotowych. 4. W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. 5. Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli. 6. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie może uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia jest on zobowiązany do złożenia pisemnego oświadczenia wyjaśniającego przyczynę swojej nieobecności przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Oświadczenie takie powinno zostać złożone Zarządowi Spółki, do wiadomości Prezesa Zarządu. Prezes lub Wiceprezes Zarządu informuje Walne Zgromadzenie o przyczynie nieobecności członka Rady Nadzorczej podczas obrad Zgromadzenia. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni, w przypadku zaistnienia takiej konieczności, udzielić uczestnikom Walnego Zgromadzenia wszelkich informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki w zakresie swoich kompetencji oraz w zakresie umożliwiającym rozwiązanie problemów będących przedmiotem dyskusji, jak również udzielić odpowiedzi na pytania zadawane przez uczestników Walnego Zgromadzenia W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 2. Komitet Audytu powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków i składa się z co najmniej 2 członków. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien być Członkiem Niezależnym posiadającym kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. 3. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 członków, zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.

6 Rada Nadzorcza może powoływać inne komitety stałe lub ad hoc, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. V. Postanowienia końcowe Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. 2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Biuro Zarządu Spółki. 4. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu mogą być dokonywane wyłącznie w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz dla swej ważności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 2. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny publicznie i umieszczony na stronie internetowej Spółki. 3. Regulamin Rady Nadzorczej wchodzi w życie po uprzednim zatwierdzeniu go przez Walne Zgromadzenie, z dniem uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz z późn. zm.).