REGULAMIN RADY NADZORCZEJ. PRZEDSIĘBIORSTWA WODOCIĄGÓW i KANALIZACJI W WODZISŁAWIU Śl.

Transkrypt

1 Załącznik do uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki nr 15/2008 z dnia r. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA WODOCIĄGÓW i KANALIZACJI W WODZISŁAWIU Śl. Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest organem nadzoru i kontroli nad działalnością Spółki. 1 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Umowy Spółki P W i K Sp. z o. o., uchwał Zgromadzenia Wspólników, niniejszego regulaminu oraz innych właściwych przepisów prawa. Regulamin określa zakres i tryb pracy Rady, jej zadania i uprawnienia oraz tryb podejmowania uchwał. 3 Rozdział II SKŁAD, SPOSÓB POWOŁANIA I ODWOŁANIA 1.Rada jest ciałem kolegialnym i składa się z pięciu członków. 2.Pracownicy Spółki posiadają prawo wyboru dwóch członków Rady. 3.Przedstawiciele pracowników do Rady wybierani są w głosowaniu bezpośrednim i tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności. 4.Przedstawicieli pracowników do Rady wybierają pracownicy w trybie określonym w regulaminie uchwalonym przez Zgromadzenie Wspólników. Wynik wyborów jest wiążący dla Zgromadzenia Wspólników. 5.Pozostałych członków Rady wybiera Zgromadzenie Wspólników oraz powołuje wszystkie wybrane osoby do pełnienia swoich funkcji. 4 6.W terminie najpóźniej do 14 dni od daty powołania Rady odbywa się pierwsze posiedzenie 1

2 Rady, na którym Rada wybiera w drodze uchwały, ze swojego grona Przewodniczącego Rady, a w miarę potrzeby jego Zastępcę i Sekretarza Rady. Wybór odbywa się w głosowaniu tajnym. W razie konieczności, Rada na kolejnym posiedzeniu może dokonać wyborów uzupełniających. 7.Pierwsze posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady pierwsze posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Przewodniczący Zgromadzenia, które powołało Radę bądź najstarszy wiekiem członek Rady. Osoby te przewodniczą posiedzeniu Rady do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady. 8.Rada powoływana jest na okres 3 lat. 9.Członkowie Rady mogą odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę lub Sekretarza Rady oraz wybrać ze swojego składu nowego Przewodniczącego, Zastępcę Rady i jej Sekretarza. 10.Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. 11.Mandat członka Rady wybranego w skład Rady w wyborach uzupełniających przed upływem danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. 12.Mandat członka Rady wygasa także wskutek odwołania, rezygnacji bądź śmierci. 13.Członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani przez organ, który ich wybrał. 14.W przypadku odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady, jej skład może być uzupełniony przez organ, który członka Rady wybrał. 15.Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Rozdział III KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 5 Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zadań Rady należy w szczególności: 1.Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki P W i K Sp. z o. o. 2.Ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu. Zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu Spółki. 2

3 3.Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania rocznego Zarządu Spółki z działalności, 4.Ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z tej oceny, 5.Opiniowanie wniosków Zarządu Spółki, co do podziału zysku albo pokrycia strat, 6.Stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 7.Rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Zgromadzenia Wspólników, 8.Rozpatrywanie innych spraw Spółki zleconych przez Zgromadzenie Wspólników. 6 Rada, poza uprawnieniami przyznanymi jej przez prawo lub umowę spółki uprawniona jest do: 1.Żądania od Zarządu Spółki przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, 2.Sprawdzania akt i dokumentów Spółki, 3.Dokonywania kontroli finansowej Spółki. 4.Żądania od Zarządu Spółki przedstawienia sprawozdań lub wyjaśnień związanych z działalnością Spółki. 5.Wyrażania opinii we wszystkich sprawach Spółki oraz występowania do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami, 6.Występowania z wnioskami do Zgromadzenia Wspólników we wszystkich sprawach stanowiących jej zadania lub uprawnie Rozdział IV ORGANIZACJA WEWNĘTRZNA RADY NADZORCZEJ 7 1.Rada realizuje swoje zadania i uprawnienia na posiedzeniach oraz poprzez czynności nadzorcze, kontrolne i doradcze. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 3

4 2.Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności lub choroby jego Zastępca, z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zgromadzenia Wspólników, Zarządu Spółki lub co najmniej 3/5 liczby członków Rady. 3.Wszyscy członkowie Rady zobowiązani są przestrzegać postanowień Umowy Spółki i niniejszego Regulaminu. 4.Wszelkie informacje i wiadomości uzyskane przez członków Rady związane z wykonywaniem swoich obowiązków, a dotyczące statutowej działalności Spółki, stanowią informacje poufne. Przestrzeganie poufności stanowi obowiązek członka Rady Nadzorczej nawet po wygaśnięciu jego mandatu. 5.Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu dotyczące Spółki lub Rady, zastrzeżone są dla Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego Rady. 6.Wszyscy członkowie Rady musza być skutecznie powiadomieni o terminie posiedzenia Rady. 7.W posiedzeniu Rady mogą uczestniczyć zaproszeni: -udziałowcy, -członkowie Zarządu Spółki, -inne osoby. 8.Na posiedzeniach Rada podejmuje postanowienia w formie uchwał. 9.Do ważności uchwał Rady wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 3/5 liczby jej członków. 10.Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. 11.Głosowanie jest jawne, chyba że co najmniej l z obecnych członków Rady zażąda głosowania tajnego. 12.Wszystkie uchwały dotyczące spraw osobowych podejmowane są w głosowaniu tajnym. 13.Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokoły są gromadzone w księdze protokołów Rady. 14.Wnioski i oświadczenia do protokołu członkowie Rady mogą składać ustnie lub na piśmie. 15.Plany, sprawozdania, informacje, opinie i inne materiały rozpatrywane na posiedzeniu Rady stanowią załącznik do protokołu. 16.W przypadku zgłoszenia przez członka Rady zastrzeżeń do poszczególnych zapisów 4

5 protokołu, członek ten podpisuje protokół ze wskazaniem treści, którego zastrzeżenie dotyczy. 17.Oryginały protokołów wraz z materiałami rozpatrywanymi na posiedzeniu Rady gromadzone są przez Sekretarza Rady i przechowywane są w pomieszczeniu biurowym rady. 18.Protokoły z posiedzeń Rady mają charakter poufny. Wydanie protokołów osobom trzecim wymaga uchwały Rady. 19.Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu zobowiązani są do zapoznania się z treścią protokołu. 20.Protokóły są podpisywane co najmniej przez Przewodniczącego Rady, a w razie jego nieobecności przez zastępcę oraz protokołującego posiedzenie. Ich zatwierdzenie przez Radę następuje na następnym posiedzeniu. 1.Czynności nadzorcze i kontrole Rada wykonuje: -z własnej inicjatywy, -na wniosek Zgromadzenia Wspólników, -na wniosek Zarządu Spółki. 8 2.Przewodniczący Rady lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku przez Zarząd, Zgromadzenie Wspólników lub co najmniej 3/5 liczby członków Rady. 3.Rada wykonuje prawo nadzoru i kontroli jedynie łącznie przy obecności co najmniej 3/5 jej członków. 4.Przewodniczący Rady wyznacza przewodniczącego zespołu kontrolnego, który powinien przedstawić Zarządowi Spółki upoważnienie do prowadzenia czynności kontrolnych. 5.Kontrola powinna być przeprowadzona zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i nie może wpływać na prawidłowa działalność Spółki. 6.W skład zespołu kontrolnego Rada może powołać ekspertów spoza swojego grona. Wybrani przez Radę eksperci, biegli bądź rzeczoznawcy wykonują zlecone prace na podstawie umowy zawartej ze Spółką. Merytorycznego odbioru prac dokonuje Rada. 7.Protokół z przeprowadzonej kontroli podpisują kontrolujący i osoba odpowiedzialna za kontrolowana działalność w Spółce. Odpis protokołu przekazuje się do wiadomości Zarządowi Spółki 8.Zarząd Spółki w terminie 7 dni od otrzymania odpisu protokołu, ma prawo wnieść do jego treści swoje pisemne uwagi. 5

6 9.Rada Nadzorcza może wydać zalecenia pokontrolne dla Zarządu Spółki w terminie 30 dni od daty doręczenia mu odpisu protokołu. 9 1.Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w formie i na zasadach ustalonych przez Zgromadzenie Wspólników. 2.Koszty działalności Rady pokrywa Spółka. 1.Rada korzysta z pomieszczeń biurowych i wyposażenia biura Spółki. Spółka zapewnia warunki i środki umożliwiające wykonywanie zadań przez Radę Zarząd Spółki zapewnia należyte przechowywanie dokumentów Rady Regulamin został uchwalony na Zgromadzeniu Wspólników Uchwałą Nr 15/2008 z dnia r. 2.Regulamin obowiązuje z dniem uchwalenia przez Zgromadzenie Wspólników. 6