REGULAMIN RADY NADZORCZEJ EZO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ EZO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 1. Rada Nadzorcza jest statutowym organem EZO Spółka Akcyjna, zwanej dalej Spółką. Prowadzi nadzór i sprawuje kontrolę nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza działa na podstawie: Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu, przy czym nadrzędność dokumentów jest zgodna z kolejnością wymienioną w niniejszym punkcie Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny w siedzibie Spółki w Warszawie oraz na jej stronach internetowych Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu, siedmiu, lub dziewięciu członków Akcjonariusz założyciel spółka prawa amerykańskiego pod firmą Canton Venture LLC z siedzibą w Wilmington, USA powołuje i odwołuje: w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej: trzech Członków, w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej: czterech Członków, w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej: pięciu Członków Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz Pan Henryk Chodysz Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Kadencja Rady Nadzorczej kończy się z chwilą zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy danej kadencji. 4. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej bądź jego odwołania, wyboru członka dokonuje organ który go powołał. Jeżeli wybór dotyczy członka powołanego przez Założyciela lub inną osobę do tego upoważnioną na podstawie Statutu Spółki, a ten nie skorzysta lub nie może skorzystać z wyboru, wybór tego członka przynależy się Walnemu Zgromadzeniu. Kadencja członka wybranego w trakcie wspólnej kadencji kończy się z chwilą zakończenia kadencji wszystkich pozostałych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród siebie w głosowaniu tajnym, zwykłą większością głosów Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich w funkcji w Radzie Nadzorczej

2 3. Członek powołany przez Założyciela lub inną osobę do tego upoważnioną na podstawie Statutu Spółki ma obowiązek złożyć niezwłocznie oświadczenie o spełnianiu kryterium niezależności na ręce Założyciela, lub innej osoby, która go powołała. Członek powoływany przez Walne Zgromadzenie ma obowiązek złożyć takie oświadczenie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po nominacji, ale jeszcze przed głosowaniem dotyczącym jego wyboru Pozostałych członków, także tych nie wybranych przez uprawnionych Założycieli lub inne osoby do tego upoważnione na podstawie Statutu Spółki wybiera Walne Zgromadzenie. Wybór odbywa się zgodnie z odpowiednimi zapisami Regulaminu WZA Co najmniej dwóch z pięciu, przy pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, albo trzech z siedmiu lub dziewięciu członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni Przez osobę spełniającą kryteria niezależności uznaje się osobę, która: a) nie jest członkiem zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat; b) nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat; c) nie jest akcjonariuszem posiadającym ponad 5 % głosów lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny; d) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną lub zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług; e) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej; f) nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której członek zarządu Spółki jest członkiem zarządu lub członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach; g) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-f)

3 6. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Realizując ten nadzór członkowie Rady Nadzorczej mogą zwracać się z pytaniami do członków Zarządu Spółki i jej pracowników, a także przeglądać dokumenty Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki i jej działalności, a także o ryzyku gospodarczym (operacyjnym, kredytowym, walutowym, stopy procentowej) związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami Statutu Spółki do uprawnień Rady Nadzorczej należy: (a) ocena sprawozdań, o których mowa w 12 ust.1 Statutu, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, (b) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, (c) zatwierdzenie planu finansowego Spółki, (d) ustalanie liczby członków Zarządu, (e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, (f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa oraz ustalanie zasad i wysokości ich wynagrodzenia, (g) uchwalenie regulaminu pracy Zarządu, (h) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, (i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki Członek Rady Nadzorczej, przy i w trakcie wykonywania swoich obowiązków, powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki Członek Rady Nadzorczej powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, a w szczególności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu w granicach określonych w Statucie Spółki i dokonuje wyboru członków Zarządu

4 2. Mandat członka Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą, wygasa z chwilą odwołania go przez Radę Nadzorczą lub z upływem wspólnej kadencji Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusjach oraz od głosowania nad przyjmowaniem uchwał w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek niezwłocznego ujawniania wobec Spółki wszelkich informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub o powiązaniach z członkiem Zarządu Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może sprzeciwić się upublicznieniu informacji dotyczących jego powiązań z akcjonariuszami lub członkami Zarządu Spółki Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi Spółki przekazanie w sposób publiczny - o ile akcje Spółki są w obrocie publicznym, i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też akcji lub udziałów spółki wobec niej dominującej lub zależnej Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż 3 (trzy) raz w roku Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący: a) przewodniczy posiedzeniom Rady, b) zwołuje posiedzenia Rady i określa porządek obrad posiedzenia, c) zarządza zawiadomienie członków Rady o terminie i miejscu posiedzenia Rady, d) reprezentuje Radę wobec Walnego Zgromadzenia, Zarządu i na zewnątrz Spółki, e) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych członków Rady, zawiera, w imieniu Spółki, umowy o pracę z członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu, f) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych członków Rady, reprezentuje Spółkę przy dokonywaniu innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

5 g) wnosi, w imieniu Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, h) zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku określonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie Spółki, i) kompletuje i sprawuje pieczę nad wszelkimi dokumentami z pracy Rady, a w szczególności protokołami z posiedzeń Rady, j) sporządza, wydaje lub wysyła inne dokumenty jeżeli wynika to z niniejszego Regulaminu, postanowienia Rady, przepisów prawa albo potrzeb Spółki, k) zawiadamia Zarząd Spółki o porządku obrad kolejnego posiedzenia Rady w terminie umożliwiającym Zarządowi przygotowanie i dostarczenie członkom Rady materiałów zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, l) wykonuje inne czynności określone w Statucie Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zaprasza na posiedzenie Rady, w celu złożenia wyjaśnień, sprawozdań, opinii oraz z głosem doradczym członków Zarządu Spółki, a także inne osoby z i spoza Spółki, jeżeli ich udział w posiedzeniu uzna za celowy i konieczny. 5. Wiceprzewodniczący Rady wykonuje wszystkie uprawnienia i obowiązki Przewodniczącego pod jego nieobecność Uchwały Rady Nadzorczej mogą być też podejmowane w trybie pisemnym, też za wysłaniem faksu lub listów poleconych lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, np. za pomocą poczty elektronicznej lub komunikatorów internetowych Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, a w przypadku głosowania pisemnego, tj. bez wspólnego posiedzenia, zawiadomienie wszystkich członków o treści projektu uchwały i wyznaczenie im co najmniej 7) dniowego terminu do oddania głosu na piśmie W przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nie objętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad, uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumienia się z Przewodniczącym Rady, z tym że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej

6 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub w razie jego nieobecności głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady Uchwały Rady Nadzorczej mogą być wydawane w formie stanowiącej wyciąg z treści protokołu posiedzenia Rady, który sporządza Przewodniczący Rady. Treść uchwały jest podpisywana przez Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego Rady Księga protokołów z posiedzeń Rady przechowywana jest w siedzibie Spółki W celu zapewnienia sprawnego i efektywnego przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest zobowiązany przed każdym posiedzeniem Rady przesłać jej członkom komplet materiałów niezbędnych do zrealizowania ustalonego porządku obrad posiedzenia Rady Materiały winny być sporządzone i dostarczone członkom Rady Nadzorczej w formie elektronicznej lub pisemnej w terminie co najmniej 3 dni przed posiedzeniem Rady W przypadku, gdy Zarząd Spółki występuje do Rady Nadzorczej o udzielenie zgody, pozwolenia lub wydania przez Radę Nadzorczą opinii, które są konieczne ze względu obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności Statut Spółki, Zarząd jest zobowiązany złożyć Przewodniczącemu Rady wniosek wraz z uzasadnieniem oraz ewentualnym kompletem niezbędnych materiałów uzupełniających. Wniosek winien być złożony w terminie umożliwiającym Przewodniczącemu Rady uwzględnienie jego treści w wyznaczanym porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki

7 3. Obsługę administracyjno-techniczną pracy Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki Prezes Zarządu ma prawo brać udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej i w związku z tym powinien być zawiadamiany o posiedzeniach Rady Nadzorczej w trybie obowiązującym członków Rady Nadzorczej