Sprawozdanie Zarządu z działalności Pronox Technology S.A. w upadłości układowej i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2011 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Pronox Technology S.A. w upadłości układowej i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2011 roku Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 1

2 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. Zgodnie z definicją grupy kapitałowej podanej w MSR 27 w skład Grupy Pronox Technology S.A. na dzień 30 czerwca 2011 roku wchodziły: jednostka dominująca Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Katowicach jednostka zależna ESM Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jednostka zależna Easy Touch Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji. Do dnia 7 kwietnia 2011 roku jednostką zależną Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej była 4energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Pronox Technology S.A. Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej ESM Logistics Spółka Akcyjna 95,65 % Easy Touch Spółka Akcyjna 100,00 % Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Istotną zmianą w strukturze Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej i Grupy Kapitałowej zaistniałą w pierwszym półroczu bieżącego roku jest sprzedaż w dniu 7 kwietnia 2011 roku przez Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej akcji zwykłych imiennych 4energy Spółka Akcyjna serii A, B i C, stanowiących 100,00 % kapitału zakładowego i uprawniających do głosów stanowiących 100,00 % udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu 4energy Spółka Akcyjna. Po zrealizowaniu umowy sprzedaży Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej nie posiada akcji 4energy Spółka Akcyjna. Sprzedaż akcji jest elementem realizowanego procesu restrukturyzacji spółki Emitenta i reorganizacji jego grupy kapitałowej. Środki uzyskane ze Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 2

3 sprzedaży akcji zostaną przeznaczone na spłatę wierzyciela, którego wierzytelności są zabezpieczone na składnikach majątku Emitenta. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej i spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. Posiadanie bezpośrednie Nazwisko i Imię/Firma łączna liczba akcji zmiana stanu posiadania akcji % kapitału zakładowego łączna liczba głosów na WZA % głosów na WZA Ireneusz Król Prezes Zarządu ,02 % ,02 % Mariusz Jabłoński Wiceprezes Zarządu 0 0 0,00 % 0 0,00 % Tomasz Minkina Członek Zarządu ,02 % ,02 % Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej ,34 % ,62 % Jacek Krysiak Członek Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % Przemysław Mrozik Członek Rady Nadzorczej Ireneusz Nawrocki Członek Rady Nadzorczej Marek Szołdrowski Członek Rady Nadzorczej ,00 % 0 0,00 % 0 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0 0,00 % 0 0,00 % Canuela Holdings Limited ,37 % ,19 % Kancelaria Prawnicza Dr hab. Zygmunt Tobor, Mirosław Mozdżeń Sp.J ,08 % ,95 % 4energy S.A ,08 % ,95 % Warmenbad Investments Limited ,07 % ,95 % CMS S.A ,93 % ,80 % Pozostali ,09 % ,50 % Ogółem ,000 % ,000 % Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 3

4 Posiadanie bezpośrednie i pośrednie Imię i Nazwisko/Firma łączna liczba akcji % kapitału zakładowego łączna liczba % głosów na WZA Centrozap S.A ,93 % ,65 % Dariusz Smagorowicz (wraz z 4energy S.A.) Janusz Pałucki (wraz z Predin Invest Sp. z o.o.) ,24 % ,71 % ,93 % ,80 % W dniu 22 czerwca 2011 roku Centrozap S.A. powiadomił Emitenta, iż zmienił swój stan posiadania zarówno bezpośrednio jak i pośrednio akcji w Pronox Technology S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Katowicach (Spółka) poprzez objęcie akcji Pronox Technology SA przez Centrozap S.A. oraz Spółki Grupy Kapitałowej Centrozap. Przed dniem roku Centrozap S.A. posiadał sztuk akcji Pronox Technology S.A., które stanowią 37,85% kapitału zakładowego Spółki, co daje 37,19% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: a) to akcje zwykłe stanowiące 37,84 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 37,16 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Dodatkowo Spółki Grupy Kapitałowej Centrozap S.A. przed dniem roku posiadały następujące ilości akcji Pronox Technology S.A. siedzibą w Katowicach: a) GKS GieKSa Katowice S.A sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 3,86% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,79% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Centroekoenergia S.A sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 1,05% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,03% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, c) Centrozap Finanse Sp. z o.o sztuk akcji Pronox Technology S.A w upadłości układowej stanowiących 1,40% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,38% głosów na walnym W dniu roku Centrozap S.A. objął sztuk akcji zwykłych na okaziciela ( sztuk akcji serii H oraz sztuk akcji serii J) o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Pronox Technology S.A., wyemitowanych przez Pronox Technology S.A. w ramach podwyższenia kapitału warunkowego po cenie emisyjnej 0,10 zł za 1 akcję. Ponadto w dniu roku spółki Grupy Kapitałowej Centrozap objęły: GKS GieKSa Katowice S.A. (Centrozap S.A. posiada 53,63% akcji w kapitale zakładowym) objęła sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Pronox Technology S.A., wyemitowanych przez Pronox Technology S.A. w upadłości układowej w ramach podwyższenia kapitału warunkowego po cenie emisyjnej 0,10 zł za 1 akcję; Centroekoenergia S.A. (Centrozap S.A. posiada 100,0% akcji w kapitale zakładowym) objęła sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Pronox Technology S.A., wyemitowanych przez Pronox Technology S.A. w ramach podwyższenia kapitału warunkowego po cenie emisyjnej 0,10 zł Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 4

5 za 1 akcję, a Centrozap Finanse Sp. z o.o. (Centrozap S.A. posiada 94,74% udziałów w kapitale zakładowym) objęła sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Pronox Technology S.A., wyemitowanych przez Pronox Technology S.A. w ramach podwyższenia kapitału warunkowego po cenie emisyjnej 0,10 zł za 1 akcję; Po realizacji powyższych transakcji Centrozap S.A. posiada łącznie sztuk akcji Pronox Technology S.A., które stanowią 52,36% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dających 51,70% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: a) to akcje zwykłe stanowiące 52,35 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 51,68 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Po realizacji powyższych transakcji stan posiadania akcji Pronox Technology S.A. w Spółkach Grupy Kapitałowej Centrozap przedstawia się następująco: a) GKS GieKSa Katowice S.A sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 4,28% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,23% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Centroekoenergia S.A sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 1,56% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,54% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, c) Centrozap Finanse Sp. z o.o sztuk akcji Pronox Technology S.A w upadłości układowej stanowiących 1,71% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,69% głosów na walnym W związku z powyższym pośrednio Centrozap S.A. posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. na okaziciela, stanowiących 7,56 % kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,46 % głosów na walnym Łącznie Centrozap S.A. bezpośrednio i pośrednio posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A., stanowiących 59,92 % kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 59,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: 1) to akcje zwykłe stanowiące 59,91 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 59,14% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 2) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające W dniu 22 czerwca 2011 roku zmienił się do poziomu 3,98% przysługujący CMS S.A. udział w ogólnej liczbie głosów Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Zmiana stanu posiadania nastąpiła w efekcie podwyższenia kapitału w Spółce Pronox Technology S.A. w upadłości układowej w dniu 22 czerwca 2011 roku w wyniku emisji sztuk akcji Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 5

6 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. CMS S.A. przed podwyższeniem kapitału posiadał sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 5,61% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,51 % głosów na walnym Po powyższym podwyższeniu kapitału w Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, CMS S.A posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 4,03% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,98% głosów na walnym CMS S.A. z siedzibą w Katowicach zawiadomił Emitenta o zmianie w dniu 27 czerwca 2011 roku przysługującego CMS S.A. udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Zmiana stanu posiadania nastąpiła w efekcie pozagiełdowej transakcji sprzedaży sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej po cenie 0,48 zł za każdą akcję. Sprzedane akcje stanowią 4,03% w kapitale zakładowym Pronox Technology S.A. w upadłości układowej i dają prawo do wykonywania głosów, stanowiących 3,98% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. CMS S.A. przed realizacją transakcji posiadał sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 4,03% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów, stanowiących 3,98% głosów na walnym Po realizacji transakcji CMS S.A. nie posiada akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. W dniu 27 czerwca 2011 roku Centrozap S.A. zmienił swój stan posiadania akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Katowicach. Przed dniem roku Centrozap S.A. posiadał sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowią 52,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 51,70% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: a) to akcje zwykłe stanowiące 52,35 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 51,68 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Dodatkowo Spółki Grupy Kapitałowej Centrozap S.A. przed dniem roku posiadały następujące ilości akcji w Pronox Technology S.A. siedzibą w Katowicach: a) GKS GieKSa Katowice S.A sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 4,28 kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,23% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Centroekoenergia S.A sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 1,56% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,54% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, c) Centrozap Finanse Sp. z o.o sztuk akcji Pronox Technology S.A w upadłości Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 6

7 układowej stanowiących 1,71% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,69% głosów na walnym W dniu roku Centrozap S.A. nabył w wyniku pozagiełdowej transakcji sprzedaży sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Pronox Technology S.A. w upadłości układowej po cenie 0,48 zł za 1 akcję. Zakupiony pakiet akcji stanowi 4,03% w kapitale zakładowym Pronox Technology S.A. w upadłości układowej i daje prawo do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 3,98% głosów na walnym Po realizacji powyżej transakcji Centrozap S.A. posiada łącznie sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowią 56,39% kapitału zakładowego Spółki i dają głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dających 55,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: a) to akcje zwykłe stanowiące 56,38 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 55,66 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Stan posiadania w Pronox Technology S.A. w upadłości układowej Spółek Grupy Kapitałowej Centrozap S.A. nie zmienił się. W związku z powyższym pośrednio Centrozap S.A. posiada sztuk akcji na okaziciela Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 7,56 % kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,46 % głosów na walnym Łącznie Centrozap S.A. bezpośrednio i pośrednio posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 63,95 % kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 63,13% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: 1) to akcje zwykłe stanowiące 63,94 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 63,12% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 2) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające W dniu roku Centrozap S.A. zmienił swój stan posiadania akcji w Pronox Technology S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Katowicach. W dniu roku Centrozap S.A. posiadał łącznie sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowią 56,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 55,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: a) to akcje zwykłe stanowiące 56,39 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 55,65 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 7

8 b) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające W dniu roku stan posiadania akcji Pronox Technology SA w upadłości układowej w Spółkach Grupy Kapitałowej Centrozap przedstawiał się następująco: a) GKS GieKSa Katowice S.A. (Centrozap S.A. posiada 53,63% akcji w jej kapitale zakładowym) sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 4,28% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,23% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Centroekoenergia S.A. (Centrozap S.A. posiada 100,0% akcji w jej kapitale zakładowym) sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 1,56% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,54% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, c) Centrozap Finanse Sp. z o.o. (Centrozap S.A. posiada 94,74% udziałów w jej kapitale zakładowym) sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej stanowiących 1,71% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,69% głosów na walnym W związku z powyższym pośrednio Centrozap S.A. w dniu roku posiadał sztuk akcji zwykłe Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 7,56 % kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,46 % głosów na walnym Łącznie Centrozap S.A. na dzień roku bezpośrednio i pośrednio posiadał sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 63,95 % kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 63,13% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: 1) to akcje zwykłe stanowiące 63,94 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 63,12% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 2) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Centrozap S.A. poinformował, że w dniu roku na podstawie odrębnej Umowy dokonał wniesienia aportem do swojej spółki zależnej w 100% Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypryjska), wszystkich bezpośrednio posiadanych akcji w Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, tj sztuk akcji, które stanowią 56,39% kapitału zakładowego Spółki, i dają głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dających 55,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: a) to akcje zwykłe stanowiące 56,39 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 55,65 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 8

9 Zaangażowanie Grupy Centrozap S.A. w Pronox Technology SA w upadłości układowej ma charakter inwestycji krótkoterminowej, która zakłada przeprowadzenie postępowania układowego z wierzycielami Pronox Technology SA w upadłości układowej i uzyskanie wartości dodanej. Realizacja opisanej powyżej transakcji stanowi element postępowania naprawczego Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Po realizacji powyższej transakcji Centrozap S.A. nie posiada bezpośrednio akcji Spółki Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Stan posiadania w Pronox Technology S.A. w upadłości układowej Spółek Grupy Kapitałowej Centrozap S.A., z wyłączeniem Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypryjska) nie zmienił się. Po realizacji powyższej transakcji stan posiadania akcji Pronox Technology SA w upadłości układowej w Spółkach Grupy Kapitałowej Centrozap przedstawia się następująco: a) GKS GieKSa Katowice S.A. (Centrozap S.A. posiada 53,63% akcji w jej kapitale zakładowym) sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 4,28% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,23% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Centroekoenergia S.A. (Centrozap S.A. posiada 100,0% akcji w jej kapitale zakładowym) sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 1,56% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,54% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, c) Centrozap Finanse Sp. z o.o. (Centrozap S.A. posiada 94,74% udziałów w jej kapitale zakładowym) sztuk akcji Pronox Technology S.A w upadłości układowej stanowiących 1,71% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,69% głosów na walnym W związku z powyższym pośrednio Centrozap S.A. w dniu roku posiadał sztuk akcji zwykłe Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 7,56 % kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,46 % głosów na walnym d) Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Centrozap S.A. posiada 100,0% akcji w jej kapitale zakładowym) sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowią 56,39% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dających 55,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: to akcje zwykłe stanowiące 56,39 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 55,65 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Łącznie Centrozap S.A. po realizacji powyższej transakcji pośrednio posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 63,95 % kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 63,13% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 9

10 1) to akcje zwykłe stanowiące 63,94 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 63,12% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 2) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Zarząd Centrozap S.A. wyjaśnił jednocześnie, iż w związku z treścią art. 75 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nie zachodzi obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, ponieważ wniesienie aportu zostało dokonane przez podmioty wchodzące w skład tej samej Grupy Kapitałowej. W dniu 28 czerwca 2011 roku Emitent otrzymał od spółki Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru zawiadomienie, iż w dniu 27 czerwca 2011 roku Centrozap S.A. dokonał wniesienia aportem do Spółki Canuela Holdings Limited wszystkich bezpośrednio posiadanych akcji w Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, tj sztuk akcji, które stanowią 56,39% kapitału zakładowego Spółki, i dają głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dających 55,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: a) to akcje zwykłe stanowiące 56,39 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 55,65 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Wartość przedmiotu aportu została wyceniona na łączną kwotę ,00 zł. Przed zawarciem Umowy Spółka Canuela Holdings Limited nie posiadała akcji spółki Pronox Technology S.A.w upadłości układowej. Po realizacji powyższej transakcji Spółka Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowią 56,39% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dających 55,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: to akcje zwykłe stanowiące 56,39 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 55,65 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) poinformowała, że jest Spółką w 100% zależną od Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach oraz, że w związku z treścią art. 75 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nie zachodzi obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 10

11 się na sprzedaż lub zamianę akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, ponieważ wniesienie aportu zostało dokonane przez podmioty wchodzące w skład tej samej Grupy Kapitałowej. W dniu 30 czerwca 2011 roku Emitent otrzymał od spółki Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru zawiadomienie złożone w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w dniach od 28 czerwca do 29 czerwca 2011 roku Canuela Holdings Limited w wyniku czterech pozagiełdowych transakcji zbył łącznie sztuk akcji Pronox Technology S.A w upadłości układowej stanowiących 19,86% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 19,60% głosów na walnym Pierwszą transakcją z dnia roku była umowa sprzedaży sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pronox Technology S.A. w upadłości układowej dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy ze spółką CMS S.A. z siedzibą w Katowicach. Powyższy pakiet stanowi 2,01% kapitału zakładowego Pronox Technology S.A. oraz daje 1,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pronox Technology S.A. Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł zostały sprzedane po cenie 0,85 zł. Drugą transakcją z dnia roku była umowa sprzedaży sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych Pronox Technology S.A. w upadłości układowej dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy ze spółką CMS S.A. z siedzibą w Katowicach. Powyższy pakiet stanowi 7,91% kapitału zakładowego Pronox Technology S.A. oraz daje 7,81% głosów na walnym Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł zostały sprzedane po cenie 0,85 zł. Trzecią transakcją z dnia roku była umowa sprzedaży sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy ze spółką Predin Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Józefosławie. Powyższy pakiet stanowi 4,89% kapitału zakładowego Pronox Technology S.A. oraz daje 4,83% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pronox Technology S.A. Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł zostały sprzedane po cenie 0,85 zł. Czwartą transakcją z dnia r. była umowa sprzedaży (słownie: dziesięć milionów) sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych Pronox Technology S.A. w upadłości układowej dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z Panem Januszem Pałuckim zamieszkałym w Józefosławie. Powyższy pakiet stanowi 5,04% kapitału zakładowego Pronox Technology S.A. oraz daje 4,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pronox Technology S.A. Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł zostały sprzedane po cenie 0,85 zł. Przed realizacją powyższych transakcji Spółka Canuela Holdings Limited posiadała sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowiły 56,39% kapitału zakładowego Spółki, i dawały głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 55,67% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 11

12 to akcje zwykłe stanowiące 56,39 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 55,65 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Po realizacji powyższych transakcji Spółka Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowią 36,53% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dających 36,07% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: to akcje zwykłe stanowiące 36,52 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 36,05 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające W dniu 30 czerwca 2011 roku Emitent otrzymał od spółki CMS S.A. z siedzibą w Katowicach zawiadomienie złożone w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że spółka CMS S.A. z siedzibą w Katowicach zmieniła w wyniku dwóch transakcji pozagiełdowych zrealizowanych w dniu 29 czerwca 2011 roku udział w ogólnej liczbie głosów Pronox Technology S.A. w upadłości układowej do poziomu 9,80%. Zmiana stanu posiadania nastąpiła w efekcie zawarcia w dniu 29 czerwca 2011 roku dwóch odrębnych Umów nabycia sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej o wartości nominalnej 0,10 zł każda po średniej cenie 0,85 zł za 1 akcję. CMS S.A. przed realizacją powyższych transakcji nie posiadał żadnych akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Po powyższych transakcjach CMS S.A. posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 9,93% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,80% głosów na walnym CMS S.A. poinformował dodatkowo, że jest Spółką powiązaną z Zarządem Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, Prezes Zarządu Pronox Technology S.A. w upadłości układowej Ireneusz Król posiada 33,4% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS S.A., Wiceprezes Zarządu Pronox Technology S.A. w upadłości układowej Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS S.A. W dniu 30 czerwca 2011 roku Canuela Holdings Limited w wyniku dwóch pozagiełdowych transakcji zbyła łącznie sztuk akcji Pronox Technology S.A w upadłości układowej stanowiących 12,08% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 11,94% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pierwszą transakcją z dnia r. była umowa sprzedaży sztuk Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 12

13 akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej dających głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy ze spółką Warmenbad Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) i miała ona charakter pozagiełdowy. Z powyższej transakcji stanowią akcje niezdematerializowane zwykłe na okaziciela, natomiast stanowią akcje uprzywilejowane. Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł zostały sprzedane po cenie 0,85 zł za sztukę. Powyższy pakiet stanowi 8,56% kapitału zakładowego Pronox Technology S.A. w upadłości układowej oraz daje 8,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Drugą transakcją z dnia r. była umowa sprzedaży sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych Pronox Technology SA w upadłości układowej dających taką samą ilość głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy ze spółką 4energy S.A. z siedzibą w Katowicach i miała ona charakter pozagiełdowy. Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł zostały sprzedane po cenie 1,00 zł za sztukę. Powyższy pakiet stanowi 3,53% kapitału zakładowego Pronox Technology S.A. w upadłości układowej oraz daje 3,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Przed w/w transakcjami Canuela Holdings Limited posiadała sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowiły 36,53% kapitału zakładowego Spółki, i dawały głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dających 36,07% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: to akcje zwykłe stanowiące 36,52 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 36,05 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające Po realizacji powyższych transakcjach stan posiadania akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej w Canuela Holdings Limited wynosi sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowią 24,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,14% głosów na walnym W dniu 30 czerwca 2011 roku Warmenbad Investments Limited zmieniła w wyniku transakcji pozagiełdowej zrealizowanej w dniu 30 czerwca 2011 roku przysługujący jej udział w ogólnej liczbie głosów Pronox Technology S.A. w upadłości układowej do poziomu 9,95%. Zmiana stanu posiadania nastąpiła w efekcie zawarcia w dniu 30 czerwca 2011 roku Umowy nabycia sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej o wartości nominalnej 0,10 zł każda po średniej cenie 0,85 zł za 1 akcję. Przed realizacją powyższej transakcji Warmenbad Investments Limited posiadał sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 1,51% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,49% głosów na walnym Po powyższych transakcjach Warmenbad Investments Limited posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 10,07% kapitału zakładowego Spółki, i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,95% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 13

14 to akcje zwykłe stanowiące 10,06 % kapitału zakładowego Spółki, dające głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 9,93 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, to akcje uprzywilejowane stanowiące 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dające W dniu 30 czerwca 2011 roku nastąpiła zmiana przysługującego 4energy S.A. udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Pronox Technology S.A. w upadłości układowej do poziomu 9,95%. Zmiana stanu posiadania nastąpiła w efekcie zawarcia w dniu 30 czerwca 2011 roku umowy nabycia sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej o wartości nominalnej 0,10 zł każda po średniej cenie 1,00 zł za 1 akcję. Przed realizacją powyższej transakcji 4energy S.A. posiadała sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 6,55% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 6,46% głosów na walnym Po powyższej transakcji 4energy S.A. posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 10,08% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,95% głosów na walnym W dniu 30 czerwca 2011 roku Kancelaria Prawnicza Dr hab. Zygmunt Tobor, Mirosław Mozdżeń Sp.J. z siedzibą w Katowicach uzyskała w wyniku transakcji pozagiełdowej udział w ogólnej liczbie głosów Pronox Technology S.A. w upadłości układowej w wysokości 9,95%. Zmiana stanu posiadania nastąpiła w efekcie zawarcia w dniu 30 czerwca 2011 roku Umowy nabycia sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej o wartości nominalnej 0,10 zł każda po średniej cenie 1,00 zł za 1 akcję. Kancelaria Prawnicza Dr hab. Zygmunt Tobor, Mirosław Mozdżeń Sp.J. z siedzibą w Katowicach przed realizacją powyższych transakcji nie posiadała żadnych akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Po powyższych transakcjach Kancelaria Prawnicza Dr hab. Zygmunt Tobor, Mirosław Mozdżeń Sp.J. z siedzibą w Katowicach posiada sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, stanowiących 10,08% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,95% głosów na walnym W dniu 30 czerwca 2011 roku Canuela Holdings Limited w wyniku pozagiełdowej transakcji zbyła na rzecz Kancelarii Prawniczej Dr hab. Zygmunt Tobor, Mirosław Mozdżeń Sp.J. z siedzibą w Katowicach łącznie sztuk akcji Pronox Technology S.A w upadłości układowej stanowiących 10,08% kapitału zakładowego Spółki i dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,95% głosów na walnym Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł zostały sprzedane po cenie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) za sztukę. Przed dokonaniem powyższej transakcji Canuela Holdings Limited posiadała sztuk akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej, które stanowiły 24,45% kapitału zakładowego Spółki i dawały głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,14% głosów na walnym Po realizacji powyższej transakcji stan posiadania akcji Pronox Technology S.A. w upadłości układowej przez Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 14

15 Canuela Holdings Limited wynosi sztuk, które stanowią 14,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią udział w wysokości 14,19% w ogólnej liczbie głosów na walnym Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. Spółka jest podmiotem postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu prowadzonego w związku z wydanym w dniu 29 września 2009 roku przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach postanowieniem o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu Pronox Technology S.A. w Katowicach, o co wnioskował dłużnik. Sąd ustanowił Zarząd własny dłużnika na całości majątku, wyznaczył sędziego komisarza w osobie SSR Joanny Knast oraz nadzorcę sądowego w osobie pana Mirosława Lakwy. Postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu uprawomocniło się w dniu 7 października 2009 roku. W dniu 22 lipca 2011 roku Sędzia Komisarz w postępowaniu upadłościowym Spółki prowadzonym w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach wydała postanowienie o istotnym znaczeniu dla realizacji procesu naprawczego Spółki. Postanowienie dotyczy sporządzenia listy uprawnionych do głosowania wierzycieli i ich podziału na poszczególne kategorie interesów. Jednocześnie Sędzia Komisarz wydała obwieszczenie o zwołaniu na dzień 3 listopada 2011 roku na godzinę zgromadzenia wierzycieli Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej. Przedmiotem zgromadzenia jest głosowanie nad propozycjami układowymi złożonymi przez upadłego, w którym wierzyciele mogą oddać głos na piśmie. W I półroczu 2011 roku nie toczyło się, ani nie zostało wszczęte żadne istotne postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z wyjątkiem postępowania układowego. W grupie wierzytelności łączna wartość postępowań toczących się na wniosek Pronox Technology S.A. w upadłości układowej wynosi ,57 zł. W grupie zobowiązań Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 15

16 łączna wartość toczących się postępowań przeciwko Pronox Technology S.A. w upadłości układowej wynosi ,00 zł. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. Pronox Technology S.A. w upadłości układowej lub podmioty Grupy Kapitałowej nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji zawartych na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Spółka lub jednostki od niej zależne w I półroczu 2011 roku nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczek lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu na kwotę stanowiącą równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. W dniu 21 maja 2010 roku ESM Logistics S.A. zawarła z Fortis Bank Polska S.A. umowę poręczenia w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/2321/07/144/CB z dnia 18 maja 2007 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartej przez Bank z Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Poręczenie zostało udzielone do kwoty ,00 zł do dnia 30 grudnia 2024 roku. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Wobec trudnej sytuacji ekonomicznej skutkującej utratą płynności finansowej, gdy suma niewykonywanych terminowo zobowiązań pieniężnych przekraczała 10 % wartości bilansowej majątku przedsiębiorstwa, Pronox Technology S.A. złożyła w dniu 27 maja 2009 roku wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy z dnia 29 września 2009 roku ogłoszono upadłość Pronox Technology S.A. z możliwością zawarcia układu, tym samym uwzględniając opinię Biegłego sądowego Sąd podzielił stanowisko Zarządu Spółki, że w wyniku kontynuacji działalności nastąpi zaspokojenie wierzycieli w stopniu wyższym Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 16

17 niż przez likwidację majątku spółki. Przedmiotowe postanowienie uzyskało prawomocność z dniem 7 października 2009 roku. W I połowie 2011 r. przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły tys. zł wobec tys. zł. w analogicznym okresie roku ubiegłego. Spadek sprzedaży jest konsekwencją zaniechania działalności dystrybucyjnej Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Czynnikiem decydującym o dalszej działalności Grupy Pronox jest zawarcie układu oraz zatwierdzenie układu przez sąd. W powyższym kontekście do istotnych czynników, które będą miały wpływ na osiągane wyniki należy zaliczyć: stanowisko wierzycieli spółki w sprawie propozycji układowych, wyniki negocjacji z bankami finansującymi działalność inwestycyjną i bieżącą, które są wyłączone z postępowania układowego, pozycję rynkową marki Easy Touch, rozwój internetowych kanałów sprzedaży, sytuację na rynku nieruchomości komercyjnych. Spółki Grupy Pronox przeprowadziły głęboką restrukturyzację w sferze zatrudnienia dostosowując liczbę pracowników oraz struktury organizacyjne do realizowanych działań. Podstawowe informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów I połowa 2011 r. I połowa 2010 r. Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk brutto ze sprzedaży (tys. zł) (617) Koszty sprzedaży (tys. zł) Koszty sprzedaży/przychody (%) 6,2 0,6 Koszty ogólnego zarządu (tys. zł) Koszty ogólnego zarządu/przychody (%) 105,9 18,2 Zysk z działalności operacyjnej (tys. zł) (27 571) Zysk netto (tys. zł) (36 117) Podstawowe informacje z jednostkowego rachunku zysków i strat I połowa 2011 r. I połowa 2010 r. Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk brutto ze sprzedaży (tys. zł) Koszty sprzedaży (tys. zł) Koszty sprzedaży/przychody (%) 2,0 5,2 Koszty ogólnego zarządu (tys. zł) Koszty ogólnego zarządu/przychody (%) 248,9 138,7 Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 17

18 Zysk z działalności operacyjnej (tys. zł) (25 456) Zysk netto (tys. zł) 757 (35 950) Spółki Grupy Kapitałowej nieustannie aktualizują wiedzę o rynkach na których działają, tak aby spełniać oczekiwania Klientów poprzez dostarczanie produktów i towarów w odpowiednim asortymencie, na odpowiednim poziomie jakościowym i cenowym, z zachowaniem wymaganej terminowości oraz spełniających wszelkie wymagania prawne ze szczególnym uwzględnieniem przepisów dotyczących bezpieczeństwa i ochrony środowiska. Podstawowe czynniki kształtujące perspektywy rozwoju 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej. Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce Na poziom popytu na towary i usługi oferowane przez spółki Grupy Kapitałowej Pronox Technology S.A. istotny wpływ ma poziom wzrostu gospodarczego. Zgodnie z szacunkami GUS i prognozami Ministerstwa Gospodarki w pierwszej połowie bieżącego roku PKB wzrósł o 4,2 %, a w całym 2011 r. osiągnie 4 %. Według raportu opublikowanego przez resort gospodarki w pierwszej połowie br. najszybciej rosły wydatki inwestycyjne, co stanowi najlepszy wynik od połowy 2008 roku. Wznowienie intensywnego procesu inwestycyjnego, po trwającym 6 kwartałów okresie ograniczania, oraz wzrost spożycia, sugerują, że popyt krajowy pozostał głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego. Zmiana tendencji wzrostowych może wpłynąć na wyniki osiągane przez Spółki Grupy Kapitałowej Pronox Technology S.A., jednakże biorąc pod uwagę stymulowany programami UE i RP wzrost nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach związany z uczestnictwem Polski w Unii Europejskiej należy się liczyć ze stabilnym wzrostem. Kurs złotego Kryzys finansowy i wzrost kursów EUR i USD negatywnie wpłynął na wyniki finansowe Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Pronox Technology S.A., która ze względu na przedmiot działalności i realizowaną w poprzednich okresach strategię bezpośrednich zakupów od producentów i dostawców zagranicznych narażona była na powstawanie różnic kursowych. Ujemne różnice kursowe wynikły z utrzymywania przez Grupę krótkiej pozycji walutowej, per saldo odpowiadającej wartości zapasów towarów importowanych. Taka strategia była stosowana od roku 2005 i rekompensowała spadek marży na sprzedaży związany z umacnianiem się kursu PLN. Dotychczas zrealizowane ujemne różnice kursowe niekorzystnie wpływają na bieżące wskaźniki płynnościowe Grupy jak również na wyniki, jakie spółki będą osiągały w perspektywie najbliższych okresów. Regulacje prawne Zagrożeniem dla działalności Spółek Grupy Kapitałowej Pronox Technology S.A. są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 18

19 prawa, a w szczególności przepisów podatkowych i celnych mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami dla działalności Spółek Grupy Kapitałowej. Polityka podatkowa Duża zmienność przepisów polskiego systemu podatkowego oraz różne interpretacje, wykładnie wspomnianych wcześniej przepisów powodują, że w przypadku polskich Spółek zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku Spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawa wyliczenia zobowiązania podatkowego, przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółek Grupy Kapitałowej, ich sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Poziom stóp procentowych Realizowana przez NBP polityka pieniężna wpływa na politykę kredytową realizowaną przez banki komercyjne. Wzrost stóp procentowych przekłada się zwykle na wzrost kosztów kredytu. Podmioty finansujące swoją działalność środkami pochodzącymi z kredytów, muszą liczyć się ze wzrostem kosztów finansowych związanych z obsługą kredytów. Podkreślenia wymaga fakt, iż wobec niewielkiego wzrostu inflacji oraz pozytywnych prognoz w zakresie zmian PKB Rada Polityki Pieniężnej w lipcu br. postanowiła o pozostawieniu stóp procentowych na niezmienionym poziomie. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej. Ryzyko związane z prowadzonym postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu Pronox Technology Spółka Akcyjna w upadłości układowej Ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu Pronox Technology S.A. jest uzasadnione tym, iż wierzyciele zostaną zaspokojeni w wyższym stopniu, niż gdyby przeprowadzono postępowanie likwidacyjne. Obowiązujące prawo dopuszcza jednak, iż orzeczenie sądu może ulec zmianie w toku postępowania upadłościowego w wypadku stwierdzenia braku przesłanek do zawarcia układu. Następuje wówczas zamiana postępowania układowego na likwidacyjne. Katowice, 31 sierpnia 2011 roku 19