POZOSTAŁE INFORMACJE

Transkrypt

1 POZOSTAŁE INFORMACJE zgodnie z 66 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. (Dz. U. z 2018, poz. 757) lub odpowiednio zgodnie z art. 56 ust.1 pkt.2 lit.b i art. 61 Ustawy o ofercie. I. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również w przeliczeniu na Euro). W raporcie za IV kwartał 2018 r. zastosowane zostały następujące kursy EURO: Sposób ustalenia kursu do przeliczenia Cena 1 euro w złotych Elementy sprawozdania przeliczone wg kursu Kurs średni NBP na ,3000 aktywów i pasywów Kurs średni NBP na ,1709 aktywów i pasywów Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od października do grudnia 2018 Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od października do grudnia ,3071 4,2087 rachunku zysków i strat rachunku przepływów środków pieniężnych rachunku zysków i strat rachunku przepływów środków pieniężnych 1.1. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Q od do w tysiącach złotych Q od do Q od do w tysiącach euro Q od do EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem

2 Wybrane dane finansowe w tysiącach złotych w tysiącach euro Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny * Kapitał zakładowy 2 288** Liczba akcji (w szt.) ** Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) -0,23-0,39-0,05-0,10 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 1,32 0,90 0,31 0,21 * Kapitał własny uzwględnia wpłaty na poczet podniesienia kapitału zakładowego. ** W styczniu 2019 r. nastąpiło podniesienie kapitału zakładowego do wysokości tys. zł i zwiększenie liczby akcji do wysokości Po uwzględnieniu podniesienia: zysk(strata) na jedną akcję zwykłą wyniesie -0,17 a wartość księgowa na jedną akcję wyniesie 1,0. 2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta. a. W dniu 18 grudnia 2018 roku zakończono subskrypcję (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ( Akcje Serii G ). Subskrypcja Akcji Serii G miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art ust. 1 Kodeksu spółek handlowych. Podstawą emisji Akcji Serii G jest Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 sierpnia 2018 roku (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018). b. W IV kwartale 2018 roku sieć INTERSPORT Polska S.A. przedłużyła na kolejne okresy umowę najmu lokalu handlowego zlokalizowanego w centrum handlowym Focus Park w Bydgoszczy, Galerii Bałtyckiej w Gdańsku oraz Galerii Amber w Kaliszu. 3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. W związku z restrukturyzacją sieci handlowej, powierzchnia sprzedaży w IV kwartale 2018 roku była mniejsza rok do roku o 5,4%, co wpłynęło na zmniejszenie trafficu i obrotów w tym okresie. Główne wzrosty sprzedaży odnotowano w kategoriach: fitness damski, buty sportowe, rowery i running, zaś największe spadki sprzedaży w kategoriach: turystyka i narciarstwo - głównie ze względu na wysokie temperatury utrzymujące się w październiku i listopadzie. 4. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Wskazanie skutków zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 2

3 Spółka nie jest podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej. 5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Spółka nie opublikowała prognozy finansowej. 6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego ( 27 lutego 2019 r.) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Tabela: Znaczący akcjonariusze INTERSPORT Polska S.A. Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Krzysztof Pieła łącznie: ,85% ,55% - w tym: imienne, uprzywilejowane ,49% ,12% zwykłe na okaziciela ,36% ,43% Janusz Pieła zwykłe na okaziciela ,05% ,19% Artur Mikołajko łącznie: ,31% ,67% - w tym: imienne, uprzywilejowane ,11% ,84% zwykłe na okaziciela ,20% ,83% Sławomir Gil łącznie: ,31% ,67% - w tym: imienne, uprzywilejowane ,11% ,84% Dorota Radwańska z podmiotami powiązanymi łącznie: zwykłe na okaziciela ,20% ,83% ,05% ,62% - w tym: imienne, uprzywilejowane ,11% ,84% zwykłe na okaziciela ,94% ,78% OTCF S.A.* zwykłe na okaziciela ,67% ,51% Źródło: Emitent * OTCF S.A. jest kontrolowana przez Igora Klaję, który posiada ponadto bezpośrednio akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,01% w kapitale zakładowym Emitenta i zapewniających głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,01% ogólnej liczby głosów. Igor Klaja bezpośrednio oraz pośrednio (poprzez OTCF S.A.) posiada akcji Emitenta, co stanowi 24,68% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 20,52% ogólnej liczby głosów. 3

4 Emitent wskazuje, iż: 1) Janusz Pieła wspólnie z osobą, co do której istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie (tj. Krzysztofem Pieła), posiada akcji Emitenta, co stanowi 33,90% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 32,74% ogólnej liczby głosów; 2) Krzysztof Pieła wspólnie z osobą, co do której istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie (tj. Januszem Pieła), posiada akcji Emitenta, co stanowi 33,90% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 32,74% ogólnej liczby głosów; 3) Sławomir Gil wspólnie z osobą, co do której istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie (tj. Łukaszem Gil), posiada akcji Emitenta, co stanowi 6,33% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających głosy na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 8,68% ogólnej liczby głosów; 4) Dorota Radwańska wspólnie z osobami, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie, posiada akcji Emitenta, co stanowi 5,05% w kapitale zakładowym Emitenta, 5) OTCF S.A., Łukasz Bossowski i Wojciech Mikulski zawarli ustne porozumienie co do nabycia Akcji Serii G, a więc porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Wymienione podmioty posiadają łącznie akcji Emitenta, stanowiących 24,69% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 20,52% ogólnej liczby głosów. Stan posiadania akcji INTERSPPL został sporządzony w oparciu o otrzymane od akcjonariuszy zawiadomienia określone w art. 69 Ustawy o ofercie oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. 6.1 Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 26 października 2018 roku do 27 lutego 2019 r.) W wyniku zawartej w dniu 16 listopada 2018 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie transakcji pakietowej Pan Krzysztof Pieła członek Rady Nadzorczej nabył akcji zwykłych na okaziciela Emitenta. Stroną zbywającą akcje Emitenta była Spółka INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbh z siedzibą w Heilbronn ( INTERCONTACT ) - szczegóły: raporty bieżące 32/2018 i 33/

5 W wyniku zawartej w dniu 23 stycznia 2019 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie transakcji pakietowej Pan Krzysztof Pieła członek Rady Nadzorczej nabył akcji imiennych uprzywilejowanych Emitenta. Stroną zbywającą akcje Emitenta była Spółka INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbh z siedzibą w Heilbronn ( INTERCONTACT )- szczegóły: raporty bieżące 8/2019 i 14/2019. W wyniku ww. transakcji udział INTERCONTACT w ogólnej liczbie głosów zmniejszył się na rzecz Pana Krzysztofa Pieły, którego udział w ogólnej liczbie głosów wzrósł - szczegóły: raporty bieżące nr 31/2018, 34/2018, 9/2019 i 15/2019. W wyniku zarejestrowania w dniu 8 stycznia 2019 r. podwyższenia kapitału Emitenta w związku z emisją akcji serii G, kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę zł. W wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału w akcjonariacie Emitenta ujawniła się spółka OTCF S.A. jako posiadacz - wspólnie z osobami objętymi porozumieniem - ogółem akcji Emitenta. Ponadto Pan Igor Klaja zawiadomił Emitenta, że wspólnie z OTCF S.A., która jest podmiotem od niego zależnym, posiada akcji Emitenta. W związku z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii G odpowiedniemu zmniejszeniu uległy również udziały pozostałych akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta szczegóły raporty bieżące nr 3/2019, 4/2019, 5/2019, 6/2019, 7/2019, 9/2019, 10/2019, 11/2019, 12/2019, 13/2019, 15/ Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego (27 lutego 2019 roku) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (26 października 2018 r.) odrębnie dla każdej z osób. *Wg wiedzy Zarządu w posiadaniu akcji są następujące osoby zarządzające lub nadzorujące: osoba zarządzająca / nadzorująca Krzysztof Pieła Członek Rady Nadzorczej Artur Mikołajko Prezes Zarządu Sławomir Gil Wiceprezes Zarządu Łukasz Gil Członek Rady Nadzorczej łączna ilość akcji na dzień przekazania raportu za III kwartał 2018 ( r.) akcji zmiany w strukturze własności w okresie od r. do r. Transakcje nabycia: akcji zwykłych na okaziciela oraz akcji imiennych uprzywilejowanych akcji bz akcji bz akcji bz ilość akcji na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2018 roku tj r akcji co stanowi: 22,85% udział w kapitale zakładowym oraz 23,55% udział głosów na WZA akcji co stanowi: 6,31% udział w kapitale zakładowym oraz 8,67% udział głosów na WZA akcji co stanowi: 6,31% udział w kapitale zakładowym oraz 8,67% udział głosów na WZA akcji co stanowi: 0,01% udział w kapitale zakładowym oraz 0,01% udział głosów na WZA 5

6 *Stan posiadania akcji INTERSPORT Polska S.A. został sporządzony w oparciu o otrzymane od akcjonariuszy zawiadomienia określone w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR). Wg informacji posiadanych przez Zarząd, pozostałe osoby nadzorujące nie posiadały akcji Spółki. 8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. W IV kwartale 2018 roku nie wystąpiły. 9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości. Spółka INTERSPORT Polska S.A. nie zawierała umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wynikającej z międzynarodowych standardow rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardow rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z , str. 1, z poźn. zm.6) Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609, z poźn. zm.). INTERSPORT Polska S.A. (Spółka) nie posiada również jednostek powiązanych w rozumieniu definicji jednostki powiązanej wynikającej z przepisów Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (wraz z późn. zmianami). 10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. Opisane zdarzenia nie wystąpiły. 11. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Powyższe zdarzenia nie występują. 6

7 12. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Największy wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnego okresu będą miały: 1) ogólna sytuacja społeczno-ekonomiczna kraju; - uwarunkowania polityczno-gospodarcze panujące w kraju, które mogą mieć wpływ na wzrost kursu EUR i USD. Osłabienie kursu PLN względem EUR może zwiększyć poziom kosztów najmu zaś osłabienie kursu PLN wobec EUR lub USD oznacza dla Spółki wyższe koszty zakupu towarów i wyższe koszty płaconych czynszów; 2) stopień zamożności Polaków; - spadek lub wzrost zamożności Polaków, który może sprzyjać lub hamować rozwój handlu detalicznego; 3) czynniki atmosferyczne, które wpływają bezpośrednio na wzrost lub spadek popytu na artykuły sportowe oferowane przez INTERSPORT Polska S.A. - nietypowe warunki pogodowe, które mogą mieć wpływ na wzrost lub spadek zainteresowania klientów dyscyplinami, których uprawianie zależne jest od warunków atmosferycznych (specyfika branży sportowej). Data Osoba zatwierdzająca Podpis Artur Mikołajko Prezes Zarządu Sławomir Gil Wiceprezes Zarządu 7