Sanofi zwraca się z wnioskiem o zgodę na odwołanie i zastąpienie zarządu spółki Medivation

Transkrypt

1 KOMUNIKAT PRASOWY Sanofi zwraca się z wnioskiem o zgodę na odwołanie i zastąpienie zarządu spółki Medivation Paryż, Francja 6 czerwca 2016 r. Sanofi pod koniec ubiegłego miesiąca ogłosiła, że złożyła wniosek do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ( SEC") o zgodę na odwołanie wszystkich członków zarządu spółki Medivation, Inc. (NASDAQ: MDVN) i zastąpienie ich ośmioma niezależnymi i wysoko wykwalifikowanymi kandydatami, którzy wyrażają wolę dokonania pełnej i uczciwej oceny wszystkich działań strategicznych Medivation, w tym oferty nabycia spółki przez Sanofi, zgodnie z obowiązkami powierniczymi zarządu wobec spółki Medivation i jej akcjonariuszy. Pomimo licznych prób, podejmowanych zarówno przed ujawnieniem propozycji złożonej przed Sanofi, jak i po jej ujawnieniu, spółka Medivation jak dotąd odmawia podjęcia z nami merytorycznych rozmów na temat transakcji powiedział dr Olivier Brandicourt, Dyrektor Generalny Sanofi. Niestety nie pozostawia nam to innego wyboru niż wszczęcie procedury wyłonienia członków zarządu, którzy będą bardziej otwarci na wsparcie interesu akcjonariuszy Medivation w zakresie potencjalnej transakcji. Lista kandydatów na członków zarządu, zaproponowana przez Sanofi, zawiera następujące nazwiska: Michael E. Campbell, były Przewodniczący, Prezes i Dyrektor Generalny spółki Arch Chemicals, Inc., obecnie członek zarządu spółki WestRock Barbara Deptula, była Wiceprezes Wykonawcza ds. Rozwoju Biznesowego i Dyrektor ds. Rozwoju spółki Shire Plc., obecnie członek zarządu AMAG Pharmaceuticals Wendy E. Lane, obecnie Prezes spółki inwestycyjnej Lane Holdings, Inc. oraz członek zarządu MSCI Inc. i Willis Towers Watson Ronald S. Rolfe, emerytowany Partner w Cravath, Swaine & Moore LLP, wiodącej kancelarii prawniczej w USA, w której prowadził praktykę aż do odejścia na emeryturę w grudniu 2010 r. Steven J. Shulman, Partner Zarządzający w Shulman Family Ventures, spółce typu private equity (od 2008 r.) oraz Prezes spółek Accretive Health, Inc. i CareCentrix, Inc. Charles P. Slacik, były Dyrektor Finansowy oraz Starszy Wiceprezes spółki Beckman Coulter Inc. James L. Tyree, współzałożyciel Tyree & D Angelo Partners, spółki typu private equity, pełniący w niej funkcję partnera zarządzającego, obecnie także członek zarządu spółek SonarMed, Genelux, ChemoCentryx i Innovia 1/5

2 David A. Wilson, były Prezes i Dyrektor Generalny organizacji Graduate Management Admission Council, obecnie członek zarządu CoreSite Realty Corporation oraz Barnes & Noble Education, Inc. Osoby te zobowiązały się do działania w najlepszym interesie akcjonariuszy Medivation, to jest mającego na celu otrzymanie przez nich jak największego zysku. Dnia 28 kwietnia 2016 r. firma Sanofi ujawniła propozycję nabycia akcji Medivation po cenie 52,50 USD za sztukę. Ma być to transakcja zrealizowana w całości w formie gotówkowej, wyceniana łącznie na około 9,3 mld USD. Zaproponowana cena nabycia obejmuje ponad 50% nadwyżkę ponad średni kurs akcji Medivation poprzedzający pojawienie się informacji o jej przejęciu. Po ostatecznym zatwierdzeniu wniosku przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) Sanofi udostępni także ostateczne oświadczenie akcjonariuszom Medivation, co pozwoli im na udzielenie pisemnej zgody na propozycję Sanofi. Aby propozycja Sanofi zawarta we wniosku została przyjęta, pisemne formularze o udzielenie zgody muszą zostać wypełnione przez posiadaczy większości akcji Medivation znajdujących się w obiegu na koniec dnia referencyjnego. Ponadto Sanofi wysłała dziś następujące pismo do zarządu Medivation: Zarząd Medivation, Inc. 525 Market Street, 36th floor San Francisco, CA Paryż, 25 maja 2016 r. Szanowni Państwo, informujemy, że złożyliśmy wniosek, zawierający nazwiska 8 niezależnych i wysoko wykwalifikowanych kandydatów, którzy wyrazili zgodę na objęcie funkcji członków zarządu po odwołaniu Zarządu spółki Medivation. Zdecydowaliśmy się na podjęcie tego kroku, ponieważ uważamy, że akcjonariusze spółki w przeważającej części popierają sprzedaż spółki i chcą, aby zainicjowała ona procedurę sprzedaży oraz podjęła rozmowy z Sanofi. Do tej pory jednak spółka Medivation nie ogłosiła rozpoczęcia procedury sprzedaży i nie podjęła z nami rozmów. W ciągu ostatnich tygodni próbowaliśmy skontaktować się ze spółką i za pośrednictwem doradców poprosić o podjęcie rozmów pomiędzy Medivation i Sanofi. Wyraziliśmy chęć zawarcia umowy o zachowaniu poufności w celu otrzymania informacji zwykle wymienianych podczas procedury sprzedaży. Umowa ta mogłaby obejmować zapis o wprowadzeniu zasadnego okresu moratorium tak, aby dać spółce czas na przeprowadzenie tej procedury. Zapewniliśmy, że w przypadku rozpoczęcia przez Zarząd rozmów i przedstawienia odpowiednich informacji, bylibyśmy w stanie podnieść naszą ofertę i zaproponować znaczący dodatkowy zysk. Uważamy, że biorąc pod uwagę strategiczne znaczenie, jakie ma dla nas ta transakcja, jesteśmy w stanie zapewnić znacznie więcej niż jakakolwiek inna strona. Od momentu, gdy po raz pierwszy zwróciliśmy się do Medivation w sprawie transakcji, upłynęły dwa miesiące. Zarząd Medivation miał dużo czasu na zbadanie innych możliwości i przygotowanie się do procedury sprzedaży. Zważywszy na to, uważamy, że procedurę taką można by ukończyć w przeciągu najbliższych tygodni. Według upublicznionych informacji Zarząd Medivation podpisał umowy o zachowaniu poufności z innymi stronami. Jeżeli to prawda, nie widzimy powodu, dla którego nie podpisano takiej umowy z nami. Jeżeli Zarząd nie podpisał jednak umów o zachowaniu poufności z innymi stronami w ramach procedury sprzedaży, oznacza to, że nie podejmuje on działań, co do których mamy pewność, że wynikają z woli akcjonariuszy, polegającej na zainicjowaniu sprzedaży Medivation i podjęciu rozmów z Sanofi. 2/5

3 Raz jeszcze zwracamy się z prośbą o podjęcie w dobrej wierze rozmów z Sanofi w ramach procedury sprzedaży. Jeżeli Zarząd podejmie takie rozmowy, nie będziemy zmuszeni do wystosowania wniosku o odwołanie i zastąpienie Członków Zarządu Medivation. Z poważaniem, Olivier Brandicourt Dyrektor Generalny Informacje o Sanofi Firma Sanofi, działający na skalę globalną lider sektora farmaceutycznego, zajmuje się odkrywaniem, opracowywaniem i upowszechnianiem rozwiązań terapeutycznych, które zaspokajają potrzeby pacjentów. Sanofi rozwija pozycję lidera w siedmiu głównych obszarach terapeutycznych: rozwiązania dla cukrzyków, szczepionki dla ludzi, innowacyjne leki, środki ochrony zdrowia, rynki wschodzące, zdrowie zwierząt oraz nowa spółka Genzyme. Firma Sanofi jest notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT: SAN) i Nowym Jorku (NYSE: SNY). Do Grupy Sanofi w Polsce należą: Sanofi-Aventis Sp. z o.o. producent leków innowacyjnych i OTC (bez recepty), Sanofi Pasteur, największy na świecie producent szczepionek, Zentiva lider produkcji leków generycznych w Europie Środkowo-Wschodniej, Nepentes Pharma, uznana spółka działająca w branży dermokosmetycznej, Genzyme, producent leków stosowanych w chorobach rzadkich oraz Merial, światowy lider w branży weterynaryjnej. Jedna z 112 fabryk Grupy Sanofi na świecie, jest zlokalizowana w Rzeszowie. Grupa Sanofi w Polsce zatrudnia ponad 1000 pracowników. Według danych IMS Health Polska, Grupa zajmuje jedno z wiodących miejsc w krajowym rankingu największych firm farmaceutycznych. Więcej informacji na: Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości firmy Sanofi Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z roku 1995 (Private Securities Litigation Reform Act) w aktualnie obowiązującej wersji. W myśl tej definicji stwierdzenia odnoszące się do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają przewidywania i oszacowania wraz z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują stwierdzenia dotyczące planów, celów, zamiarów i oczekiwań związanych z przyszłymi wynikami finansowymi, zdarzeniami, działaniami, usługami, opracowywaniem produktów i możliwości, oraz stwierdzenia dotyczące przyszłych wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj zawierają czasowniki typu spodziewać się, oczekiwać, uważać, że..., zamierzać, szacować, planować oraz różne kombinacje tych i podobnych czasowników. Mimo iż zarząd firmy Sanofi jest przekonany o tym, że oczekiwania zwerbalizowane w owych stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, inwestorzy powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości uzależnione są od rozlicznych form ryzyka i niepewności, z których wielu nie daje się przewidzieć i z których wiele znajduje się poza kontrolą Sanofi, oraz że owe formy ryzyka i niepewności mogą sprawić, że faktyczne wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które podano, implikowano czy przewidywano w informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka i niepewności obejmują między innymi ryzyko, że firma Sanofi ostatecznie nie zawrze transakcji z firmą Medivation lub też firma Medivation odrzuci propozycję zawarcia jakiejkolwiek transakcji z firmą Sanofi; w przypadku negocjacji transakcji między firmami Sanofi i Medivation, ryzyko związane ze zdolnością firmy Sanofi do przeprowadzenia przejęcia na proponowanych warunkach; możliwość, że zostaną złożone konkurencyjne oferty; inne ryzyko związane z przeprowadzaniem transakcji polegających na łączeniu firm, takie jak ryzyko, że firmy nie zostaną skutecznie zintegrowane, że ich integracja może okazać się trudniejsza, bardziej czasochłonna lub kosztowna niż to się wydawało na początku, bądź też że oczekiwane korzyści przejęcia nie zostaną osiągnięte; ryzyko związane z przyszłymi możliwościami i planami dotyczącymi firmy powstałej w wyniku połączenia, w tym niepewność odnośnie spodziewanych wyników finansowych oraz osiągnięć firmy po zrealizowaniu proponowanego przejęcia; przerwanie proponowanego przejęcia utrudniające prowadzenie 3/5

4 normalnej działalności firmy lub podtrzymanie relacji z klientami, pracownikami bądź dostawcami; oraz możliwość, że w przypadku, jeśli firma powstała z połączenia nie osiągnie spodziewanych korzyści wynikających z proponowanego przejęcia tak szybko lub w takim zakresie, jak przewidywali to analitycy finansowi lub inwestorzy, cena rynkowa akcji firmy Sanofi może spaść, a także inne rodzaje ryzyka związane z działalnością firmy Sanofi i Medivation, w tym zdolność zwiększania sprzedaży i przychodów z istniejących produktów; konkurencję, w tym możliwą konkurencję ze strony produktów generycznych; zdolność do ochrony własności intelektualnej i patentów; obowiązki rejestracyjne i działania nadzorujące, niepewność nierozerwalnie związaną z badaniami naukowymi, przyszłymi danymi klinicznymi oraz analizami, w tym analizami po wprowadzeniu na rynek, decyzjami urzędów rejestracyjnych, takich jak FDA czy EMA, dotyczącymi tego, czy i kiedy zatwierdzić dany lek, produkt lub jego zastosowanie biologiczne, które to decyzje dotyczące dowolnego produktu zgłoszonego do rejestracji wraz z decyzjami dotyczącymi oznakowań i innych aspektów mogą wpłynąć na dostępność lub powodzenie takiego produktu; nieudzieleniem gwarancji, że produkty zgłoszone do rejestracji, o ile zostaną zatwierdzone, odniosą sukces na rynku; przyznaniem innych zezwoleń i sukcesem rynkowym produktów alternatywnych; zdolność Grupy do wykorzystania zewnętrznych możliwości wzrostu, tendencje w zmianach kursów walut i aktualnych stóp procentowych, wpływ programów ograniczania kosztów i późniejszych zmian w ich treści, średnią liczbę akcji pozostających w obrocie, jak również kwestie omówione lub określone w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej przez Sanofi instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi wymienione w rozdziałach Czynniki ryzyka i Ostrzeżenia dotyczące stwierdzeń odnoszących się do przyszłości w raporcie rocznym firmy Sanofi na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. Firma Sanofi nie przyjmuje żadnych zobowiązań uaktualniania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, chyba że jest to wymagane stosownymi przepisami prawnymi. Informacje dodatkowe Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani próby uzyskania zgody dotyczącej oferty sprzedaży papierów wartościowych. Nie rozpoczęto realizacji żadnej oferty zakupu udziałów firmy Medivation ( Medivation"). W związku z proponowaną transakcją Sanofi ( Sanofi ) może składać dokumenty dotyczące oferty przetargowej i inne dokumenty do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ( SEC ). Niniejszy komunikat nie zastępuje żadnego dokumentu dotyczącego oferty przetargowej ani innego dokumentu, który Sanofi może składać do SEC w związku z proponowaną transakcją. 25 maja 2016 r. Sanofi złożyła do SEC wstępne oświadczenie dotyczące zaproszenia do wyrażenia zgody, załączając kartę zgody WHITE, w odniesieniu do zaproszenia do wyrażenia pisemnej zgody przez akcjonariuszy Medivation (wraz z wszelkimi zmianami i uzupełnieniami, Oświadczenie o zaproszeniu do wyrażenia zgody"). Niniejszy komunikat nie zastępuje ostatecznego oświadczenia o zaproszeniu do wyrażenia zgody, które Sanofi zamierza złożyć do SEC, ani żadnego innego dokumentu, jaki Sanofi może złożyć do SEC w związku z zaproszeniem do wyrażenia zgody. INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH FIRMY MEDIVATION POWINNI DOKŁADNIE ZAPOZNAĆ SIĘ Z CAŁOŚCIĄ TYCH I INNYCH DOKUMENTÓW PRZEDŁOŻONYCH SEC, KIEDY TYLKO DOKUMENTY TE BĘDĄ DOSTĘPNE, PONIEWAŻ BĘDĄ ONE ZAWIERAĆ ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE ODPOWIEDNIO ZAPROSZENIA DO WYRAŻENIA ZGODY I PROPONOWANEJ TRANSAKCJI. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli nieodpłatnie otrzymać kopie tych dokumentów (kiedy tylko będą one dostępne) oraz innych dokumentów przedłożonych SEC przez firmę Sanofi za pośrednictwem strony internetowej SEC pod adresem Informacje dotyczące uczestników Firma Sanofi i niektórzy jej dyrektorzy lub członkowie wyższej kadry kierowniczej mogą być uważani za uczestników procedury uzyskiwania zgody. Informacje dotyczące członków zarządu i starszej kadry kierowniczej Sanofi można znaleźć także w raporcie rocznym firmy Sanofi na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2015 r., złożonym do SEC w dniu 4 marca 2016 r. Ponadto dodatkowe informacje na temat potencjalnych uczestników procedury uzyskiwania zgód znaleźć można w Oświadczeniu o zaproszeniu do wyrażenia zgody. Dokumenty te dostępne są bezpłatnie na stronie internetowej SEC pod adresem 4/5

5 Dane kontaktowe: Relacje z mediami Jack Cox i Laurence Bollack Tel. : +33 (0) mr@sanofi.com Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher Joele Frank, Andy Brimmer lub Jim Golden Tel.: Relacje z inwestorami George Grofik Tel.: +33 (0) ir@sanofi.com Innisfree Scott Winter lub Larry Miller Tel : Relacje z mediami w Polsce Monika Chmielewska-Żehaluk Dyrektor ds. Komunikacji Tel Tel.kom Monika.Chmielewska-Zehaluk@sanofi.com 5/5