CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION (Dokładna nazwa zgodnie z zapisami statutu podmiotu składającego raport)

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI Waszyngton, DC FORMULARZ 8-K RAPORT BIEŻĄCY W TRYBIE UST. 13 LUB UST. 15(d) USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z 1934 R. Data raportu (Termin najwcześniejszego ze zdarzeń objętych raportem) 29 kwietnia 2010 r. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION (Dokładna nazwa zgodnie z zapisami statutu podmiotu składającego raport) DELAWARE (Stan lub inne miejsce utworzenia/zawiązania) (Numer w ewidencji Komisji) (Podatkowy numer identyfikacyjny pracodawcy IRS) Two Bala Plaza, Suite 300 Bala Cynwyd, Pensylwania (Adres głównej siedziby organu wykonawczego podmiotu składającego raport) (Kod pocztowy) (610) (Numer telefonu podmiotu składającego raport, wraz z numerem kierunkowym) W przypadku składania formularza 8-K w związku z jednoczesnym wykonywaniem przez podmiot składający raport obowiązków określonych przepisami wskazanymi poniżej, należy zaznaczyć właściwą kratkę: Pisemne zawiadomienia zgodnie z Przepisem 425 na podstawie Ustawy o papierach wartościowych (17 CFR ) Wnioski składane zgodnie z Przepisem 14a-12 na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR a-12) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 14d-2(b) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR d-2(b)) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 13e4(c) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR e-4(c))

2 Ustęp Istotna zmiana dotycząca praw posiadaczy papierów wartościowych W zakresie wymaganym na podstawie Ustępu 3.03 Formularza 8-K, informacje zawarte w Ustępie 5.03 niniejszego Reportu Bieżącego są zawarte w niniejszym dokumencie poprzez odwołanie do nich. Ustęp Zmiany do Statutu lub Regulaminów; zmiana w ciągu roku obrotowego W dniu 29 kwietnia 2010 r. akcjonariusze Central European Distribution Corporation ( Spółka ) uchwalili zmiany do Świadectwa Założycielskiego Spółki, ze skutkiem natychmiastowym, zwiększając liczbę akcji zwykłych w kapitale autoryzowanym Spółki z 80 mln do 120 mln. Kopia Świadectwa zmian do Świadectwa Założycielskiego Spółki została złożona jako Załącznik 3.1 do niniejszego dokumentu i jest zawarta w niniejszym dokumencie poprzez odwołanie. Ustęp Poddanie spraw pod głosowanie posiadaczy papierów wartościowych W dniu 29 kwietnia 2010 r. Spółka odbyła roczne walne zgromadzenie akcjonariuszy, aby (i) wybrać ośmiu członków rady dyrektorów, (ii) zatwierdzić firmę PricewaterhouseCoopers jako niezależnych publicznych audytorów Spółki na rok kończący się 31 grudnia 2010 r. oraz (iii) wprowadzić zmiany do Świadectwa Założycielskiego Spółki celem zwiększenia liczby akcji zwykłych w kapitale autoryzowanym z liczby do liczby Poniżej przedstawione zostały wyniki głosowania nad każdą ze spraw przedłożonych naszym akcjonariuszom: Propozycja 1: Nasi akcjonariusze wybrali następujące osoby na stanowiska dyrektorów Spółki: William V. Carey, David Bailey, N. Scott Fine, Marek Forysiak, Robert P. Koch, William Shanahan, Markus Sieger oraz Sergey Kupriyanov. Nazwiska Liczba głosów za Przeciw Wstrzymanie się od głosu Brak upoważnienia pośrednika do głosowania William V. Carey David Bailey N. Scott Fine Marek Forysiak Robert P. Koch William Shanahan Markus Sieger Sergey Kupriyanov Propozycja 2: Nasi akcjonariusze zatwierdzili nominację firmy PriceWaterhouseCoopers jako naszego niezależnego publicznego audytora na rok kończący się w dniu 31 grudnia 2010 r.

3 Za Przeciw Wstrzymanie się od głosu Brak upoważnienia pośrednika do głosowania Propozycja 3: Nasi akcjonariusze zatwierdzili zmiany do naszego Świadectwa Założycielskiego celem zwiększenia liczby akcji zwykłych w kapitale autoryzowanym z liczby do liczby Za Przeciw Wstrzymanie się od głosu Brak upoważnienia pośrednika do głosowania Ustęp Sprawozdania finansowe i załączniki (d) Załączniki Załącznik Nr Opis 3.1 Świadectwo zmian do Świadectwa Założycielskiego Spółki Ustęp 9.01 Sprawozdanie Finansowe i Załączniki (d) Załączniki Załącznik nr Opis 3.1 Świadectwo zmian do Świadectwa Założycielskiego Spółki

4 PODPISY Zgodnie z wymogami Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r., (ang. Securities Exchange Act of 1934) Central European Distribution Corporation poleciła należycie umocowanemu sygnatariuszowi podpisanie niniejszego raportu w swoim imieniu. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION Podpis: /-/ Christopher Biedermann Christopher Biedermann Wiceprezes i Dyrektor Finansowy Data: 30 kwietnia 2010 r.

5 WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW Załącznik nr Opis 3.1 Świadectwo zmian do Świadectwa Założycielskiego Spółki

6 CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION ŚWIADECTWO ZMIAN DO ŚWIADECTWA ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Załącznik 3.1 Niżej podpisany Prezes i Sekretarz Central European Distribution Corporation poświadcza, co następuje: l. Firma spółki (dalej zwanej Spółką ): Central European Distribution Corporation 2. Spółka chce zwiększyć liczbę akcji w kapitale autoryzowanym z 81,0 mln do 121,0 mln, w tym akcje zwykłe o wartości nominalnej 0,01 USD na jedną akcję stanowić będą 120,0 mln oraz akcje uprzywilejowane o wartości nominalnej 0,01 USD na jedną akcję stanowić będą 1,0 mln. 3. Świadectwo Założycielskie Spółki zostało przekazane Sekretarzowi Stanu Delaware w dniu 4 września 1997 r., zostało następnie zmienione i jest niniejszym zmieniane po raz kolejny poprzez usunięcie Artykułu 4.l i wstawienie zamiast niego następującej treści: 4.1 Kapitał autoryzowany Łączna liczba akcji wszystkich serii, do emisji których Spółka będzie upoważniona, wynosi 121,0 mln, w tym Akcje Zwykłe o wartości nominalnej 0,01 USD na jedną akcję stanowić będą 120,0 mln ( Akcje Zwykłe ) oraz Akcje Uprzywilejowane o wartości nominalnej 0,01 USD na jedną akcję stanowić będą 1,0 mln ( Akcje Uprzywilejowane ). Pozostałe ustępy Artykułu 4 nie ulegną zmianie. 4. Zmiana do Świadectwa Założycielskiego Spółki przewidziana w niniejszym dokumencie została prawidłowo uchwalona, zgodnie postanowieniami Sekcji 242 Prawa spółek handlowych Stanu Delaware. W DOWÓD POWYŻSZEGO, Spółka spowodowała odciśnięcie jej pieczęci firmowej na niniejszym dokumencie oraz podpisanie niniejszego Świadectwa zmian do Świadectwa Założycielskiego Spółki przez jej Prezesa i Sekretarza w dniu 29 kwietnia 2010 r. Uwierzytelnienie: /podpis/ James Archbold /podpis/ William V. Carey James Archbold William V. Carey Sekretarz Prezes