PROJEKT UMOWY. O opracowanie specyfikacji funkcjonalnej platformy sprzedaŝowej apteki internetowej

Transkrypt

1 PROJEKT UMOWY O opracowanie specyfikacji funkcjonalnej platformy sprzedaŝowej apteki internetowej zawarta w dniu. w Łodzi pomiędzy: OMEGA Śmigielscy sp.j. ul. Boya-Źeleńskiego 12, Łódź NIP: ; KRS: a z siedzibą w, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS.., będącą podatnikiem podatku VAT i posiadającą nadany numer NIP, reprezentowaną przez następujące osoby: 1. zwaną,,wykonawcą w dalszej części Umowy; Dalej zwanych łącznie STRONAMI. Załącznikami do umowy są aktualne odpisy stron z KRS lub z EDG, potwierdzające prawidłowość ich reprezentacji. 1 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

2 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest wykonanie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług polegających na opracowaniu specyfikacji funkcjonalnej projektu platforma sprzedaŝowa Apteki Internetowej oraz stanowiącej kompletną koncepcję wdroŝenia powyŝszego systemu w przedsiębiorstwie Zamawiającego (dalej: Specyfikacja ). 2. Projekt jest współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata Specyfikacja uwzględniać będzie m.in.: a) wszystkie parametry niezbędne do wdroŝenia projektu, b) logiczny podział platformy sprzedaŝowej (dalej: System) na poszczególne grupy funkcjonalności grupujące funkcje pod względem roli jaką odgrywają w Systemie, 4 3. Specyfikacja powinna być dostarczona w postaci makiet funkcjonalnych systemu dających moŝliwość interakcji pomiędzy poszczególnymi funkcjonalnościami na poziomie pozwalającym ocenić rzeczywiste działanie interfejsu uŝytkownika Treść i zawartość makiet powinna odzwierciedlać charakter portalu, zawierać treści branŝowe adekwatne do realizowanej części systemu oraz rzeczywiste opisy zarówno linków jak i innych elementów stron. Niedopuszczalne jest uŝywanie tzw. wypełniaczy tekstu Szczegółowy zakres Specyfikacji określony został w Załączniku nr 3 niniejszej Umowy Specyfikacja zostanie dostarczona Zamawiającemu w formie papierowej i elektronicznej, w postaci interaktywnych plików.pdf. Stanowi ona utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach 2 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

3 pokrewnych (Dz.U ). 2 CZAS REALIZACJI I OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1. Odpowiedzialnymi za realizację postanowień Umowy są: Ze strony Zamawiającego: Ze strony Wykonawcy:.. 2. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Specyfikację zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej do dnia 3 WYNAGRODZENIE, ZASADY PŁATNOŚCI 1. Za wykonanie Specyfikacji, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości zł. Kwota powyŝsza powiększona zostanie o podatek od towarów i usług według stawki obowiązującej w chwili powstania obowiązku podatkowego. 2. Wynagrodzenie będzie płatne po wykonaniu umowy, w terminie 14 dni od otrzymania przez Zamawiającego prawidłowej faktury VAT, na numer rachunku bankowego Wykonawcy wskazany na wystawionej przez niego fakturze. 3. Wykonanie umowy nastąpi z chwilą zgodnego podpisania protokołu odbioru przez Strony. 4. Strony oświadczają, Ŝe są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. 4 KARY UMOWNE W przypadku opóźnienia w realizacji przedmiotu Umowy z winy Wykonawcy, Zamawiający moŝe naliczyć karę umowną w wysokości 0.1% wartości umowy za kaŝdy dzień zwłoki. W przypadku gdy szkoda poniesiona przez Zamawiającego w 3 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

4 wyniku zwłoki Wykonawcy przewyŝsza wysokość kary umownej, Zamawiający moŝe dochodzić w powyŝszym zakresie odszkodowania na zasadach ogólnych. 5 ZOBOWIĄZANIA ZAMAWIAJĄCEGO 1. Zamawiający zobowiązuje się do: a) Udostępnienia Wykonawcy oraz osobom, którymi Wykonawca posługuje się w celu realizacji niniejszej Umowy informacji, dokumentów, zestawień i baz danych, niezbędnych do realizacji Usługi, jak równieŝ udzielania wyjaśnień w tym zakresie (zwane dalej łącznie Informacjami ). b) Współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu realizacji Umowy, a w szczególności do: umoŝliwienia Wykonawcy pracy na terenie swojego przedsiębiorstwa; udostępnienia niezbędnego sprzętu biurowego; zlecania swoim pracownikom na wniosek Wykonawcy, wykonywania niezbędnych czynności administracyjno biurowych; uzgadniania z Wykonawcą rozwiązań problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy. c) Zapewnienia zaangaŝowania swoich pracowników lub innych wyznaczonych osób w terminach i wymiarze czasowym niezbędnym do realizacji przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, o ile nie będzie to prowadziło do naruszenia bezwzględnie obowiązujących przepisów o czasie pracy określonych w kodeksie pracy i w przepisach szczególnych. d) Podejmowania decyzji związanych z realizacją przedmiotu Umowy w terminach umoŝliwiających ich prowadzenie zgodnie z harmonogramem. e) Wskazania Wykonawcy MenedŜera Projektu w celu naleŝytego wykonania Usług i koordynacji współpracy pomiędzy Stronami 2. Zamawiający oświadcza, Ŝe Informacje przekazane przez niego nie są zastrzeŝonymi lub chronionymi materiałami, danymi lub informacjami osób trzecich oraz Ŝe ma prawo do ich udostępnienia Wykonawcy w celu realizacji 4 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

5 Usług. JeŜeli są zastrzeŝonymi lub chronionymi materiałami, danymi lub informacjami osób trzecich, to Zamawiający posiada odpowiednie upowaŝnienie do ujawnienia ich Wykonawcy. Zamawiający odpowiada za udostępnianie Informacji Wykonawcy zgodnie z prawem, jak równieŝ przekazanie instrukcji w zakresie ochrony Informacji, o ile takie mają do nich zastosowanie. 3. Jeśli w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający zauwaŝy lub podejrzewać będzie przyjęcie nieprawidłowych załoŝeń lub podjęcie niewłaściwej decyzji przez Wykonawcę, niezwłocznie przekaŝe Wykonawcy odpowiednią pisemną informację w tym zakresie oraz zaproponuje stosowne rozwiązanie stwierdzonych nieprawidłowości. 6 ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY Wykonawca zobowiązuje się, Ŝe w toku wykonywania niniejszej Umowy: a) Będzie wykonywał swoje obowiązki wynikające z niniejszej Umowy z zachowaniem najwyŝszej staranności, a przedmiot Umowy będzie odpowiadał standardom właściwym dla tego rodzaju usług. b) Będzie wykonywał zlecone mu prace terminowo, c) Bezzwłocznie będzie informował Zamawiającego na piśmie, jeśli zlecone prace nie mogą być w całości lub w części wykonane albo nie mogą być wykonane w terminie określonym w par. 2 ust. 2 Umowy, określając powody zaistniałej sytuacji oraz sugerując sposoby rozwiązania takiej sytuacji, d) Pokryje wszelkie szkody i straty w mieniu Zamawiającego powstałe z winy Wykonawcy, wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim podczas wykonywania przedmiotu umowy oraz w czasie prac nad usuwaniem awarii lub usterek. 2. Wykonawca wykona Specyfikację w oparciu o Informacje dostarczone przez Zamawiającego oraz decyzje przez niego podjęte w trakcie realizacji Umowy. 5 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

6 Wykonawca nie będzie przeprowadzał weryfikacji prawdziwości, dokładności i kompletności Informacji. Nie jest takŝe odpowiedzialny za prawdziwość, dokładność i kompletność przekazanej mu Informacji. Ma jednak obowiązek zwrócić Zamawiającemu uwagę na zauwaŝone błędy, nieścisłości lub inne braki w dostarczonych Informacjach. Wykonawca nie jest uprawniony do zlecenia prac osobom trzecim. 7 ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY 1. Wykonawca w terminie wskazanym w par. 2 ust. 2 Umowy przekaŝe Zamawiającemu Specyfikację w formie papierowej i elektronicznej zapisanej w formacie.pdf. Zamawiający w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych następujących po dniu, w którym otrzyma kompletną Specyfikację podpisze i przekaŝe Wykonawcy Protokół Odbioru Specyfikacji albo, w przypadku stwierdzenia jakichkolwiek nieprawidłowości, odmówi jego podpisania i przekaŝe Wykonawcy raport, w którym określi uwagi i zastrzeŝenia dotyczące treści Specyfikacji. 2. W przypadku zgłoszenia zastrzeŝeń wymienionych w ust. 1 powyŝej, Wykonawca dokona poprawek w terminie 10 dni od dnia ich zgłoszenia przez Zmawiającego. 8 ODPOWIEDZIALNOŚĆ 1. KaŜda ze Stron Umowy ponosi odpowiedzialność za swoje działania i zaniechania oraz działania i zaniechania zastępców, podwykonawców i osób trzecich, którym powierza wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy. 2. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ewentualnych nieprawidłowości w Specyfikacji wynikających z: a) Dostarczenia przez Zamawiającego nieprawdziwych lub niekompletnych 6 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

7 Informacji niezbędnych do sporządzenia Specyfikacji lub realizacji platformy sprzedaŝowej, o której mowa w par. 1 ust. 1 Umowy; b) Nie ujawnienia przez Zamawiającego Informacji mających wpływ na prawidłowe sporządzenie Specyfikacji lub Systemu; c) Wprowadzenia przez Zamawiającego zmian do załoŝeń platformy sprzedaŝowej po przekazaniu Specyfikacji. 3. W przypadku opóźniania się przez Wykonawcę z wykonaniem przedmiotu umowy przez co najmniej 14 dni, Zamawiający moŝe rozwiązać niniejszą umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia, bez konieczności dodatkowego wzywania Wykonawcy do wykonania przedmiotu umowy. 9 PRAWA AUTORSKIE 1. Specyfikacja jest utworem w rozumieniu Ustawy z dnia r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 2. Z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru całość autorskich praw majątkowych do Specyfikacji, które przysługiwały Wykonawcy przeniesione zostają na Zamawiającego. Wynagrodzenie za przeniesienie tych praw Strony określają na kwotę., która zawarta jest w wysokości całkowitego wynagrodzenia określonego w par. 3 ust. 1 Umowy. Przeniesienie majątkowych praw autorskich, o którym mowa powyŝej odnosi się do wszystkich znanych na dzień zawarcia niniejszej umowy pól eksploatacji, w szczególności do: a) Utrwalania i zwielokrotnianie utworu na potrzeby własne, b) Wprowadzanie do pamięci komputera, c) Wykorzystywanie w opracowaniach zaleŝnych, d) Dokonywanie przeróbek utworu i jego modyfikacji, e) Publikowanie w dowolnych środkach przekazu. 7 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

8 10 INFORMACJE POUFNE 1. Informacje Poufne w rozumieniu niniejszej Umowy stanowią wszelkie materiały i informacje bez względu na sposób i formę ich utrwalenia lub przekazania, w szczególności w formie pisemnej, kserokopii, faksu bądź zapisu elektronicznego, dotyczące przedsiębiorstwa Zamawiającego, w posiadanie których Wykonawca wszedł w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, w szczególności zaś: a) regulacje wewnętrzne stosowane w przedsiębiorstwach Stron, b) informacje dotyczące wewnętrznej organizacji, sposobu prowadzonych procesów, rozwiązań technologicznych i organizacyjnych c) know-how, d) postanowienia niniejszej Umowy. 2. KaŜda ze Stron zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie Informacje Poufne. Odpowiedzialność Stron za dochowanie tajemnicy obejmuje takŝe zachowania ich pracowników i podwykonawców. Strony zobowiązują się takŝe do niewykorzystania Informacji Poufnych do celów nie związanych z naleŝytym wykonaniem niniejszej Umowy. 3. Informacji Poufnych w rozumieniu Umowy nie stanowią informacje, które: a) Są powszechnie znane, w związku z tym, Ŝe zostały opublikowane w środkach masowego przekazu takich jak prasa, radio, telewizja, bądź zostały udostępnione publicznie w inny sposób umoŝliwiający zapoznanie się z takimi informacjami przez bliŝej nie zdefiniowany krąg osób w sposób inny, niŝ w wyniku naruszenia postanowień niniejszej Umowy, b) Zostały przekazane przez podmioty inne niŝ Strony, jej pracownicy lub współpracownicy, pod warunkiem, Ŝe podmiot będący źródłem informacji uzyskał je w sposób zgodny z prawem i nie był związany klauzulą poufności wobec którejkolwiek Strony. 8 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

9 4. W sytuacji uzyskania przez Stronę otrzymującą informacji poufnych, Strona otrzymująca zobowiązuje się do: a) Wykorzystania wszystkich informacji poufnych wyłącznie w celu realizacji niniejszej Umowy, b) Zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych, c) Nie ujawniania, bezpośrednio lub pośrednio, informacji poufnych w sposób inny niŝ zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. 5. W wypadku, gdy którakolwiek ze Stron naruszy zobowiązania wynikające z niniejszej umowy, jest zobowiązana zapłacić drugiej Stronie karę umowną w wysokości PLN (sto tysięcy), za kaŝde naruszenie. PowyŜsze nie stoi na przeszkodzie dochodzeniu przez stronę, której tajemnica została naruszona odszkodowania przewyŝszającego wysokość zastrzeŝonej kary umownej na zasadach ogólnych. 6. Informacje poufne mogą zostać ujawnione w następujących przypadkach: a) Członkom kierownictwa, pracownikom, podwykonawcom, przedstawicielom lub profesjonalnym doradcom Strony otrzymującej, którzy mają uzasadnioną potrzebę zapoznania się i wykorzystania informacji poufnych w celu realizacji niniejszej Umowy i w zakresie do tego niezbędnym, b) Osobom w stosunku do których Strony uzgodniły na piśmie moŝliwość otrzymywania przez te osoby informacji poufnych, w zakresie uzgodnionym przez Strony, c) Na zgodne z prawem Ŝądanie sądów i organów administracji, w zakresie objętym tym Ŝądaniem. 7. Zobowiązania Stron do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych wynikające z powyŝszych postanowień, będą wiąŝące przez okres obowiązywania niniejszej Umowy, a takŝe przez okres 3 (trzech) lat po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. 9 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

10 11 SIŁA WYśSZA 1. śadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienaleŝyte wykonanie swoich zobowiązań wynikających z realizacji Przedmiotu Umowy, z powodu działania siły wyŝszej. W szczególności Strony wyłączają w takim przypadku moŝliwość naliczania odsetek za zwłokę lub kar umownych w związku z nie spełnieniem wzajemnych świadczeń. 2. Siła wyŝsza oznacza zdarzenie niezaleŝne od Strony, nagłe, zewnętrzne, niemoŝliwe do przewidzenia i do zapobieŝenia, pomimo zachowania przez Strony naleŝytej staranności, które wystąpiło po dniu wejścia w Ŝycie Umowy. 3. JeŜeli zdarzenie stanowiące siłę wyŝszą w rozumieniu niniejszego paragrafu będzie przyczyną niewykonania lub nienaleŝytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy przez jedną ze Stron: a) Strona ta niezwłocznie zawiadomi na piśmie drugą Stronę o powstaniu i zakończeniu tego zdarzenia przedstawiając stosowną dokumentację potwierdzające zaistnienie zdarzenia mającego znamiona siły wyŝszej, b) Strona ta niezwłocznie rozpocznie usuwanie skutków tego zdarzenia. 12 JAWNOŚĆ PRZEDMIOTU UMOWY Postanowienia Umowy Strony uznają za poufne i zobowiązują się do nie ujawniania ich osobom trzecim, z zastrzeŝeniem postanowień 10 ust. 6 Umowy. 10 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

11 13 OBOWIĄZYWANIE I ROZWIĄZANIE UMOWY 1. Niniejsza Umowa wchodzi w Ŝycie z dniem jej zawarcia. 2. Zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. 3. KaŜda ze Stron moŝe rozwiązać niniejszą Umowę bez wypowiedzenia w trybie natychmiastowym w przypadku, gdy Strona naruszająca Umowę, naruszy istotne jej postanowienia lub naruszy poufność, pod warunkiem jednak, iŝ naruszenie takie nie zostanie usunięte przez Stronę Naruszającą Umowę w terminie 10 (dziesięciu) dni od daty otrzymania przez nią pisemnego wezwania do jego usunięcia. 4. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część. 5. W wypadku rozwiązania niniejszej umowy z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy, nie będzie przysługiwało mu jakiekolwiek wynagrodzenie za prace wykonane w związku z realizacją niniejszej umowy do dnia jej rozwiązania. 6. W wypadku rozwiązania niniejszej umowy z przyczyn leŝących po stronie Zamawiającego, Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie za prace faktycznie wykonane w związku z realizacją niniejszej Umowy. Wysokość tego wynagrodzenia będzie określona proporcjonalnie do stopnia zaawansowania wykonanych przez Wykonawcę czynności w stosunku do zakresu zamówionej Specyfikacji. 7. W przypadku powstania sporu w związku z wykonaniem niniejszej Umowy Strony dąŝyć będą do jego polubownego rozwiązania. W przypadku gdy okaŝe się ono niemoŝliwe spór zostanie poddany kognicji sądu właściwego rzeczowo i miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 11 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS:

12 14 DORĘCZENIA 1. Strony niniejszej Umowy zobowiązują się do niezwłocznego wzajemnego zawiadomienia o zmianie adresu dla doręczeń. 2. Strony zgodnie postanawiają, iŝ Strona, która nie zawiadomi o zmianie adresu dla doręczeń, ponosi odpowiedzialność za szkody wynikłe na skutek niewykonania tego obowiązku. ZAŁĄCZNIKI DO UMOWY: Załącznik nr 1 odpis z KRS Zamawiającego, Załącznik nr 2 odpis z KRS/wypis z EDG Wykonawcy, Załącznik nr 3 Zakres specyfikacji. 12 Benficjent: Omega ul. Boya-śeleńskiego 12, Łódź NIP: , REGON: , KRS: