PLAN PODZIAŁU ING SECURITIES S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU ING SECURITIES S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Niniejszy plan podziału ( Plan Podziału ) ING Securities S.A. z siedzibą w Katowicach ( Podział ) został uzgodniony w dniu 2 lutego 2016 r. na podstawie art oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2013 r., poz z późn. zm.; KSH ) pomiędzy: ING Securities Spółką Akcyjną z siedzibą w Katowicach, jako spółką dzieloną ( ING Securities albo Spółka Dzielona ), a ING Bank Śląski Spółką Akcyjną z siedzibą w Katowicach ( ING Bank Śląski ) oraz Nowe Usługi Spółką Akcyjną z siedzibą w Katowicach ( Nowe Usługi ), jako spółkami przejmującymi (ING Bank Śląski oraz Nowe Usługi będą zwane dalej łącznie Spółkami Przejmującymi ). CZĘŚĆ I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1. Spółka Dzielona: ING Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: , przy ul. Sokolskiej 34, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 zł, wpłaconym w całości Spółki Przejmujące: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: , przy ul. Sokolskiej 34, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 zł, wpłaconym w całości; Nowe Usługi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: , przy ul. Chorzowskiej 50, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , o kapitale zakładowym ,00 zł, wpłaconym w całości. 2. AKCJONARIAT SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 2.1. ING Bank Śląski jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, posiadającym (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy czterysta trzydzieści dwa) akcji imiennych Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 20,00 (dwadzieścia) złotych każda, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Dzielonej. Strona 1 z 12

2 2.2. ING Bank Śląski jest jedynym akcjonariuszem Nowe Usługi, posiadającym 100 (sto) akcji imiennych Nowe Usługi o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Nowe Usługi i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Nowe Usługi ING Bank Śląski jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2013 r., poz z późn. zm.; Ustawa o Ofercie ). 3. SPOSÓB PODZIAŁU 3.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w sposób określony w art pkt 1 KSH (podział przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Dzielonej na Spółki Przejmujące, zgodnie z postanowieniami poniższymi, z tym że przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Nowe Usługi nastąpi w zamian za akcje Nowe Usługi, które obejmie ING Bank Śląski jako jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej Podział Spółki Dzielonej nastąpi z uwzględnieniem wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa, wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej z dniem 1 września 2015 r. na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 31 sierpnia 2015 r., zgodnie z którą przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej składa się z dwóch zakładów będących jednostkami wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, tj.: Zakładu Głównego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych ze świadczeniem usług maklerskich (których szczegółowy zakres został wskazany w Wykazie nr 1 do Planu Podziału), funkcjonującą pod nazwą Pion Maklerski ( Zakład Główny ), oraz Zakładu Pomocniczego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z prowadzeniem działalności edukacyjnej i marketingowej (których szczegółowy zakres został wskazany w Wykazie nr 2 do Planu Podziału), funkcjonującą pod nazwą Departament Edukacji i Promocji ( Zakład Pomocniczy ). Zarówno Zakład Główny, jak i Zakład Pomocniczy, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym (zgodnie z art ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny; tj. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.), samodzielnie realizujące przypisane im zadania Na ING Bank Śląski w ramach Podziału zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Główny. Z Dniem Podziału (zgodnie z definicją poniżej) ING Bank Śląski wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Głównego, określone w niniejszym Planie Podziału Na Nowe Usługi w ramach Podziału zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Pomocniczy. Z Dniem Podziału (zgodnie z definicją poniżej) Nowe Usługi wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Pomocniczego, określone w niniejszym Planie Podziału W związku z Podziałem, w statucie Nowe Usługi zostaną dokonane zmiany wskazane w Załączniku 2 do niniejszego Planu Podziału. Strona 2 z 12

3 3.6. Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ( Dzień Podziału ). Wykreślenie Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi z urzędu, niezwłocznie po dokonaniu przez właściwy sąd rejestrowy wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Nowe Usługi, o którym mowa w punkcie 4.4 poniżej. 4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH; WYSOKOŚĆ DOPŁAT 4.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi ,00 (trzydzieści milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści) złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 20,00 złotych każda. Na dzień 1 stycznia 2016 r. wartość księgowa Spółki Dzielonej wynosi ,16 (osiemdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem 16/100) złotych, w tym wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities Zakładu Głównego wynosi ,03 (osiemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem 03/100) złotych, a wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities Zakładu Pomocniczego wynosi ,13 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści 13/100) złotych. Zgodnie z zastosowaną metodą wyceny opartą o wartość księgową, jedna akcja Spółki Dzielonej jest wyceniona na 56,40 (pięćdziesiąt sześć 40/100) złotych Kapitał zakładowy spółki Nowe Usługi wynosi ,00 (sto tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) akcji o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda. Na dzień 1 stycznia 2016 r. wartość księgowa spółki Nowe Usługi wynosi ,88 (czterdzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści cztery 88/100) złotych. Wartość bilansowa jednej akcji wynosi 484,35 (czterysta osiemdziesiąt cztery 35/100) złotych, a więc jest niższa od wartości nominalnej. W związku z tym, mając na względzie treść art KSH, Akcje Emisji Podziałowej (zgodnie z definicją poniżej) będą obejmowane po wartości nominalnej, to jest po 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda Biorąc pod uwagę, że ING Bank Śląski jest jedynym akcjonariuszem ING Securities oraz mając na względzie treść art KSH, w związku z Podziałem nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego w celu wydania jedynemu akcjonariuszowi ING Securities akcji ING Banku Śląskiego w zamian za przenoszoną w ramach Podziału na ING Bank Śląski część majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities Zakładu Głównego. W związku z powyższym, nie określa się stosunku wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje ING Banku Śląskiego W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Nowe Usługi zostanie podwyższony z kwoty ,00 (sto tysięcy) złotych do kwoty ,00 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, to jest o kwotę ,00 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, w drodze emisji 167 nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda ( Akcje Emisji Podziałowej ). W celu wyrównania różnic powstałych w wyniku objęcia Akcji Emisji podziałowej i wartości majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities Zakładu Pomocniczego, ING Bank Śląski wniesie do Nowe Usługi dopłatę w łącznej wysokości 169,87 (sto sześćdziesiąt dziewięć 87/100) złotych Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na Akcje Emisji Podziałowej ( Stosunek Wymiany Akcji ) wynosi do 167 (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy czterysta trzydzieści dwa do sto sześćdziesiąt siedem) i został ustalony w oparciu o liczbę akcji w kapitale zakładowym ING Securities oraz liczbę Akcji Emisji Podziałowej wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą W celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji dokonano wyceny majątku Spółki Przejmującej Nowe Usługi oraz wyceny majątku Spółki Dzielonej ING Securities, w tym również Zakładu Pomocniczego, który w wyniku Podziału zostanie przejęty przez Nowe Usługi. Wyceny zostały sporządzone w oparciu o wartość księgową wycenianych majątków. Za wyborem metody księgowej przemawia jej prostota, jednoznaczność interpretacji wyniku wyceny oraz oparcie Strona 3 z 12

4 wyceny na tych samych, ogólnie obowiązujących standardach rachunkowości. Dodatkowo za wyborem tej metody przemawia fakt, iż wyceniane spółki znajdują się pod wspólną kontrolą tej samej jednostki dominującej ING Bank Śląski i w efekcie Podziału nie nastąpi zmiana kontroli nad podmiotami. Przyjęta metoda wyceny nie wpływa ponadto na ekonomiczny rezultat transakcji. Zgodnie z metodologią wyceny, obliczenie wartości kapitałów własnych metodą księgową sprowadza się do wyliczenia różnicy między bilansową wartością aktywów i zobowiązań na dzień wyceny. Wartości te podano na dzień 1 stycznia 2016 r., tj. na dzień wyceny. Tym samym, mając na uwadze cel wyceny oraz opisane powyżej uzasadnienie wyboru metody wyceny, obliczona wartość kapitałów własnych jest równa wartości księgowej aktywów netto spółek Po dokonaniu przeglądu wyników powyższych wycen zarządy ING Bank Śląski, ING Securities oraz Nowe Usługi ustaliły powyższy Stosunek Wymiany Akcji. 5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH 5.1. Jak wskazano w punkcie 4.3 powyżej, w związku z Podziałem nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego. W związku z powyższym, w wyniku Podziału nie będą przyznawane akcje w ING Banku Śląskim ING Bank Śląski, jako jedyny akcjonariusz ING Securities, obejmie wszystkie 167 nowo emitowane Akcje Emisji Podziałowej, w zamian za przeniesienie w ramach Podziału na Nowe Usługi części majątku ING Securities Zakładu Pomocniczego Po Podziale i objęciu Akcji Emisji Podziałowej ING Bank Śląski pozostanie jedynym akcjonariuszem Nowe Usługi DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI PODZIAŁOWEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU NOWE USŁUGI Nowo emitowane Akcje Emisji Podziałowej w podwyższonym kapitale zakładowym Nowe Usługi obejmowane w wyniku Podziału przez ING Bank Śląski będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Nowe Usługi od Dnia Podziału. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ 7.1. Nie przewiduje się przyznania przez Nowe Usługi jakichkolwiek szczególnych praw lub korzyści dla ING Banku Śląskiego jako akcjonariusza Spółki Dzielonej Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych praw przez Spółki Przejmujące SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółek Przejmujących, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale, żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z Podziałem. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DZIELONEJ AKCJI SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH 9.1. ING Bank Śląski nie będzie przyznawać akcji w zamian za przenoszoną w ramach Podziału na ING Bank Śląski część majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities Zakładu Głównego. Strona 4 z 12

5 9.2. W związku z Podziałem, ING Bank Śląski jako jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej obejmie wszystkie nowo emitowane Akcje Emisji Podziałowej w podwyższonym kapitale zakładowym Nowe Usługi. CZĘŚĆ II DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM 1. PODSTAWOWE ZASADY PODZIAŁU SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM 1.1. W ramach Podziału: na ING Bank Śląski zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Główny; na Nowe Usługi zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Pomocniczy Prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych czynności lub zdarzeń prawnych przechodzą na: ING Bank Śląski, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Zakład Główny, albo na Nowe Usługi, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Zakład Pomocniczy, przy czym, jeżeli z jakiegokolwiek powodu nie jest możliwe ustalenie powiązania danego prawa lub obowiązku z Zakładem Pomocniczym, to takie prawo lub obowiązek zostanie przejęty przez ING Bank Śląski, jako składnik Zakładu Głównego. Zasady powyższe dotyczą wszelkich praw i obowiązków, w tym należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń, koncesji i ulg, orzeczeń sądowych lub orzeczeń innych organów, a także postępowań w toku związanych odpowiednio z daną częścią majątku Spółki Dzielonej (Zakładem Głównym albo Zakładem Pomocniczym) W odniesieniu do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, w niezbędnym zakresie Spółka Dzielona (do Dnia Podziału) oraz Spółki Przejmujące będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań w celu uzyskania wszelkich potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń osób trzecich, w przypadku, gdy: taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne do tego, aby zapewnić przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z umów wskazanych w Wykazie nr 3 na ING Bank Śląski; taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne do tego, aby zapewnić przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z umów wskazanych w Wykazie nr 5 na Nowe Usługi W okresie od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału do Dnia Podziału, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Na zasadach określonych w punkcie 1.5 poniżej, wszelkie nowe prawa lub zobowiązania, które zostaną nabyte lub, odpowiednio, zaciągnięte w tym okresie w związku z działalnością Zakładu Strona 5 z 12

6 Głównego zostaną przeniesione na ING Bank Śląski jako składniki Zakładu Głównego, natomiast prawa lub zobowiązania, które zostaną nabyte lub zaciągnięte w związku z działalnością Zakładu Pomocniczego zostaną przeniesione na Nowe Usługi jako składniki Zakładu Pomocniczego Ustala się następujące zasady w zakresie zmian w składzie lub strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, zaistniałych pomiędzy dniem 1 stycznia 2016 r. a Dniem Podziału: (c) (d) (e) składniki majątku (aktywa lub pasywa) nabyte w zamian za składniki majątku przypisane w niniejszym Planie Podziału ING Bankowi Śląskiemu, zostaną przeniesione na ING Bank Śląski; składniki majątku (aktywa lub pasywa) nabyte w zamian za składniki majątku przypisane w niniejszym Planie Podziału spółce Nowe Usługi, zostaną przeniesione na Nowe Usługi; zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną w ramach Zakładu Głównego, zostaną przejęte przez ING Bank Śląski; zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną w ramach Zakładu Pomocniczego, zostaną przejęte przez Nowe Usługi; inne składniki majątku nabyte lub ujawnione w majątku Spółki Dzielonej do Dnia Podziału zostaną przeniesione na ING Bank Śląski - jeśli będą pozostawać w funkcjonalnym związku z działalnością Zakładu Głównego lub przez Nowe Usługi S.A. - jeśli będą pozostawać w funkcjonalnym związku z działalnością Zakładu Pomocniczego Zarząd Spółki Dzielonej zawiadomi zarządy każdej Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, które nastąpią między dniem podpisania Planu Podziału a dniem powzięcia uchwał o Podziale W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie jest funkcjonalnie związane z działalnością Zakładu Głównego lub Zakładu Pomocniczego, a tym samym czy podlega przeniesieniu na ING Bank Śląski czy też na Nowe Usługi, uzna się, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie jest związany z działalnością Zakładu Głównego i tym samym przechodzi na ING Bank Śląski Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku Spółki Dzielonej przypisanych w niniejszym Planie Podziału ING Bankowi Śląskiemu oraz składników majątku Spółki Dzielonej przypisanych w niniejszym Planie podziału Nowe Usługi i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Spółki Dzielonej, o ile takie sprawozdanie zostanie sporządzone na dzień poprzedzający Dzień Podziału Wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej o charakterze publicznoprawnym, przewidziane w szczególności w przepisach prawa podatkowego, prawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz prawa o ubezpieczeniu zdrowotnym (w szczególności obowiązki w zakresie złożenia stosownych zeznań, deklaracji, zawiadomień lub innych pism oraz zapłaty podatków, składek na ubezpieczenie społeczne, składek na ubezpieczenie zdrowotne lub innych należności publicznoprawnych), które nie pozostają w wyraźnym związku ze składnikami majątku Spółki Dzielonej przypisanymi w Planie Podziału, odpowiednio, ING Bankowi Śląskiemu albo Nowe Usługi, lub też pozostają w związku z całokształtem działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie ich w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) odpowiednio, ING Bankowi Śląskiemu albo Nowe Usługi, zostaną przypisane ING Bankowi Śląskiemu. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości co do określenia, przez którą ze Spółek Przejmujących Strona 6 z 12

7 powinny być wykonane tego rodzaju obowiązki, Spółki Przejmujące będą współpracować w dobrej wierze w celu usunięcia takich wątpliwości i zapewnienia wykonania takich obowiązków zgodnie z przepisami prawa Jeżeli po dniu podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona stanie się stroną lub uczestnikiem jakiegokolwiek postępowania sądowego, pozasądowego lub administracyjnego, w wyniku Podziału stroną takiego postępowania stanie się - z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa odpowiednio: Nowe Usługi w przypadku, gdy postępowanie będzie dotyczyło bezpośrednio praw lub obowiązków Spółki Dzielonej związanych z Zakładem Pomocniczym, ING Bank Śląski w przypadku postępowań innych niż wskazanych pod lit. powyżej, w szczególności postępowań dotyczących bezpośrednio praw lub obowiązków Spółki Dzielonej związanych z Zakładem Głównym Od Dnia Podziału księgi rachunkowe Spółki Dzielonej będą przechowywane przez ING Bank Śląski. Nowe Usługi może otrzymywać informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej, w tym informacje konieczne do rachunkowego rozliczenia Podziału, z uwzględnieniem stosownych przepisów powszechnie obowiązującego prawa. 2. SKŁADNIKI MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLENIA, KONCESJE LUB ULGI PRZYPADAJĄCE SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ - ING BANK ŚLĄSKI 2.1. Zakład Główny, który zostanie w ramach Podziału przeniesiony na ING Bank Śląski, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z zadaniami realizowanymi przez Zakład Główny, obejmujący w szczególności: (c) (d) oznaczenie indywidualizujące Zakład Główny, tj. Pion Maklerski ; prawa i obowiązki wynikające z własności urządzeń, materiałów lub inne prawa rzeczowe do ruchomości przynależnych do Zakładu Głównego, w tym środki trwałe, w szczególności sprzęt IT oraz sprzęt biurowy, związane z Zakładem Głównym; prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami w zakresie działalności Zakładu Głównego; prawa i obowiązki z umów najmu lokali położonych: (i) (ii) (iii) (iv) w Katowicach przy ulicy Sokolskiej 34 - w części, zgodnie z Wykazem nr 3 do Planu Podziału, w Katowicach przy ulicy Murckowskiej 20a, w Warszawie przy ulicy Puławskiej 2, w Warszawie przy ulicy Malczewskiego 45; (e) (f) (g) prawa i obowiązki wynikające z umów o świadczenie usług zawartych przez Spółkę w związku z działalnością Zakładu Głównego, w tym usług IT i usług telekomunikacyjnych; prawa i obowiązki z papierów wartościowych oraz instrumenty finansowe związane z działalnością Zakładu Głównego, w tym wierzytelności i zobowiązania z nich wynikające; prawa i obowiązki wynikające z umów rachunku bankowego związanych z działalnością Zakładu Głównego oraz środki na tych rachunkach, przy czym: Strona 7 z 12

8 W ramach Podziału na ING Bank Śląski zostanie przeniesione prawo do wszelkich środków pieniężnych przypisanych Zakładowi Głównemu, które są związane z prowadzeniem Zakładu Głównego, w tym m.in. środki pieniężne zdeponowane na rachunkach bankowych określonych w Wykazie nr 3; (h) licencje, zezwolenia i inne decyzje administracyjne, w tym indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego, związane z działalnością Zakładu Głównego, przy czym: Zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej wydane na rzecz Spółki Dzielonej, zamieszczone w Wykazie nr 3, przejdą w wyniku Podziału na ING Bank Śląski, o ile Komisja Nadzoru Finansowego ( KNF ), w terminie miesiąca od ogłoszenia Planu Podziału, nie zgłosi sprzeciwu w trybie art KSH. W przypadku zgłoszenia przez KNF takiego sprzeciwu działalność maklerska dotychczas wykonywana przez Spółkę Dzieloną będzie kontynuowana przez ING Bank Śląski w szczególności na podstawie zezwolenia KNF na wykonywanie działalności maklerskiej wydanego na rzecz ING Banku Śląskiego dnia 19 stycznia 2016 r.; (i) (j) (k) (l) składniki niematerialne, w tym wartości niematerialne i prawne, takie jak autorskie prawa majątkowe, licencje, jak również prawa do domen internetowych i inne prawa podlegające ochronie na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych lub na podstawie ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, związane z działalnością Zakładu Głównego; tajemnice przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w zakresie działalności Zakładu Głównego; księgi i dokumenty, w tym dokumenty finansowe związane z prowadzeniem działalności Zakładu Głównego; prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę lub umów powiązanych z umową o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach pracy przypisanych w Spółce Dzielonej do Zakładu Głównego ( Przejmowani pracownicy Zakładu Głównego ), zgodnie z art ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy ( Kodeks Pracy ); powyższe stanowiska pracy zostały wskazane w Wykazie nr 3 do Planu Podziału; W wyniku przejścia części zakładu pracy stanowiącej Zakład Główny na ING Bank Śląski w związku z Podziałem, ING Bank Śląski stanie się z mocy prawa stroną (pracodawcą) w dotychczasowych stosunkach pracy Przejmowanych pracowników Zakładu Głównego; (m) (n) bazy danych oraz zbiory danych związane z działalnością Zakładu Głównego oraz zestawienia danych, w tym danych, które zostały powierzone Spółce Dzielonej oraz dane archiwalne związane z Zakładem Głównym opisane w Wykazie Nr 3; prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z wszelkich innych umów zawartych przez Spółkę w związku z działalnością Zakładu Głównego, jednostronnych czynności prawnych dokonanych przez Spółkę lub wobec Spółki w związku z działalnością Zakładu Głównego, czynów niedozwolonych, nienależnego świadczenia lub bezpodstawnego wzbogacenia, orzeczeń sądowych lub administracyjnych oraz innych zdarzeń prawnych, o ile są związane z działalnością Zakładu Głównego Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej (ING Bankowi Śląskiemu) znajduje się w Wykazie nr 3 do niniejszego Planu Podziału. Strona 8 z 12

9 2.3. W Dniu Podziału ING Bank Śląski, na zasadach określonych w odpowiednich przepisach prawa, stanie się stroną, lub, w zależności od przypadku, uczestnikiem, postępowań spornych bądź niespornych, sądowych bądź pozasądowych oraz postępowań administracyjnych, podatkowych i innych związanych z Zakładem Głównym, w tym opisanych w Wykazie nr 4 do niniejszego Planu Podziału. Wstąpienie przez ING Bank Śląski jako strona do takich postępowań, w tym do postępowań opisanych w Wykazie nr 4 do Planu Podziału, jest równoznaczne z przejściem interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich innych praw o charakterze materialno-prawnym oraz uprawnień procesowych, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału. ING Bank Śląski wstępuje również we wszelkie zobowiązania, w tym długi, które mogą zostać określone w związku z postępowaniami związanymi z Zakładem Głównym, w tym z postępowaniami opisanymi w Wykazie nr SKŁADNIKI MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLENIA, KONCESJE LUB ULGI PRZYPADAJĄCE SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ - NOWE USŁUGI 3.1. Zakład Pomocniczy, który zostanie w ramach Podziału przeniesiony na Nowe Usługi, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związanych z zadaniami realizowanymi przez Zakład Pomocniczy, a w szczególności: (c) (d) (e) (f) (g) oznaczenie indywidualizujące Zakład Pomocniczy, tj. Departament Edukacji i Promocji ; prawa i obowiązki wynikające z własności urządzeń, materiałów lub inne prawa rzeczowe do ruchomości przynależnych do Zakładu Pomocniczego, w tym środki trwałe, w szczególności sprzęt IT oraz sprzęt biurowy, związane z Zakładem Pomocniczym; prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami w zakresie działalności Zakładu Pomocniczego; prawa i obowiązki z umowy najmu lokalu położonego w Katowicach przy ulicy Sokolskiej 34 - w części, zgodnie z Wykazem nr 5 do Planu Podziału; prawa i obowiązki wynikające z umów o świadczenie usług zawartych przez Spółkę w związku z działalnością Zakładu Pomocniczego, w tym usług IT i usług telekomunikacyjnych; wierzytelności związane z działalnością Zakładu Pomocniczego; prawa i obowiązki wynikające z umów rachunku bankowego związanych z działalnością Zakładu Pomocniczego oraz środki na tych rachunkach, przy czym: W ramach Podziału na Nowe Usługi zostanie przeniesione prawo do wszelkich środków pieniężnych przypisanych Zakładowi Pomocniczemu, które są związane z prowadzeniem Zakładu Pomocniczego, w tym m.in. środki pieniężne zdeponowane na rachunkach bankowych określonych w Wykazie nr 5; (h) (i) (j) decyzje związane z działalnością Zakładu Pomocniczego; składniki niematerialne, w tym wartości niematerialne i prawne, takie jak autorskie prawa majątkowe, licencje, jak również prawa do domen internetowych i inne prawa podlegające ochronie na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych lub na podstawie ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, związane z działalnością Zakładu Pomocniczego; tajemnice przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w zakresie działania Zakładu Pomocniczego; Strona 9 z 12

10 (k) (l) dokumenty finansowe związane z prowadzeniem działalności Zakładu Pomocniczego; prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę lub umów powiązanych z umową o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach pracy przypisanych w Spółce Dzielonej do Zakładu Pomocniczego (dalej: Przejmowani pracownicy Zakładu Pomocniczego ), zgodnie z art Kodeksu Pracy; powyższe stanowiska pracy zostały wskazane w Wykazie nr 5 do Planu podziału; W wyniku przejścia części zakładu pracy stanowiącej Zakład Pomocniczy na Nowe Usługi w związku z Podziałem, Nowe Usługi stanie się z mocy prawa stroną (pracodawcą) w dotychczasowych stosunkach pracy Przejmowanych pracowników Zakładu Pomocniczego; (m) (n) bazy danych oraz zbiory danych związane z działalnością Zakładu Pomocniczego oraz zestawienia danych, w tym danych, które zostały powierzone Spółce Dzielonej oraz dane archiwalne związane z Zakładem Pomocniczym opisane w Wykazie Nr 5; prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z wszelkich innych umów zawartych przez Spółkę w związku z działalnością Zakładu Pomocniczego, jednostronnych czynności prawnych dokonanych przez Spółkę lub wobec Spółki w związku z działalnością Zakładu Pomocniczego, czynów niedozwolonych, nienależnego świadczenia lub bezpodstawnego wzbogacenia, orzeczeń sądowych lub administracyjnych oraz innych zdarzeń prawnych, o ile są związane z działalnością Zakładu Pomocniczego Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej, w tym zobowiązań Zakładu Pomocniczego obejmuje Wykaz nr 5 do niniejszego Planu Podziału W Dniu Podziału Nowe Usługi na zasadach określonych w odpowiednich przepisach prawa, stanie się stroną lub, w zależności od przypadku, uczestnikiem postępowań spornych bądź niespornych, sądowych bądź pozasądowych oraz postępowań administracyjnych, podatkowych i innych związanych z działalnością Zakładu Pomocniczego, w tym opisanych w Wykazie nr 6 do niniejszego Planu Podziału. Wstąpienie przez Nowe Usługi. jako strona do postępowań, w tym do postępowań opisanych w Wykazie nr 6 do Planu Podziału, jest równoznaczne z przejściem interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich innych praw o charakterze materialno-prawnym oraz uprawnień procesowych, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału. Nowe Usługi wstępuje również we wszelkie zobowiązania, w tym długi, które mogą zostać określone w związku z postępowaniami związanymi z działalnością Zakładu Pomocniczego, w tym z postępowaniami opisanymi w Wykazie nr 6. CZĘŚĆ III OŚWIADCZENIE W PRZEDMIOCIE DANYCH FINANSOWYCH Zarządy spółek uczestniczących w Podziale wskazują, iż informacje dotyczące wartości majątku Spółki Dzielonej oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Nowe Usługi oraz Spółki Dzielonej, o których mowa w Planie Podziału, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby Podziału i nie stanowią sprawozdań finansowych tychże spółek. Biorąc pod uwagę, że ING Bank Śląski jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 Ustawy o Ofercie oraz publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, do Planu Podziału, na mocy art KSH, nie zostało załączone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ING Banku Śląskiego. Strona 10 z 12

11 PODPISY OSÓB UPOWAŻNIONYCH DO UZGODNIENIA PLANU PODZIAŁU Plan Podziału został uzgodniony w dniu 2 lutego 2016 r., co zostało stwierdzone podpisami: Za ING Securities Spółkę Akcyjną z siedzibą w Katowicach (spółkę dzieloną):.... Za ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną z siedzibą w Katowicach (spółkę przejmującą):.... Za Nowe Usługi Spółkę Akcyjną z siedzibą w Katowicach (spółkę przejmującą):.... Strona 11 z 12

12 INTEGRALNĄ CZĘŚĆ PLANU PODZIAŁU STANOWIĄ NASTĘPUJĄCE WYKAZY: 1. Wykaz nr 1 - Zakres zadań gospodarczych realizowanych przez Zakład Główny; 2. Wykaz nr 2 - Zakres zadań gospodarczych realizowanych przez Zakład Pomocniczy; 3. Wykaz nr 3 - Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających ING Bankowi Śląskiemu S.A. 4. Wykaz nr 4 - Wykaz postępowań związanych z Zakładem Głównym; 5. Wykaz nr 5 - Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przydających Nowym Usługom S.A. 6. Wykaz nr 6 - Wykaz postępowań związanych z Zakładem Pomocniczym. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW: Zgodnie z art KSH do niniejszego Planu Podziału załącza się: 1. Załącznik nr 1a - Projekt uchwały walnego zgromadzenia ING Securities S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.; 2. Załącznik nr 1b - Projekt uchwały walnego zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.; 3. Załącznik nr 1c - Projekt uchwały walnego zgromadzenia Nowe Usługi S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.; 4. Załącznik nr 2 - Projekt zmian statutu Nowe Usługi S.A.; 5. Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku ING Securities S.A. sporządzone dla celów podziału na dzień roku; 6. Załącznik nr 4a - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ING Securities S.A. sporządzone dla celów podziału na dzień roku; 7. Załącznik nr 4b - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Nowe Usługi S.A. sporządzone dla celów podziału na dzień roku. Strona 12 z 12