Przedmiot przetargu. 2 Podstawa prawna przetargu/aukcji

Transkrypt

1 WARUNKI PRZETARGU I AUKCJI na sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym Qumak Professional Services sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Puławskiej 182, Warszawa REGON: , NIP: , KRS: Przedmiot przetargu 1. Przedmiotem przetargu jest przysługujące upadłemu QUMAK S.A. w upadłości, ul. Szyszkowa 20, Warszawa, KRS: ( Upadły ), wobec którego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych prowadzi postępowanie upadłościowe pod sygn. akt: XIX GUp 863/19, dziesięć udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym spółki Qumak Professional Services sp. z o.o. z siedzibą Warszawie (02-670), przy ul. Puławskiej 182, REGON: , NIP: , KRS: Wycena godziwej wartości rynkowej udziałów w kapitale zakładowym Qumak Professional Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2019 r. sporządzona została przez dr. inż. Witolda Kornackiego umieszczonego na liście biegłych sądowych Sądu Okręgowego w Warszawie w dziedzinie wyceny przedsiębiorstw, jest udostępniona do wglądu w Kancelarii Syndyka Piotra Dudy Aleja Jerzego Waszyngtona 4/5, Warszawa, w godz. 11:00 17:00 oraz w aktach sprawy sygn. akt: XIX GUp 863/19 w czytelni Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, ul. Czerniakowska 100A, Warszawa. 2 Podstawa prawna przetargu/aukcji 1. Przedmiot przetargu sprzedawany jest na zasadach określonych w niniejszych warunkach zatwierdzonych przez Sędziego komisarza w trybie przetargu (lub dodatkowo aukcji) określonych w art. 320 i nast. ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (dalej: Prawo upadłościowe ), do których odpowiednio stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. 2. Do przetargu/aukcji mogą przystąpić osoby fizyczne i prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej utworzone zgodnie z przepisami prawa i którym odrębne przepisy przyznają zdolność prawną. 3. W przetargu nie mogą uczestniczyć podmioty, które nie mogą nabyć rzeczy ani praw pochodzących ze sprzedaży dokonanej w postępowaniu upadłościowym zgodnie z art. 157a ust. 2 i 3 Prawa upadłościowego ani Upadły. 3 Cena wywoławcza, ogłoszenie, oferty 1

2 1. Cena wywoławcza przedmiotu przetargu wynosi ,00 zł (dwa miliony złotych i zero groszy). 2. Ogłoszenie o przetargu zostanie podane do wiadomości publicznej przez jego zamieszczenie w prasie o zasięgu ogólnopolskim, na stronie internetowej oraz w co najmniej trzech poczytnych portalach internetowych na co najmniej 2 tygodnie przed terminem składania ofert. 3. Oferty należy składać w nieprzekraczalnym terminie do dnia 18 października 2019 r. (włącznie) na adres: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, ul. Czerniakowska 100A, Warszawa. Decydująca jest data wpływu oferty do sądu. Oferta, która wpłynęła do Sądu po terminie, nie będzie rozpatrywana. 4. Oferta wraz z wymaganymi dokumentami powinna być umieszczona w zamkniętej kopercie, którą należy umieścić w drugiej, większej kopercie. Każda z tych kopert powinna być zaadresowana do wskazanego sądu wraz z podaniem sygnatury akt XIX GUp 863/19 oraz dopiskiem: NIE OTWIERAĆ OFERTA PRZETARGOWA w postępowaniu upadłościowym QUMAK S.A. w upadłości - dot. QPS i zawierać dokładne oznaczenie składającego ofertę. 5. Oferta pod rygorem odrzucenia powinna zawierać: a) dokładne oznaczenie oferenta: imię i nazwisko lub wskazanie firmy oferenta, adres/adres rejestrowy oferenta, forma prawna oferenta oraz numeru KRS, REGON oraz NIP (w zależności od formy prawnej oferenta), a w przypadku osoby fizycznej nr PESEL; b) aktualny (nie starszy niż 2 tygodnie) wypis z KRS, CEIDG lub innych rejestrów (w zależności od formy prawnej oferenta), a w przypadku osoby fizycznej kopię aktualnego dowodu osobistego; c) oferowana cena nabycia brutto przedmiotu przetargu powinna być wyrażona kwotowo i słownie oraz nie może być niższa niż cena wywoławcza, przy czym w razie rozbieżności decyduje cena wyrażona słownie; d) dowód wpłaty wadium na wskazany w niniejszych warunkach rachunek bankowy; e) zobowiązanie nabywcy do pokrycia kosztów, podatków i opłat związanych z zawarciem umowy we właściwej formie; f) oświadczenie o akceptacji warunków przetargu; g) oświadczenie, iż oferent zapoznał się ze stanem faktycznym i prawnym spółki Qumak Professional Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz udziałów w jej kapitale zakładowym oraz wyceną godziwej wartości rynkowej udziałów w kapitale zakładowym i nie wnosi z tego tytułu żadnych zastrzeżeń; h) oświadczenie, iż oferent przyjmuje do wiadomości wyłączenie rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu przetargu; i) wszelkie zezwolenia i zgody, w tym zgody korporacyjne, jeżeli są wymagane prawem ze względu na osobę lub firmę nabywcy; j) w przypadku działania przez pełnomocnika, oryginał dokumentu pełnomocnictwa w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym do reprezentowania oferenta w przetargu i aukcji; k) wskazanie numeru rachunku bankowego, na które ma zostać zwrócone wadium w przypadku niewybrania oferty; 2

3 l) własnoręczny podpis osoby fizycznej będącej oferentem lub podpisy osób upoważnionych do reprezentacji oferenta niebędącego osobą fizyczną na ofercie oraz wszystkich oświadczeniach; m) oświadczenie, iż nie zachodzi podstawa do wyłączenia określona w 2 ust. 2 i 3 niniejszych warunków; n) oświadczenie oferenta będącego osobą fizyczną, czy pozostaje w związku małżeńskim, a jeśli tak, to czy nabywa przedmiot przetargu do majątku wspólnego małżonków czy do majątku osobistego. 4 Wadium 1. Warunkiem uczestnictwa w przetargu jest wpłacenie wadium w wysokości zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Wadium najpóźniej do dnia stanowiącego ostatni dzień terminu wyznaczonego do składania ofert (przy czym liczy się data uznania rachunku Upadłego) należy wpłacić w kwocie zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy zł) przelewem na rachunek bankowy QUMAK S.A. w upadłości w banku Santander Bank o numerze: , z dopiskiem Przetarg dot. QPS sygn. akt. XIX GUp 863/19. 5 Przetarg pisemny 1. Otwarcie i rozpoznanie ofert nastąpi na posiedzeniu jawnym w dniu 24 października 2019 r. o godz. 8.50, sala A14 w Gmachu Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, ul. Czerniakowska 100A, Warszawa. 2. Oferty będą otwierane i rozpoznawane przez syndyka w obecności Sędziego komisarza i przybyłych oferentów. Syndyk jest uprawniony do przybrania asystenta do pomocy przy wykonywaniu poszczególnych czynności. 3. Przetarg pod nadzorem Sędziego komisarza i w obecności przybyłych oferentów przeprowadzi syndyk Piotr Duda lub jego pełnomocnik. 4. Oferenci zobowiązani są okazać dowody tożsamości oraz dokumenty uprawniające do reprezentacji oferenta oraz posiadane pełnomocnictwa (jeśli nie zostały dołączone do oferty zgodnie z 3 pkt. 5 lit. j). 5. Przystępując do przetargu syndyk wykonuje następujące czynności: a) stwierdza prawidłowość ogłoszenia o przetargu; b) ustala liczbę złożonych ofert; c) sprawdza, czy wadium zostało wpłacone przez poszczególnych oferentów; d) otwiera koperty z ofertami i sprawdza czy oferty: i. odpowiadają warunkom regulaminu przetargu; ii. zostały złożone w wyznaczonym terminie; iii. zawierają wszystkie dane niezbędne do identyfikacji oferenta; iv. w wyniku tych czynności ustala które oferty spełniają warunki przetargu oraz które oferty podlegają odrzuceniu bez rozpoznania. 3

4 6. Po stwierdzeniu, iż złożone oferta/oferty spełniają warunki formalne określone w niniejszych warunkach, syndyk ustala wysokość złożonych ofert. Jeśli tylko jedna oferta spełnia wszystkie wymogi formalne, w tym co do ceny wywoławczej oraz wpłaty wadium, syndyk dokonuje wyboru tego oferenta. 6 Aukcja 1. Jeśli została złożona więcej niż jedna oferta spełniająca warunki przetargu, syndyk zarządza przeprowadzenie aukcji (licytacji) wśród wszystkich obecnych oferentów, których oferty nie zostały odrzucone, na następujących warunkach: a) cenę wywoławczą będzie stanowić najwyższa cena zaoferowana; b) oferta złożona w toku aukcji przestaje wiązać, gdy inny uczestnik aukcji (licytant) złożył wyższą ofertę; c) licytacja odbywa się w ten sposób, iż prowadzący ją syndyk rozpoczyna od ceny wywoławczej, a uczestnicy licytacji oferują ceny wyższe, z tym, że podwyższenie ceny nie może być niższe niż wynosi ustalona w regulaminie kwota postąpienia; d) postąpienie w licytacji ustala się na kwotę złotych (sto tysięcy złotych); e) syndyk wybiera ofertę uczestnika licytacji (udziela przybicia), który zaoferował najwyższą cenę, której po dwukrotnym powtórzeniu przez prowadzącego nikt z uczestników nie podwyższył; trzecie powtórzenie oferowanej ceny będzie równoznaczne z jej przybiciem; f) syndyk dokonuje wyboru oferenta, któremu udzielono przybicia. 2. W przypadku złożenia co najmniej dwóch ofert różnych co do ceny i braku faktycznego przystąpienia do licytacji przez żadnego z oferentów, syndyk wybiera ofertę najwyższą. 3. W przypadku złożenia dwóch lub więcej identycznych ofert co do ceny i braku faktycznego przystąpienia do licytacji przez żadnego z oferentów, syndyk wybiera ofertę, która pierwsza wpłynęła do Sądu (data i godzina prezentaty). 4. Syndyk jest uprawniony do przybrania asystenta do pomocy przy wykonywaniu poszczególnych czynności. 5. W przypadku, jeśli oferent rażąco utrudnia lub uniemożliwia prowadzenie aukcji, syndykowi przysługuje prawo do wykluczenia go z aukcji po uprzednim dwukrotnym wezwaniu do nieutrudniania aukcji. 7 Rozstrzygnięcie przetargu i zawarcie umowy sprzedaży 1. Wybór oferenta dokonany przez syndyka wymaga zatwierdzenia przez Sędziego-komisarza. 2. Sędzia-komisarz wydaje postanowienie zatwierdzające wybór oferenta na posiedzeniu, na którym rozpoznano oferty. 3. Sędzia-komisarz może odroczyć wydanie postanowienia o zatwierdzeniu wyboru oferenta o tydzień. W takim przypadku postanowienie o wyborze oferenta podlega obwieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 4

5 4. Oferentom, których oferty nie zostały przyjęte, przysługuje zwrot wpłaconego wadium w terminie 7 dni od dnia dokonania wyboru oferenta bez odsetek na rachunek bankowy wskazany przez oferenta w treści oferty. 5. Wadium wpłacone przez oferenta, którego wybrano, podlega zarachowaniu na poczet ceny nabycia. Oferent zobowiązany jest uiścić pełną cenę określoną w postanowieniu zatwierdzającym wybór oferenta przed podpisaniem umowy, nie później niż na trzy dni przed dniem zawarcia umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Qumak Professional Services sp. z o.o. (przy czym liczy się data uznania rachunku Upadłego), wyłącznie w formie przelewu na rachunek bankowy QUMAK S.A. w upadłości w banku Santander o numerze: W przypadku gdy oferent, którego ofertę wybrał syndyk i zatwierdził Sędzia-komisarz, będzie uchylał się od podpisania umowy sprzedaży przedmiotu przetargu we właściwej formie według wzoru stanowiącego załącznik do niniejszych warunków i nie podpisze umowy w terminie określonym w 7 ust. 10 niniejszych warunków lub nie zapłaci ceny na zasadach określonych w 7 ust. 5, wadium wpłacone przez oferenta ulega przepadkowi na rzecz masy upadłości. 7. Potrącenie wierzytelności przysługującej kupującemu wobec Upadłego z wierzytelnością z tytułu ceny nabycia jest niedopuszczalne. 8. Nabywcę obciążają wszelkie koszty, podatki i opłaty związane z zawarciem umowy sprzedaży. 9. Rękojmia za wady fizyczne i prawne przedmiotu przetargu jest wyłączona. 10. Umowa sprzedaży przedmiotu przetargu zostanie zawarta przez syndyka i oferenta według wzoru stanowiącego załącznik do niniejszych Warunków nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zatwierdzenia wyboru oferty. Termin i miejsce zawarcia umowy wyznacza Syndyk. Własność przedmiotu przetargu przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. 11. Syndyk zastrzega sobie prawo do zamknięcia przetargu lub aukcji w uzasadnionych przypadkach bez wyboru oferty. 12. W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem zastosowanie mają przepisy Prawa upadłościowego oraz Kodeksu cywilnego. Załącznik: 1. Wzór umowy 5

6 ZAŁĄCZNIK NR 1 WZÓR UMOWY UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM QUMAK PROFESSIONAL SERVICES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Niniejsza umowa (dalej: Umowa ) została zawarta dnia [xx] roku w Warszawie pomiędzy: Piotrem Dudą - Syndykiem masy upadłości Qumak S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie, działającym jako syndyk w imieniu własnym na rzecz Qumak S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie, ul. Szyszkowa 20, Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , kapitał zakładowy w wysokości ,00 PLN, wpłacony w całości, zwanym dalej "Sprzedającym", a [xx] Zwanym dalej Kupującym, Sprzedający i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z osobna Stroną. Zważywszy, że: 1) Postanowieniem z dnia 5 lutego 2019 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, ogłosił upadłość Qumak S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS ) (dalej także Upadła ); 2) ww. postanowieniem Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wyznaczył Piotra Dudę na syndyka masy upadłości Qumak S.A. z siedzibą w Warszawie (Załącznik nr 1), a postępowanie upadłościowe toczy się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygn. akt XIX GUp 863/19; 3) składnikiem masy upadłości Qumak S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS ) jest dziesięć udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym Qumak Professional Services sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Puławska Warszawa, REGON: , NIP: , KRS: (dalej także: Udziały ); 4) w wyniku przeprowadzonego przetargu/aukcji dotyczącego ww. Udziałów, Kupujący został wybrany przez Syndyka na nabywcę, przy czym wybór ten został zatwierdzony przez Sędziego- Komisarza; 5) cena ww. udziałów została ustalona w trybie przetargu/aukcji, którego warunki zostały zatwierdzone przez Sędziego-komisarza. Strony postanowiły, co następuje: 6

7 1 1. Sprzedający oświadcza, że QUMAK S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie jest wspólnikiem spółki pod firmą Qumak Professional Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-670), przy ul. Puławskiej 182, REGON: , NIP: , wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Sprzedający oświadcza, że posiada 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym tej Spółki. 3. Kupujący oświadcza, że zapoznał się ze stanem prawnym, faktycznym, ekonomicznym, technicznym, organizacyjnym spółki Qumak Professional Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz stanem prawnym udziałów w jej kapitale zakładowym, akceptuje ten stan i zrzeka się wszelkich zastrzeżeń i roszczeń z tego tytułu tego stanu, co Sprzedający przyjmuje. 4. Rękojmia za wady przedmiotu Umowy jest wyłączona. Sprzedający nie udziela gwarancji. 2 Sprzedający niniejszym sprzedaje Kupującemu dziesięć udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym spółki Qumak Professional Services sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Puławska Warszawa, REGON: , NIP: , wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , a Sprzedający Udziały te kupuje. 3 Cena sprzedaży wynosi [xx] zł (słownie: [xx] złotych) i została uiszczona w całości przelewem przed zawarciem niniejszej umowy na rachunek bankowy QUMAK S.A. w upadłości w banku Santander o numerze: w następujący sposób: a) część ceny w kwocie ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) została zapłacona jako wadium wpłacone przez Kupującego w przetargu/aukcji, które zostało zarachowanie na poczet ceny nabycia udziałów, co Sprzedający niniejszym potwierdza; b) reszta ceny w kwocie [xx] zł ([xx]) została zapłacona przed zawarciem niniejszej umowy (wyciąg z rachunku QUMAK S.A. stanowi załącznik do niniejszej Umowy). 4 Koszty zawarcia Umowy, w tym koszt podatku, ponosi w całości Kupujący. 5 W sprawach nieuregulowanych w Umowie odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego i ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe. 7

8 6 1. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 2. Umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. 3. Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności SPRZEDAJĄCY KUPUJĄCY Załącznik: 1. Postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 5 lutego 2019 r. 2. Potwierdzenie uiszczenia ceny przez Kupującego. 8