Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Ul. Żwirki i Wigury Warszawa

Transkrypt

1 Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Ul. Żwirki i Wigury Warszawa STANOWISKO OBLIGATARIUSZA SPÓŁKI PBG S.A. z siedzibą Wysogotowie Dotyczy: Wniosku PBG Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wysogotowie ( PBG lub Emitent ) z dnia 8 sierpnia 2019 r. do Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Agent Zabezpieczenia Obligacji ) o wystąpienie o Wspólne Stanowisko Obligatariuszy w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji wyemitowanych przez PBG w łącznej liczbie (na dzień niniejszego Stanowiska): 9 Serii, to jest od Serii G do Serii I oraz od Serii G1 do Serii I1 oraz serii G3 do I3 ( WEO ) ( Wniosek Emitenta ) oraz wniosku Agenta Zabezpieczenia Obligacji na podstawie art. 19 ust. 5 Warunków Emisji Obligacji ( Wniosek Agenta Zabezpieczenia Obligacji ) w formie komunikatu Agenta Zabezpieczenia Obligacji z dnia 09 sierpnia 2019 r. o wydanie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy w związku z Wnioskiem Emitenta. A. Oznaczenie Obligatariusza: A.1. Należy wskazać: (i) imię i nazwisko, nazwę lub firmę* Obligatariusza, (ii) adres zameldowania lub siedzibę i adres* Obligatariusza; (iii) adres do korespondencji Obligatariusza; (iv) PESEL, nr KRS lub inny numer identyfikacyjny* Obligatariusza; (v) telefon i adres Obligatariusza. W przypadku braku lub częściowego braku wskazanych danych należy podać inne dane umożliwiające jednoznaczną identyfikację Obligatariusza ( Obligatariusz ) A2. Oznaczenie reprezentanta (pełnomocnika) Obligatariusza wraz ze wskazaniem podstawy do reprezentowania Obligatariusza przy składaniu niniejszego Stanowiska Obligatariusza zgodnie z Wnioskiem Emitenta i Wnioskiem Agenta Zabezpieczenia Obligacji, przy czym uprawnienie do reprezentowania Obligatariusza musi zostać potwierdzone dokumentem/dokumentami załączonymi do niniejszego stanowiska, np. odpisem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Obligatariusza ( Dokumenty Potwierdzające Uprawnienie do Reprezentowania Obligatariusza )

2 B. Wykaz Obligacji będących w posiadaniu Obligatariusza: Obligatariusz niniejszym oświadcza oraz potwierdza przedstawiając wskazane poniżej: (i) Świadectwa Depozytowe w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. 2017, poz. 1768, ze zm.) wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane zostały Obligacje, potwierdzające blokadę Obligacji na ww. rachunku papierów wartościowych; lub (ii) Zaświadczenia wystawione przez podmiot prowadzący ewidencję, w której zapisane zostały Obligacje, potwierdzające, że Obligacje nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez te zaświadczenia (wystawione z terminem ważności nie krótszym niż do 26 sierpnia 2019 r. lub do dnia zwrotu, odpowiednio, Świadectwa Depozytowego lub Zaświadczenia wystawiającemu), których oryginały zostały przekazane wraz z niniejszym Stanowiskiem, że na dzień wydania Stanowiska Obligatariusz jest w posiadaniu wskazanej poniżej liczby Obligacji poszczególnych serii: Seria Obligacji Seria G Liczba Obligacji Wskazanie Świadectwa Depozytowego lub Zaświadczenia potwierdzającego stan posiadania Obligatariusza oraz blokadę poniżej wskazanych Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza Seria H Seria I Seria G1 Seria H1 Seria I1 Seria G3 Seria H3 Seria I3 SUMA Obligacji liczby Wyjaśnienie: 1. Jako liczbę posiadanych Obligacji danej serii wskazać należy łączną liczbę Obligacji danej serii będących w posiadaniu Obligatariusza na dzień przedstawienia niniejszego Stanowiska Obligatariusza; 2. W przypadku nie posiadania przez Obligatariusza Obligacji danej serii, w kolumnie Liczba Obligacji ) wskazać należy: 0 (zero); 3. Przywołując Świadectwo Depozytowe lub Zaświadczenie wskazać należy w szczególności: (i) jego wystawcę; (ii) datę jego wystawienia: (iii) numer Świadectwa Depozytowego lub Zaświadczenia); (iv) termin ważności Świadectwa Depozytowego lub Zaświadczenia, przy czym termin ten nie może być krótszy niż 26 sierpnia 2019 r. lub dzień zwrotu Świadectwa Depozytowego lub Zaświadczenia wystawiającemu; 4. Przywołane Świadectwo Depozytowe/Zaświadczenie lub Świadectwa Depozytowe/Zaświadczenia winny zostać dołączone do niniejszego Stanowiska Obligatariusza.

3 C. Przedmiot Stanowiska Obligatariusza: Niniejsze Stanowisko Obligatariusza obejmuje wyrażenie zgody na łączne wystąpienie zdarzeń wskazanych w punktach (1)-(4) Wniosku Emitenta, o udzielenie której wnioskuje Emitent, tj. wyrażenie zgody na: Zgoda 1: zawarcie przez Emitenta umowy sprzedaży mającej za przedmiot przeniesienie prawa własności zdefiniowanych niżej Sprzedawanych Nieruchomości za cenę sprzedaży nie niższą niż ,61 PLN (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 61/100) netto, tj ,00 PLN (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) brutto (dalej: Cena Sprzedaży) na zainteresowanego nabywcę Sprzedawanych Nieruchomości (dalej: Nabywca Nieruchomości) przy rozliczeniu Ceny Sprzedaży w taki sposób by: i. Nabywca Nieruchomości wpłacił część Ceny Sprzedaży w wysokości: ,00 PLN (jeden milion złotych 00/100) (dalej: Cześć I Ceny Sprzedaży) na Rachunek Dezinwestycji tytułem wpłacanego przez Nabywcę Nieruchomości zadatku (dalej: Zadatek), co zostało już dokonane przez Nabywcę Nieruchomości w dniu 1 sierpnia 2019 roku; i Nabywca Nieruchomości wpłacił część Ceny Sprzedaży w wysokości równej: ,00 (dwieście trzydzieści tysięcy złotych 00/100) (dalej: Część II Ceny Sprzedaży), na rachunek bieżący Emitenta, co zostało już dokonane przez Nabywcę Nieruchomości w dniu 1 sierpnia 2019 roku; Nabywca Nieruchomości oraz Emitent potrącili wzajemnej wierzytelności, to jest: a. wierzytelność Emitenta wobec Nabywcy Nieruchomości o zapłatę pozostałej po rozliczeniu: (i) Części I Ceny Sprzedaży oraz (ii) Części II Ceny Sprzedaży, Ceny Sprzedaży w wysokości ,00 PLN (jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) (dalej: Cześć III Ceny Sprzedaży); b. wierzytelność Nabywcy Nieruchomości wobec Emitenta z tytułu zwrotu przez Emitenta faktycznie udzielonej i docelowej kwoty pożyczki udzielonej Emitentowi zgodnie z umową pożyczki z dnia 24 lipca 2019 roku (dalej: Umowa Pożyczki), zgodnie z którą to Umową Pożyczki Nabywca Nieruchomości może udzielić Emitentowi pożyczki do kwoty ,00 PLN i w ramach której to wykonania: (i) Nabywca Nieruchomości wypłacił emitentowi w dniu 30 lipca 2019 roku kwotę ,00 PLN (dwieście tysięcy złotych 00/100) (dalej: Pierwsza Część Pożyczki), (ii) w dniu 1 sierpnia 2019 roku kwotę ,00 PLN (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) (dalej: Druga Część Pożyczki) oraz w ramach której (iii) Nabywca Nieruchomości w uzgodnieniu z Emitentem wypłaci Emitentowi dodatkową kwotę w wysokości ,00 PLN (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) (dalej: Trzecia Część Umowy Pożyczki), tak aby łączna udostępnioną Emitentowi, na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Sprzedawanych Nieruchomości, zgodnie z Umową Pożyczki, kwota wypłaconej pożyczki osiągnęła wartość docelową równą: ,00 PLN (jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) (dalej: Docelowa Kwota Pożyczki), która to kwota odpowiadać będzie zdefiniowanej wyżej Części III Ceny Sprzedaży; przy czym wpłacony na dzień niniejszego Wniosku na Rachunek Dezinwestycji Zadatek na poczet sprzedaży Sprzedawanych Nieruchomości w wysokości ,00 PLN (jeden milion złotych 00/100) od chwili jego wpłaty na Rachunek Dezinwestycji do dnia wykorzystania zgodnie z Umową Emisyjną stanowi lub odpowiednio stanowił Kaucję na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji Zerokuponowych), oraz tak by zawarcie takiej umowy sprzedaży Sprzedawanych Nieruchomości, mając na uwadze rozliczenie Ceny Sprzedaży w sposób i w terminach jak to wyżej wskazano w ramach Zgody 1 nie naruszyło definicji Dozwolonego Rozporządzenia w rozumieniu WEO a przez to nie stanowiło Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art Niedozwolone Zbycie Składników Majątkowych". Sprzedawane Nieruchomości obejmują łącznie dwie poniższe nieruchomości: i. Nieruchomość gruntowa zabudowana budynkami biurowymi oznaczonymi symbolami Z oraz Z1, stanowiąca działkę ewidencyjną o numerze 64/17 z obrębu 0017 Wysogotowo, położona w miejscowości Wysogotowo, przy ul. Skórzewskiej 35, w gminie Tarnowo Podgórne, powiat poznański,

4 województwo wielkopolskie o powierzchni m 2, dla której to nieruchomości zabudowanej, Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1P/ /7 (dalej: Nieruchomość Zabudowana); Nieruchomość gruntowa, stanowiącą działkę ewidencyjną nr 64/27 z obrębu 0017 Wysogotowo, położona w Wysogotowie przy ulicy Skórzewskiej 35, w gminie Tarnowo Podgórne, powiat poznański, województwo wielkopolskie o powierzchni 304 m 2, dla której to nieruchomości niezabudowanej Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1P/ /9 (dalej: Nieruchomość Niezabudowana). Zgoda 2: podjęcie przez Agenta Zabezpieczeń wszelkich czynności zmierzających do zwolnienia Hipoteki ciążącej na Nieruchomości Zabudowanej, w tym na uprzednie wydanie przez Agenta Zabezpieczeń Promesy zwolnienia Hipoteki obciążającej Nieruchomość Zabudowaną, pod poniższymi warunkami: i. Warunek I: zawarcia przez Emitenta umowy sprzedaży mającej za przedmiot prześnienie na Nabywcę Nieruchomości prawa własności dla Sprzedawanych Nieruchomości za Cenę Sprzedaży w kwocie brutto nie niższą niż: ,00 PLN (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100); Warunek II: Rozliczenia Ceny Sprzedaży Sprzedawanych Nieruchomości w sposób oraz w terminach jak to wskazano w Zgodzie 1, to jest: (i) przy uznaniu za wykonane na dzień udzielenia niniejszych Zgód rozliczenia Części I Ceny Sprzedaży; (ii) przy uznaniu za wykonane na dzień udzielenia niniejszych Zgód rozliczenie Części Ii Ceny Sprzedaży; (iii) dokonaniu potrącenia Części III Ceny Sprzedaży z wierzytelnością Nabywcy Nieruchomości z tytułu Docelowej Kwoty Pożyczki w wysokości ,00 PLN (jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). Zgoda 3: wystąpienie Przypadku Naruszenia opisanego w art WEO, a dotyczącego naruszenia par (a) Umowy Restrukturyzacyjnej poprzez dokonanie przez Emitenta rozporządzenia jego składnikami majątku, to jest Sprzedawanymi Nieruchomościami, w sposób sprzeczny niż wskazany w par Umowy Restrukturyzacyjnej, wskutek sprzedaży Sprzedawanych Nieruchomości, która nie została przewidziana w ramach definicji Dozwolonego Rozporządzenia (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej. Zgoda 4: wyrażenie zgody na wystąpienie Podstawy Wcześniejszego Wykupu o której mowa w art WEO (Naruszenie Wskaźników Finansowych), poprzez nie utrzymanie przez Emitenta wskaźnika Rentowności Sprzedaży na poziomie wyższym niż 4% (cztery procent) na dzień 30 czerwca 2019 roku, to jest zgodnie z art (c) WEO. Wszelkie terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Stanowisku zachowują znaczenie nadane im w WEO. W przypadku wydania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy wyrażającego zgodę na wystąpienie zdarzeń wskazanych w punktach (1) (4) Wniosku Emitenta, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, zdarzenia te nie będą stanowiły Podstawy Wcześniejszego Wykupu. D. Stanowisko Obligatariusza: UDZIELA: zgodę o treści wskazanej w punkcie C. powyżej OBLIGATARIUSZ NINIEJSZYM NIE UDZIELA: zgody o treści wskazanej w punkcie C. powyżej Wyjaśnienie: Zakreślić właściwy kwadrat

5 Podpis Obligatariusza/osoby uprawnionej do reprezentowania Obligatariusza/pełnomocnika Obligatariusza Data złożenia podpisu Załączniki: Załącznik 1 Dokumenty Potwierdzające Uprawnienie do Reprezentowania Obligatariusza (oryginały lub poświadczone za zgodność z oryginałem kopie) Załącznik 2 Świadectwa Depozytowe/Zaświadczenia (oryginały) 1 1 W przypadku dołączenia do Stanowiska Obligatariusza oryginałów Świadectw Depozytowych lub Zaświadczeń, które zostały wystawione bez terminu ważności, w celu uzyskania zwrotu oryginałów Świadectw Depozytowych lub Zaświadczeń od Agenta Zabezpieczenia Obligacji po wydaniu Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, do Stanowiska Obligatariusza należy dołączyć zaadresowaną i prawidłowo opłaconą kopertę zwrotną, w której Agent Zabezpieczenia Obligacji odeśle Świadectwa Depozytowe lub Zaświadczenia na adres Obligatariusza. W celu uzyskania zwrotu od Agenta Zabezpieczenia Obligacji oryginałów Świadectw Depozytowych lub Zaświadczeń wystawionych z określonym terminem ważności, do Stanowiska Obligatariusza również należy dołączyć zaadresowaną i prawidłowo opłaconą kopertę zwrotną.