nasz znak: PBG/ZA/201 7/0429 Wysogotowo, r. Wniosek o wystąpienie o Wspólne Stanowisko Obligatariuszy

Transkrypt

1 PB6 nasz znak: PBG/ZA/201 7/0429 Wysogotowo, r. Od:PBGS.A. (dalej: Emitent lub Spółka lub Pożyczkodawca) Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. ul. Grzybowska 53/ Warszawa (dalej: Agent Zabezpieczeń) Wniosek o wystąpienie o Wspólne Stanowisko Obligatariuszy Zarząd Emitenta, działając w oparciu o postanowienie art Warunków Emisji Obligacji (dalej: WEO), tożsamych dla Obligacji Wszystkich Serii, zwraca się do Agenta Zabezpieczeń z wnioskiem o podjęcie przewidzianych przez WEO działań zmierzających do uzyskania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy Zerokuponowych (w rozumieniu WEO) w sprawie opisanej poniżej. Spółka zamierza zawrzeć i wykonać umowę sprzedaży 475 (słownie: czterysta siedemdziesiąt pięć) udziałów w spółce Poner Sp. z o.o. z siedzibą w Kępnie pod adresem Mianowice 3A, Kępno, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (dalej: Poner lub Pożyczkobiorca), stanowionych 15,97% w kapitale zakładowym spółki Poner (dalej: Udziały). Ofertę nabycia Udziałów przedstawił Pan Krzysztof Jan Diduch ( ), pełniący na dzień niniejszego wniosku funkcję Prezesa Zarządu spółki Poner (dalej: Nabywca). Warunki transakcji obejmują zawarcie pomiędzy Emitentem a Nabywcą umowy w sprawie przeniesienia prawa własności Udziałów za kwotę ,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) brutto (dalej: Cena Sprzedaży). Dodatkowo Emitent zawarł porozumienie ze spółką Poner ustalające nowe warunki spłaty pożyczki. Wskazana pożyczka została udzielona spółce Poner przez Emitenta na podstawie umowy z dnia 26 listopada 2009 roku (dalej: Pożyczka). Niespłacony kapitał w/w Pożyczki na dzień niniejszego Wniosku wynosi: ,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych 00/100), a odsetki naliczone do dnia 31 maja 2017 r. wynoszą: ,13 zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote 13/100). Tym samym niniejszy Wniosek Emitenta obejmuje także uzyskanie Wspólnego Stanowiska PBG SA. ul. Skórzewska 35. Wysogotowo k/poznania Przeźmierowo, lei fax Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu. Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS , REGON NIP wysokość kapitału zakładowego: ,50 zł - wpłacony w całości. polska@pbg-sa.pl

2 Obligatariuszy na takie rozliczenie pozostałej do spłaty kwoty Pożyczki, by jej całkowite rozliczenie nastąpiło z chwilą uiszczenia przez Pożyczkobiorcę na rzecz Emitenta kwoty ,00 zł (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych 00/100), która zostanie zarachowana przez Emitenta w całości na poczet spłaty kapitału Pożyczki. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w ramach przywołanego powyżej porozumienia Pożyczkobiorca dokonał w dniu 29 maja 2017 roku spłaty pierwszej raty Pożyczki, tj. kwoty wynoszącej ,00 zł (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych 00/100). Tym samym z chwilą wpłaty drugiej raty, która wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych 00/100), przez Pożyczkobiorcę na rachunek Emitenta, umorzeniu ulegnie: (i) pozostała kwota kapitału Pożyczki w wysokości: ,00 zł (słownie: dziewięćset pięć tysięcy złotych 00/100) oraz całość naliczonych a niespłaconych do tego dnia odsetek od udzielonej Pożyczki, które na dzień 31 maja 2017 r. wynosiły: ,13 zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote 13/100), (dalej łącznie: Umarzana Kwota Pożyczki). Tym samym zgodnie z przywołanym porozumieniem Pożyczkobiorca zaspokoi Emitenta tytułem spłaty kapitału Pożyczki w łącznej wysokości: ,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100). Przedmiot Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy obejmuje wyrażenie zgody przez Obligatariuszy na: 1) zawarcie przez Emitenta Umowy Sprzedaży a w konsekwencji przeniesienie na Nabywcę prawa własności Udziałów za Cenę Sprzedaży; 2) zwolnienie Udziałów spod zabezpieczenia wynikającego z zawartej w dniu 31 lipca 2015 roku między Emitentem a Agentem Zabezpieczenia Umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych (dalej: Umowa Zastawu); 3) dokonanie przez Emitenta umorzenia Umarzanej Kwoty Pożyczki, po spełnieniu przez Pożyczkobiorcę warunku polegającego na wpłacie na rachunek Emitenta drugiej raty zgodnie z zawartym porozumieniem, tj. kwoty ,00 zł (słownie: : jeden milion czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych 00/100), którą to kwotę Emitent zarachuje na spłatę kapitału Pożyczki; 4) wystąpienie Przypadku Naruszenia opisanego w WEO, a dotyczącego naruszenia pkt Umowy Restrukturyzacyjnej w związku z dokonaniem sprzedaży Udziałów w sposób 2z5,u PBGSA. ul. Skórzewska 35. Wysogotowo k/poznania Przeźmierowo, tel fax Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu. Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. polska@pbg-sa.pl A A

3 wykraczający poza definicję Dozwolonego Rozporządzenia (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej) oraz dokonania przez Emitenta umorzenia Umarzanej Kwoty Pożyczki w sposób wykraczający poza definicję Dozwolonego Rozporządzenia (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej). Uzasadnienie transakcji objętej niniejszym Wnioskiem: Nabywca wyraził wobec Zarządu Emitenta zainteresowanie nabyciem wszystkich Udziałów. W ocenie Zarządu Spółki zaproponowana Cena Sprzedaży za Udziały jest korzystna oraz uzasadniona ekonomicznie w szczególności ze względu na sytuację spółki Poner, jak również brak zainteresowania nabyciem Udziałów ze strony jakichkolwiek podmiotów trzecich. Prowadzony w ramach przedsiębiorstwa Emitenta szeroko rozumiany program dezinwestycji, to jest zbywania aktywów Spółki niewykorzystywanych do prowadzenia bieżącej działalności, również uzasadnia przeprowadzenie przedmiotowej transakcji. Wysokość udziału kapitałowego w Poner z tytułu posiadanych Udziałów nie ma żadnego przełożenia na działalność Poner. Tym samym Udziały nie reprezentują żadnej realnej wartości dla PBG. Dodatkowo, w związku z powyższym w ocenie Zarządu Emitenta perspektywa rynkowa nie pozwala na przyjęcie założenia, zgodnie z którym Udziały mogłyby zostać zbyte za cenę wyższą (lub porównywalną) niż Cena Sprzedaży w dającym się racjonalnie przewidzieć okresie. Zarząd Emitenta wskazuje także, iż już w roku 2012 oraz 2014 dokonał kolejnych odpisów aktualizujących wartości Udziałów w spółce Poner do wartości bilansowej równej 0 zł (słownie: zero złotych). Odnosząc się do powyższego wniosku w zakresie umorzenia Umarzanej Kwoty Pożyczki, w ocenie Zarządu Emitenta zaproponowane warunki rozliczenia pozostałej kwoty Pożyczki są korzystne w szczególności z punktu widzenia możliwości wyegzekwowania niespłaconej kwoty Pożyczki od Pożyczkobiorcy. Znana Emitentowi sytuacja finansowa spółki Poner, nie pozwala na przyjęcie założenia zgodnie z którym Emitent mógłby wyegzekwować niespłaconą kwotę Pożyczki o wartości wyższej niż wynikająca z wynegocjowanego porozumienia. Jednocześnie Emitent informuje, że zgodnie z warunkami porozumienia pierwsza rata spłaty kapitału Pożyczki w kwocie, tj ,00 zł (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dwa tysiące i pięćset złotych 00/100) wpłynęła na rachunek Emitenta. 3z5 PBG SA. ul. Skórzewska 35. Wysogotowo k/poznania Przeźmierowo, lei fax Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. polska pbg-sa.pl

4 Uzasadnienie formalne Wniosku: Zgodnie z WEO, Emitent może wystąpić do Agenta Zabezpieczenia w każdym przypadku, kiedy WEO przewiduje konieczność lub możliwość uzyskania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, Emitent może pisemnie zawnioskować, aby Agent Zabezpieczenia zwrócił się do Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych o wydanie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy w zakresie danego wniosku a Agent Zabezpieczenia będzie zobowiązany zwrócić się do Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych - w terminie 5 (pięć) Dni Roboczych od otrzymania wniosku od Emitenta. W opisanym powyżej stanie faktycznym, uwzględniając postanowienia WEO oraz zawartej dokumentacji restrukturyzacyjnej, Emitent wskazuje, iż aby przeprowadzenie wyżej opisanej transakcji było możliwe i uzasadnione, konieczne jest wydanie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy w zakresie zgód opisanych w początkowej części wniosku. Odnosząc się do poszczególnych wniosków, Emitent wyjaśnia co następuje: Ad.l) Zgodnie z WEO Emitent jest uprawniony do dokonania transakcji rozporządzających majątkiem PBG wyłącznie w zakresie czynności mieszczących się pod pojęciem Dozwolonego Rozporządzenia. Analiza treści WEO wskazuje, iż zbycie Udziałów za Cenę Sprzedaży nie mieści się w definicji Dozwolonego Rozporządzenia. Możliwość dokonania przedmiotowej transakcji zachodzi wyłącznie na podstawie pkt xvi) tj. w zakresie wynikającym z uprzednio wydanego Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy. Ad.2) Zgodnie z Umową Zastawu, przedmiotem zabezpieczenia pozostają wszelkie Ruchomości oraz Prawa Majątkowe, nieobjęte indywidualnymi umowami zabezpieczenia Obligacji. Zastaw na zbiorze rzeczy ruchomych oraz praw majątkowych definiuje Prawa Majątkowe jako ogólny zbiór wszystkich praw majątkowych stanowiących własność PBG ze stosownymi włączeniami, do których wlicza się wyłącznie te aktywa, które są lub mają być obciążone indywidualnym zastawem. Na etapie zawierania Umowy Zastawu i innych umów zabezpieczeń, nie doszło do indywidualnego obciążenia Udziałów zastawem rejestrowym. Tym samym, z mocy Umowy Zastawu, Udziały pozostają obciążone wobec wchodzenia w skład przedsiębiorstwa Emitenta. Zgodnie z art. 6.1 Umowy Zastawu, zbycie Prawa Majątkowego będącego elementem zbioru wymaga zgody Agenta Zabezpieczenia. Zgodnie z art Umowy Zastawu oświadczenie o zgodzie na zwolnienie Udziałów spod 4z5 PBG SA. ul. Skórzewska 35. Wysogotowo k/poznania Przeźmierowo, tel fax Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu. Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. polska pbg-sa.pl

5 obciążenia wymaga zachowania procedury z WEO. Treść art. 7.3 WEO nie zawiera wprost przypadku zbycia elementu zbioru obciążonego zastawem rejestrowym i procedury oraz zasad zwolnienia takiego aktywa spod zabezpieczenia. W takim przypadku co do zasady pozostaje konieczność uzyskania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy zgodnie z art WEO. Ad. 3) Zgodnie z WEO Emitent jest uprawniony do dokonania transakcji rozporządzających majątkiem PBG wyłącznie w zakresie czynności mieszczących się pod pojęciem Dozwolonego Rozporządzenia. Analiza treści WEO wskazuje, iż umorzenia Umarzanej Kwoty Pożyczki nie mieści się w definicji Dozwolonego Rozporządzenia. Możliwość dokonania przedmiotowej transakcji zachodzi zatem wyłącznie na podstawie pkt xvi) tj. w zakresie wynikającym z uprzednio wydanego Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy. Ad. 4) Przypadkiem Wcześniejszego Wykupu w rozumieniu WEO jest zaistnienie Przypadku Naruszenia na gruncie Umowy Restrukturyzacyjnej. Zgodnie z pkt Umowy Restrukturyzacyjnej zakazane jest dokonywanie wszelkich działań na majątku PBG, które nie mieści się w definicji Dozwolonego Rozporządzenia. Analiza treści Umowy Restrukturyzacyjnej wskazuje, iż: (i) zbycie Udziałów za Cenę Sprzedaży oraz (ii) umorzenie przez Emitenta Umarzanej Kwoty Pożyczki nie mieści się w tym pojęciu i z tego względu transakcja taka na gruncie Umowy Restrukturyzacyjnej stanowić będzie jej naruszenie. Natomiast w oparciu o WEO stanowić będzie Podstawę Wcześniejszego Wykupu, stąd zasadne pozostaje wnioskowanie do Obligatariuszy o wydanie zgody na zaistnienie takiej Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Jest to o tyle uzasadnione, iż wyrażenie przez Obligatariuszy zgody po myśli pkt.l, pkt. 2. oraz pkt. 3. stanowi jednocześnie o akceptacji takiego stanu rzeczy, który może być uznany za naruszenie Umowy Restrukturyzacyjnej. W razie konieczności przedstawienia dalszych wyjaśnień, Spółka pozostaje do dyspozycji. Z poważaniem Jejz^iśnieN C\ ' ifcnfepsanaszak-filipipk 5z5 PBG SA. ul. Skórzewska 35. Wysogotowo k/poznania Przeźmierowo, lei tan Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. polska@pbg-sa.pl

6