Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Ul. Żwirki i Wigury Warszawa

Transkrypt

1 Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Ul. Żwirki i Wigury Warszawa STANOWISKO OBLIGATARIUSZA SPÓŁKI PBG S.A. z siedzibą Wysogotowie Dotyczy: Wniosku PBG Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wysogotowie ( PBG lub Emitent ) z dnia 21 grudnia 2017 r. do Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Agent Zabezpieczenia Obligacji ) o wystąpienie o Wspólne Stanowisko Obligatariuszy w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji wyemitowanych przez PBG w łącznej liczbie (na dzień niniejszego Stanowiska): 10 Serii, to jest od Serii E do Serii I oraz od Serii E1 do Serii I1 ( WEO ) ( Wniosek Emitenta ) oraz wniosku Agenta Zabezpieczenia Obligacji na podstawie art. 19 ust. 5 Warunków Emisji Obligacji ( Wniosek Agenta Zabezpieczenia Obligacji ) w formie komunikatu Agenta Zabezpieczenia Obligacji z dnia 3 stycznia 2018 r. o wydanie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy w związku z Wnioskiem Emitenta. A. Oznaczenie Obligatariusza: A.1. Należy wskazać: (i) imię i nazwisko, nazwę lub firmę* Obligatariusza, (ii) adres zameldowania lub siedzibę i adres* Obligatariusza; (iii) adres do korespondencji Obligatariusza; (iv) PESEL, nr KRS lub inny numer identyfikacyjny* Obligatariusza; (v) telefon i adres Obligatariusza. W przypadku braku lub częściowego braku wskazanych danych należy podać inne dane umożliwiające jednoznaczną identyfikację Obligatariusza ( Obligatariusz ) A2. Oznaczenie reprezentanta (pełnomocnika) Obligatariusza wraz ze wskazaniem podstawy do reprezentowania Obligatariusza przy składaniu niniejszego Stanowiska Obligatariusza zgodnie z Wnioskiem Emitenta i Wnioskiem Agenta Zabezpieczenia Obligacji, przy czym uprawnienie do reprezentowania Obligatariusza musi zostać potwierdzone dokumentem/dokumentami załączonymi do niniejszego stanowiska, np. odpisem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Obligatariusza ( Dokumenty Potwierdzające Uprawnienie do Reprezentowania Obligatariusza )

2 B. Wykaz Obligacji będących w posiadaniu Obligatariusza: Obligatariusz niniejszym oświadcza oraz potwierdza przedstawiając wskazane poniżej Świadectwa Depozytowe w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. 2017, poz. 1768, ze zm.) wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane zostały Obligacje, potwierdzające blokadę Obligacji na ww. rachunku papierów wartościowych (wystawione z terminem ważności nie krótszym niż do 17 stycznia 2018 r. lub do dnia zwrotu Świadectwa Depozytowego wystawiającemu), których oryginały zostały przekazane wraz z niniejszym Stanowiskiem, że na dzień wydania Stanowiska Obligatariusz jest w posiadaniu wskazanej poniżej liczby Obligacji poszczególnych serii: Seria Obligacji Liczba Obligacji Wskazanie Świadectwa Depozytowego potwierdzającego stan posiadania Obligatariusza oraz blokadę poniżej wskazanych Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza Seria E Seria F Seria G Seria H Seria I Seria E1 Seria F1 Seria G1 Seria H1 Seria I1 SUMA liczby Obligacji Wyjaśnienie: 1. Jako liczbę posiadanych Obligacji danej serii wskazać należy łączną liczbę Obligacji danej serii będących w posiadaniu Obligatariusza na dzień przedstawienia niniejszego Stanowiska Obligatariusza; 2. W przypadku nie posiadania przez Obligatariusza Obligacji danej serii, w kolumnie Liczba Obligacji ) wskazać należy: 0 (zero); 3. Przywołując Świadectwo Depozytowe wskazać należy w szczególności: (i) jego wystawcę; (ii) datę jego wystawienia: (iii) numer Świadectwa Depozytowego); (iv) termin ważności Świadectwa Depozytowego, przy czym termin ten nie może być krótszy niż 17 stycznia 2018 r. lub dzień zwrotu świadectwa depozytowego wystawiającemu; 4. Przywołane Świadectwo Depozytowe lub Świadectwa Depozytowe winny zostać dołączone do niniejszego Stanowiska Obligatariusza.

3 C. Przedmiot Stanowiska Obligatariusza: Niniejsze Stanowisko Obligatariusza obejmuje wyrażenie zgody na łączne wystąpienie zdarzeń wskazanych w punktach (1)-(6) Wniosku Emitenta, o udzielenie której wnioskuje Emitent, tj. wyrażenie zgody na: 1. Podjęcie przez wspólników spółki PBG Erigo Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Malta Hotel spółka komandytowo-akcyjna (dalej: Malta Hotel SKA), to jest: (i) PBG Erigo Sp. z o.o., działającego jako akcjonariusza oraz (ii) PBG Erigo Projekt Sp. z o.o., działającego jako komplementariusz i akcjonariusz, uchwał w sprawie przekształcenia spółki Malta Hotel SKA w spółkę komandytową, przy czym komplementariuszem nowo powstałej spółki, to jest PBG Erigo Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Malta Hotel spółka komandytowa (dalej: Malta Hotel sp.k.) stanie się wyłącznie: PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. a komandytariuszem wyłącznie: PBG Erigo sp. z o.o. Opisana w zdaniu poprzednim transakcja przekształcenia Malta Hotel SKA w Malta Hotel sp. k. zwana będzie na potrzeby niniejszego Stanowiska Obligatariuszy Spółki PBG S.A.: Przekształceniem. 2. Podjęcie przez Agenta Zabezpieczeń wszelkich czynności jakie mogą stać się konieczne dla dokonania przekształcenia spółki Malta Hotel SKA w spółkę komandytową, a które to czynności dotyczą Zabezpieczeń Obligacji obejmujących aktywa spółki Malta Hotel SKA lub aktywa jej obecnych akcjonariuszy w postaci posiadanych akcji spółki Malta Hotel SKA objętych Zastawem Rejestrowym, tj Zabezpieczenia Obligacji dotyczące aktywów spółki Malta Hotel SKA (dalej: Zabezpieczenia Malta): Poręczenie udzielone przez spółkę Malta Hotel SKA na podstawie Umowy Poręczenia za Zobowiązania spółki PBG S.A. w Upadłości Układowej z Tytułu Obligacji z dnia 31 lipca 2015 roku; Zastaw Rejestrowy ustanowiony na zbiorze rzeczy ruchomych i praw spółki Malta Hotel SKA stanowiących organizacyjną całość ustanowiony na podstawie Umowy Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy Ruchomych i Praw Majątkowych z dnia 31 lipca 2015 roku; Hipoteka ustanowiona na Nieruchomościach Malta Hotel SKA na podstawie Umowy Ustanowienia Umownych Hipotek Łącznych z dnia 1 sierpnia 2015 roku, zmieniona następnie Aktem Zmieniającym Treść Hipoteki z dnia 6 września 2017 roku; Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania cywilnego złożone przez spółkę Malta Hotel SKA w dniu 31 lipca 2015 roku; Zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych Malta Hotel SKA ustanowiony na podstawie Umowy Zastawu Rejestrowego na Wierzytelnościach z Umowy Rachunku Bankowego z dnia 31 lipca 2015 roku Natomiast jako zabezpieczenia ustanowione na aktywach dzisiejszych akcjonariuszy spółki Malta Hotel SKA (dalej: Zabezpieczenia Wspólników Malta) rozumiane będą: Zastaw Rejestrowy na akcji serii A spółki Malta Hotel SKA ustanowiony na Agentem Zabezpieczeń a PBG Erigo Projekt Sp. z o.o.; Zastaw Rejestrowy na akcji serii A spółki Malta Hotel SKA ustanowiony na Agentem Zabezpieczeń a PBG Erigo Sp. z o.o.; Zastaw Rejestrowy na akcji serii B spółki Malta Hotel SKA ustanowiony na Agentem Zabezpieczeń a PBG Erigo Sp. z o.o. przy czym Zabezpieczenia Malta i Zabezpieczenia Wspólników Malta będą dalej łącznie zwane: Zabezpieczeniami Malta Hotel SKA. Dla potwierdzenia: czynności Agenta Zabezpieczeń a dotyczące Zabezpieczeń Malta Hotel SKA, objęte zgodą Obligatariuszy wyrażoną w Wspólnym Stanowisku Obligatariuszy, będą obejmować wszelkie czynności, które w ocenie Agenta Zabezpieczeń mogą się okazać potrzebne lub pomocne w związku z Przekształceniem, w tym szczególności polegać na:

4 a. Wyrażaniu zgody na zwolnienie danego aktywa: (i) spółki Malta Hotel SKA lub (ii) spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki Malta Hotel SKA w Malta Hotel sp.k. lub (iii) dzisiejszych akcjonariuszy i komplementariusza spółki Malta Hotel SKA lub (iv) przyszłego komplementariusza i komandytariusza spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki Malta Hotel SKA w Malta Hotel sp.k., z Zabezpieczeń Obligacji, gdy takie zwolnienie będzie potrzebne (w ocenie Agenta Zabezpieczeń) dla przekształcenia spółki Malta Hotel SKA w spółkę komandytową lub gdy dalsze utrzymywanie danego Zabezpieczenia Malta Hotel SKA będzie niemożliwe a w jego miejsce ustanowione będzie, w zakresie jakim jest to możliwe, inne (nowe) Zabezpieczenie Obligacji obciążające aktywa spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki Malta Hotel SKA w Malta Hotel sp.k. lub aktywa przyszłego komplementariusza i komandytariusza spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki Malta Hotel SKA w spółkę Malta Hotel sp.k.; b. Podejmowaniu wszelkich czynności zmierzających do ustanowienia Zabezpieczeń Obligacji mających w najwyższym stopniu zastąpić Zabezpieczenia Wspólników Malta obciążające na dzień niniejszego Wniosku aktywa akcjonariuszy oraz komplementariusza spółki Malta Hotel SKA; c. Podejmowaniu wszelkich czynności faktycznych mających na celu uzgodnienie z Emitentem lub spółką komandytową powstałą w wyniku przekształcenia spółki Malta Hotel SKA lub przyszłymi komplementariuszem i komandytariuszem spółki Malta Hotel sp.k., formy oraz treści Zabezpieczeń Obligacji jakie będą ustanawiane przez wspólników Malta Hotel sp.k. w miejsce Zabezpieczeń Wspólników Malta zgodnie z pkt. b powyżej. 3. Wystąpienie w związku z Przekształceniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art WEO (Naruszenie Zobowiązań z tytułu Poręczeń). 4. Wystąpienie w związku z Przekształceniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art WEO (Zabezpieczenia Obligacji). 5. Wystąpienie w związku z Przekształceniem Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art WEO (Naruszenie innych obowiązków wynikających z Umowy Emisyjnej i Agencyjnej). 6. Wystąpienie Przypadku Naruszenia opisanego w art WEO, a dotyczącego naruszenia w związku z Przekształceniem par (a) Umowy Restrukturyzacyjnej (Inne Zobowiązania) w związku w szczególności z: par Umowy Restrukturyzacyjnej (Zakaz zmiany Umowy) oraz par Umowy Restrukturyzacyjnej (Zabezpieczenia Obligacji). Wszelkie terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Stanowisku zachowują znaczenie nadane im w WEO. W przypadku wydania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy wyrażającego zgodę na wystąpienie zdarzeń wskazanych w punktach (1) (6) Wniosku Emitenta, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, zdarzenia te nie będą stanowiły Podstawy Wcześniejszego Wykupu.

5 D. Stanowisko Obligatariusza: UDZIELA: zgodę o treści wskazanej w punkcie C. powyżej OBLIGATARIUSZ NINIEJSZYM NIE UDZIELA: zgody o treści wskazanej w punkcie C. powyżej Wyjaśnienie: Zakreślić właściwy kwadrat Podpis Obligatariusza/osoby uprawnionej do reprezentowania Obligatariusza/pełnomocnika Obligatariusza Data złożenia podpisu Załączniki: Załącznik 1 Dokumenty Potwierdzające Uprawnienie do Reprezentowania Obligatariusza (oryginały lub poświadczone za zgodność z oryginałem kopie) Załącznik 2 Świadectwa Depozytowe (oryginały) 1 1 W przypadku dołączenia do Stanowiska Obligatariusza oryginałów Świadectw Depozytowych, które zostały wystawione bez terminu ważności, w celu uzyskania zwrotu oryginałów Świadectw Depozytowych od Agenta Zabezpieczenia Obligacji po wydaniu Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, do Stanowiska Obligatariusza należy dołączyć zaadresowaną i prawidłowo opłaconą kopertę zwrotną, w której Agent Zabezpieczenia Obligacji odeśle Świadectwa Depozytowe na adres Obligatariusza. W celu uzyskania zwrotu od Agenta Zabezpieczenia Obligacji oryginałów Świadectw Depozytowych wystawionych z określonym terminem ważności, do Stanowiska Obligatariusza również należy dołączyć zaadresowaną i prawidłowo opłaconą kopertę zwrotną.