ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU

Transkrypt

1 ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU (dane za okres r r.) Zawartość raportu: 1. podstawowe informacje o Emitencie (jednostka dominująca) 2. wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta za IV kwartał 2013 roku oraz narastająco od początku 2013 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni 3. wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za IV kwartał 2013 roku oraz narastająco od początku 2013 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni 4. kwartalne, jednostkowe, skrócone sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami rachunkowości (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych) 5. kwartalne, skonsolidowane, skrócone sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami rachunkowości (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych) 6. informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 7. zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie od do roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki 8. stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym danych finansowych za okres od do roku 9. informacja Zarządu Emitenta na temat inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie, jakie w okresie objętym raportem Grupa Kapitałowa Emitenta podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności 10.opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 11. struktura akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu 12. informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty 13. oświadczenie Zarządu Emitenta Warszawa, 14 lutego 2014 roku 1

2 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE (JEDNOSTKA DOMINUJĄCA) Tabela 1. Podstawowe informacje o Emitencie Firma GRUPA EMMERSON S.A Siedziba Warszawa Adres Ul. Stawki 40, Warszawa Telefon Faks Adres poczty elektronicznej: biuro@grupaemmerson.pl Adres strony internetowej NIP REGON Ilość akcji Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr ,00 zł (w całości opłacony) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: akcji uprzywilejowanych imiennych serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E akcji zwykłych na okaziciela serii F akcji zwykłych na okaziciela serii G KRS Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rada Nadzorcza Piotr Jakubowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kalinkowski Zastępca Przewodniczącego RN Tomasz Szczęsny Sekretarz Rady Nadzorczej Sławomir Cal-Całko Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Garbacki - Członek Rady Nadzorczej Karol Sawicki - Członek Rady Nadzorczej Zarząd Marek Krajewski Prezes Zarządu Tadeusz Popławski Wiceprezes Zarządu Źródło: Emitent 2

3 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU ORAZ NARASTAJĄCO OD POCZĄTKU 2013 ROKU WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA ROK POPRZEDNI Tabela 2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu Emitenta (PLN)* Wyszczególnienie Stan Stan Stan Stan na dzień na dzień na dzień na dzień r r.* r r.* Kapitał własny , , , ,24 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,89 Rzeczowe aktywa trwałe , , , ,91 *dane finansowe zostały wykazane w wartościach uwzględniających korekty księgowe w odniesieniu do danych finansowych opublikowanych w raporcie za IV kwartał 2012 r. Źródło: Emitent Tabela 3. Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku zysków i strat Emitenta (PLN) Wyszczególnienie IV kwartał 2013 r. (rok bieżący) IV kwartał 2012 r. (rok ubiegły) Narastająco za okres od do Narastająco za okres od do Przychody netto ze sprzedaży , , , ,46 Amortyzacja 8 693, , , ,57 Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , , , , , ,22 Zysk/strata brutto , , , ,99 Zysk/strata netto , , , ,47 Źródło: Emitent 3

4 3.WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA IV KWARTAŁ 2013 ROKU ORAZ NARASTAJĄCO OD POCZĄTKU ROKU WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA ROK POPRZEDNI Tabela 4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta (PLN)* Wyszczególnienie Stan Stan Stan Stan na dzień na dzień na dzień na dzień r r.* r r.* Kapitał własny , , , ,71 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , , , , , , , , ,91 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe , , , , , , , ,48 Rzeczowe aktywa trwałe , , , ,91 *dane finansowe zostały wykazane w wartościach uwzględniających korekty księgowe w odniesieniu do danych finansowych opublikowanych w raporcie za IV kwartał 2012 r. Źródło: Emitent Tabela 5. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta (PLN) Wyszczególnienie IV kwartał 2013 r. (rok bieżący) IV kwartał 2012 r. (rok ubiegły) Narastająco za okres od do Narastająco za okres od do Przychody netto ze sprzedaży , , , ,46 Amortyzacja 8 693, , , ,57 Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , , , , , ,36 Zysk/strata brutto , , , ,62 Zysk/strata netto , , , ,10 Źródło: Emitent 4

5 4. KWARTALNE, JEDNOSTKOWE, SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, SPORZĄDZONE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI (BILANS, RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT, ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ORAZ RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH) Stan na dzień r. Stan na dzień r. A Aktywa trwałe , ,12 I Wartości niematerialne i prawne 3 000,00 II Rzeczowe aktywa trwałe , ,27 III Należności długoterminowe , ,85 IV AKTYWA Inwestycje długoterminowe Jednostkowy bilans V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 B Aktywa obrotowe , ,16 I Zapasy , ,27 II Należności krótkoterminowe , ,43 III Inwestycje krótkoterminowe , ,58 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,88 AKTYWA RAZEM , ,28 Stan na dzień r. Stan na dzień r. A Kapitał ( fundusz ) własny , ,40 I Kapitał ( fundusz) podstawowy , ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy ( wielkość ujemna ) III Udziały ( akcje ) własne ( wielkość ujemna ) IV Kapitał ( fundusz ) zapasowy , ,00 V PASYWA Kapiał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały ( fundusze) rezerwowe VII Zysk ( strata ) z lat ubiegłych , ,13 VIII Zysk ( strata ) netto , ,47 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( wielkość ujemna) B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,88 I Rezerwa na zobowiązania , ,00 II Zobowiązania długoterminowe , ,17 III Zobowiązania krótkoterminowe , ,71 IV Rozliczenia międzyokresowe ,00 PASYWA RAZEM , ,28 5

6 IV kwartał 2013 IV kwartał 2012 Rok bieżący Rok ubiegły za okres za okres za okres za okres A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi , , , ,88 I Przychody netto ze sprzedaży produktów , , ,00 II Zmiana stanu produktów ( zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) , , , ,58 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , , , ,46 B Koszty działalności operacyjnej , , , ,76 I Amortyzacja 8 693, , , ,57 II Zużycie materiałów i energii 3 347, , , ,58 III Usługi obce , , , ,68 IV Podatki i opłaty w tym 90, , , ,85 V Wynagrodzenia , , , ,16 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 9 323, , , ,40 VII Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,58 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , , ,94 C Zysk ( strata ) ze sprzedaży ( A - B ) , , , ,88 D Pozostałe przychody operacyjne , , , ,48 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 6 663, , ,00 II Dotacje III Inne przychody operacyjne ,00 0, ,81 1,48 E Pozostałe koszty operacyjne , , , ,82 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych , ,00 III Inne koszty operacyjne , , , ,82 F Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej ( C+D-E ) , , , ,22 G Przychody finansowe , , , ,41 I Dywidendy i udziaływ zyskach II Odsetki , , , ,86 III Zysk ze zbycia inwestycji 2 388, ,52 IV Aktualizacja wartości inwestycji ,56 V Inne 689,03 689,03 H Koszty finansowe , , , ,18 I Odsetki , , , ,15 II Strata ze zbycia inwestycji , ,01 III Aktualizacja wartości inwestycji , , , ,72 IV Inne 1 000, , , ,31 I Zysk ( strata) z działalności gospodarczej ( F+G-H ) , , , ,99 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych( J.I - J.II ) 0,00 0,00 0,00 0,00 I II Zysk nadzwyczajny Strata nadzwyczajna K Zysk ( strata ) brutto ( I ± J ) , , , ,99 L Podatek dochodowy , , , ,52 M JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Wyszczególnienie Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) (wariant porównawczy) N Zysk ( strata ) netto ( K-L-M ) , , , ,47 6

7 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) Rok bieżący Rok ubiegły Wyszczególnienie za okres za okres A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk ( strata ) netto , ,47 II Korekty razem , ,30 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,83 B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy , ,39 II Wydatki , ,63 III Przepływy netto z działalności inwestycyjnej , ,24 C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy ,00 II Wydatki , ,89 III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,89 D Przepływy pieniężne netto razem , ,30 E Bilansowa zmiana stanu środków pienięźnych, w tym: , ,30 F Środki pieniężne na początek okresu , ,86 G Środki pieniężne na koniec okresu , ,56 JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM Rok bieżący Rok ubiegły Wyszczególnienie za okres za okres I Kapitał ( fundusz własny na początek okresu ( BO ) , ,87 I.a Kapitał ( fundusz ) własny na początek okresu ( BO ) po korektach , ,87 II Kapitał fundusz własny na koniec okresu ( BZ) , ,40 III Kapitał ( fundusz własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku ( pokrycia straty ) , ,40 7

8 5. KWARTALNE, SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, SPORZĄDZONE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI (BILANS, RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT, ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ORAZ RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH) AKTYWA Skonsolidowany bilans Stan na dzień Stan na dzień A Aktywa trwałe , ,12 I Wartości niematerialne i prawne 3 000,00 II Wartość firmy jednostek podporządkowanych III Rzeczowe aktywa trwałe , ,27 IV Należności długoterminowe , ,85 V Inwestycje długoterminowe , ,00 VI Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 B Aktywa obrotowe , ,30 I Zapasy , ,27 II Należności krótkoterminowe , ,33 III Inwestycje krótkoterminowe , ,82 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,88 AKTYWA RAZEM , ,42 PASYWA Stan na dzień Stan na dzień A Kapitał ( fundusz ) własny , ,35 I Kapitał ( fundusz) podstawowy , ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy ( wielkość ujemna ) III Udziały ( akcje ) własne ( wielkość ujemna ) IV Kapitał ( fundusz ) zapasowy , ,00 V Kapiał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały ( fundusze) rezerwowe VII Różnice kursowe z przeliczenia VIII Zysk ( strata ) z lat ubiegłych , ,55 IX Zysk ( strata ) netto , ,10 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( wielkość ujemna) B Kapitały mniejszości C Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych D Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,07 I Rezerwa na zobowiązania , ,00 II Zobowiązania długoterminowe , ,17 III Zobowiązania krótkoterminowe , ,90 IV Rozliczenia międzyokresowe ,00 PASYWA RAZEM , ,42 8

9 IV kwartał 2013 IV kwartał 2012 Rok bieżący Rok ubiegły za okres za okres za okres za okres Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym , , , ,88 I Przychody netto ze sprzedaży produktów , , ,00 II Zmiana stanu produktów( zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) , , , ,58 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , , , ,46 B Koszty działalności operacyjnej , , , ,12 I Amortyzacja 8 693, , , ,57 II Zużycie materiałów i energii 3 347, , , ,23 III Usługi obce , , , ,78 IV Podatki i opłaty, w tyn podatek akcyzowy 90, , , ,57 V Wynagrodzenia , , , ,16 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 9 323, , , ,40 VII Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,47 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , , ,94 C Zysk ( strata ) ze sprzedaży ( A - B ) , , , ,24 D Pozostałe przychody operacyjne , , , ,98 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 6 663, , ,00 II Dotacje III Inne przychody operacyjne ,00 0, ,81 1,98 E Pozostałe koszty operacyjne , , , ,10 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych , ,93 III Inne koszty operacyjne , , , ,17 F Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej ( C+D-E ) , , , ,36 G Przychody finansowe , , , ,82 I Dywidendy i udziaływ zyskach II Odsetki , , , ,27 III Zysk ze zbycia inwestycji 2 388, ,52 IV Aktualizacja wartości inwestycji ,56 V Inne 689,03 689,03 H Koszty finansowe , , , ,08 I I Odsetki , , , ,05 II Strata ze zbycia inwestycji , ,01 III Aktualizacja wartości inwestycji , , , ,72 IV Inne 1 000, , , ,31 Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych J Zysk (strata) z działalności gospodarczej ( F+G-H+/-I ) , , , ,62 K Wynik zdarzeń nadzwyczajnych ( K.I - K.II ) 0,00 0,00 0,00 0,00 I II Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne L Odpis wartości firmy 0,00 0,00 0,00 0,00 I II Odpis wartości firmy - jednostki zależne Odpis wartości firmy - jednostki współzależne M Odpis ujemnej wartości firmy 0,00 0,00 0,00 0,00 N I II Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności O Zysk ( strata ) brutto (J+/-K-L+M+/-N ) , , , ,62 P Podatek dochodowy , , , ,52 Q R Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zyski (straty) mniejszości SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant porównawczy) Wyszczególnienie S Zysk ( strata ) netto ( O-P-Q+/-R ) , , , ,10 9

10 A B C SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia ) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Rok bieżący za okres Rok ubiegły za okres I Zysk ( strata ) netto , ,10 II Korekty razem , ,28 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) , ,18 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy , ,39 II Wydatki , ,63 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) , ,24 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy , ,00 II Wydatki , ,29 III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , ,29 D Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III) , ,35 E Bilansowa zmiana stanu środków pienięźnych , ,35 F Środki pieniężne na początek okresu , ,20 G Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D) , ,85 Rok bieżący za okres Rok ubiegły za okres I Kapitał ( fundusz) własny na początek okresu ( BO ) , ,45 I.a ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Wyszczególnienie Kapitał ( fundusz ) własny na początek okresu ( BO ) po korektach błędów , ,45 II Kapitał fundusz własny na koniec okresu ( BZ) , ,35 III Kapitał ( fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku ( pokrycia straty ) , ,35 6. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Raport sporządzono zgodnie z Ustawą o rachunkowości. W okresie, za który sporządzono raport, nie nastąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości. 10

11 7. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD DO ROKU, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W IV kwartale 2013 roku Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła przychody ze sprzedaży netto w wysokości ,83 zł, zaś od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. - w wysokości ,03 zł. Na wartość osiągniętych przychodów składały się głównie transakcje sprzedaży dwóch działek we Wrocławiu-Ołtaszynie, odpowiednio w kwocie ,46 zł w IV kwartale 2013 r. oraz ,12 zł w całym 2013 roku. Jednocześnie jednak strata netto w IV kwartale 2013 r. wyniosła ,59 zł, zaś strata netto w całym 2013 roku wyniosła ,10 zł. Strata netto Grupy Kapitałowej Emitenta jest przede wszystkim rezultatem wyceny bilansowej posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych innych przedsiębiorstw (niski kurs rynkowy posiadanych walorów finansowych). Grupa Emmerson S.A. jest na etapie budowy portfela inwestycyjnego na rynku nieruchomości. Emitent angażuje się kapitałowo w spółki, które stwarzają dobre perspektywy dalszego rozwoju. W działalności Spółki aktualne pozostają czynniki ryzyka opisane w Dokumencie Informacyjnym, które sprowadzają się do dużego uzależnienia wyników Spółki od koniunktury na rynku nieruchomości. W dniu 7 października 2013 r. Zarząd powziął informację o podpisaniu umów kupna akcji spółki HILLS Legal & Tax Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 września 2013 r. Emitent nabył łącznie akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda wyżej wymienionej Spółki, za łączną cenę równą zł. Powyższe transakcje wynikały z umów przedwstępnych zakupu akcji HILLS Legal & Tax Solutions S.A., zawartych w dniu r. W efekcie powyższych transakcji Emitent posiadał akcji HILLS Legal & Tax Solutions S.A., stanowiących 25 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 11

12 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 25 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu HILLS Legal & Tax Solutions S.A. W dniu 7 listopada 2013 r. Zarząd Spółki informował o podpisaniu umowy kupna akcji spółki PSA Capital S.A. z dnia 6 listopada 2013 r. Emitent nabył akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda wyżej wymienionej Spółki, za łączną cenę równą zł. Transakcja doszła do skutku w wyniku wzajemnego potrącenia wierzytelności. W efekcie powyższej transakcji Emitent obecnie posiada akcje, stanowiące 48,64 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 48,64 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PSA Capital S.A. Zamiarem Emitenta było zwołanie Walnego Zgromadzenia spółki PSA Capital S.A. W dniu 5 grudnia 2013 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PSA Capital S.A. podjęto uchwały m.in. o zmianie nazwy tej spółki na Wierzytelności Hipoteczne S.A." oraz rozszerzeniu dotychczasowej działalności spółki o działalność w zakresie: - inwestycji w wierzytelności zabezpieczone hipotecznie, - zakup wierzytelności wobec firm będących w upadłości, - restrukturyzacji zobowiązań, w tym: finansowania i nabywania zadłużonych nieruchomości, - udzielania pożyczek hipotecznych. W dniu 20 listopada 2013 r. Zarząd Emitenta otrzymał podpisane trójstronne porozumienie inwestycyjne pomiędzy spółką Grupa Emmerson S.A. z siedzibą w Warszawie, a spółką CEE Opportunity Partners, LLC z siedzibą w Nowym Jorku, USA oraz polską spółką od niej zależną ("Inwestor"), dotyczące finansowania typu Equity Line Financing (ELF) dla spółki Grupa Emmerson S.A. CEE Opportunity Partners, LLC jest firmą zarządzającą inwestycjami alternatywnymi oraz dostawcą elastycznych form finansowania dla spółek publicznych. Jako jeden z liderów finansowania typu Equity Line Financing (ELF) specjalizuje się w transakcjach na giełdach Europy Środkowo-Wschodniej. ELF jest elastyczną formą finansowania dla spółek publicznych, dzięki której spółki te mogą pozyskiwać kapitał w sposób szybki i efektywny, z mniejszym rozwodnieniem dla dotychczasowych akcjonariuszy niż tradycyjne oferty akcji. O najważniejszych założeniach zawartego porozumienia Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 32/2013 z dnia 20 listopada 2013 r. 12

13 W dniu 10 grudnia 2013 r. Spółka zawarła umowy kupna akcji spółki HILLS Legal & Tax Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy powyższej umowy Emitent nabył akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda wyżej wymienionej Spółki, za łączną cenę zł. Powyższe transakcje wynikają z umowy przedwstępnej zakupu akcji HILLS Legal & Tax Solutions S.A., zawartej w dniu r. W efekcie powyższych transakcji Emitent obecnie posiada akcji HILLS Legal & Tax Solutions S.A., stanowiących 45 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 45 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu HILLS Legal & Tax Solutions S.A. 8. STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM DANYCH FINANSOWYCH ZA OKRES OD DO ROKU Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz finansowych. 9. INFORMACJA ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE, JAKIE W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Przedmiotem działalności Grupy Emmerson S.A. jest nabywanie na własny rachunek nieruchomości na terenie całej Polski w celu ich dalszej odsprzedaży, a także inwestowanie w małe i średnie firmy z branży budownictwa i nieruchomości. Powyższy cel jest realizowany poprzez zaangażowanie Emitenta w formie inwestycji w zdywersyfikowany portfel projektów, wykorzystanie wsparcia i doświadczenia kadry zarządzającej zespołu grupy kapitałowej Grupy Emmerson S.A. oraz Domu Maklerskiego WDM S.A., a także intensywne działania na rzecz wzrostu wyników finansowych Spółki. 13

14 Emitent jest na etapie budowy portfela inwestycyjnego, który w założeniu mają przynieść jak najwyższą stopę zwrotu przy możliwie jak najmniejszym ryzyku inwestycyjnym. W IV kwartale 2013 roku były m.in. prowadzone rozmowy, które mają doprowadzić do kolejnych transakcji sprzedaży nieruchomości, w które zainwestował Emitent. Grupa Emmerson S.A. angażuje się merytorycznie i kapitałowo w małe oraz średnie firmy w z branży budownictwa i nieruchomości, a także planuje udział w innych przedsięwzięciach biznesowych na rynku nieruchomości, w roli inwestora pasywnego lub aktywnego. Emitent planuje zwiększyć skalę działania poprzez pozyskanie zasobów finansowych będących w dyspozycji instytucji finansowych, inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych, współuczestniczących z Emitentem w projektach inwestycyjnych. W IV kwartale 2013 roku Grupa Kapitałowa Emitenta wykorzystywała środki pozyskane z emisji akcji i obligacji na bieżącą działalność oraz kontynuowała starania o pozyskanie nowych inwestycji. Ostateczne efekty zależą przede wszystkim od pozytywnej dla Grupy Kapitałowej Emitenta koniunktury na rynku nieruchomości. Obecnie, w portfelu inwestycyjnym Grupy Emmerson S.A. znajduje się grunt budowlany w prestiżowej dzielnicy Gdyni Kamiennej Górze, o powierzchni 734 m kw., składający się z dwóch działek (234 i 500 m kw.). Przeznaczenie terenu wg MPZP - zabudowa jednorodzinna, bliźniacza z możliwością wydzielenia czterech lokali mieszkalnych (po dwa na każdej działce); 10. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Na dzień roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodziły: Emmerson Realty S.A. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,90 zł 40,5 % Podstawową działalnością Spółki jest doradztwo i pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Poprzez spółki zależne i powiązane Emmerson Realty S.A. obsługuje również inne segmenty rynku. 14

15 Emmerson Evaluation Sp. z o.o. oferuje wyceny mieszkań, działek, domów jednorodzinnych, budynków wielorodzinnych, biurowców, lokali użytkowych, centrów handlowych, magazynowych, dystrybucyjnych i logistycznych, nieruchomości przemysłowych, gruntów inwestycyjnych, hoteli oraz wszelkich innych nieruchomości. KRS Sąd Rejonowy dla m. st.warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 64,6 % Emmerson Zarządzanie Sp. z o.o. oferuje usługi w zakresie zarządzania nieruchomościami mieszkaniowymi, biurowymi, handlowymi, magazynowymi i przemysłowymi: administrowanie nieruchomościami, obsługę techniczną budynków, ochronę, utrzymanie czystości, usługi cateringowe i inne. Na zlecenie zajmuje się także aranżacją, wykończeniem, umeblowaniem i wyposażeniem wnętrz w dowolnym standardzie Sąd Rejonowy dla m. st.warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 80 % Emmerson Finanse S.A. jest firmą niezależnego doradztwa finansowego. Spółka współpracuje z największymi instytucjami finansowymi w Polsce. Jej doradcy zajmują się prawidłowym przebiegiem procesu kredytowego. Oprócz rozwiązań standardowych, spółka oferuje również dedykowane produkty finansowe i ubezpieczeniowe Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 45 % Emmerson Mazowsze Sp. z o.o. ma siedzibę w Płocku i zajmuje się działalnością na rynku nieruchomości, a w szczególności pośrednictwem w obrocie nieruchomościami Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy ,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 60 % DRAFTWAY Sp. z o.o. specjalizuje się w szeroko pojętym outsourcingu IT. Spółka oferuje pomoc przy tworzeniu infrastruktury informatycznej w nowo powstałych firmach oraz tych, które wymagają restrukturyzacji oraz skutecznie pomaga firmom w spełnieniu ustawowych wymogów w zakresie ochrony danych osobowych oraz w osiągnięciu stanu gotowości w przypadku kontroli ze strony Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych (GIODO) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy 5000,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 40 % 15

16 Emmerson Lumico Sp. z o.o. ma siedzibę w Krakowie, skupia się na dwóch obszarach działalności: turystyce (organizowanie wycieczek, konferencji, szkoleń, spotkań biznesowych, imprez integracyjnych, imprez sportowych, rezerwacji miejsc hotelowych, biletów lotniczych itp.) oraz pośrednictwie w obrocie nieruchomościami na rynku pierwotnym, wtórnym oraz komercyjnym. KRS Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy ,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 9 % Emmerson Realty S.A. posiada również 8,4 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta. HILLS Legal & Tax Solutions S.A. (HILLS LTS) zajmuje się szeroko rozumianym doradztwem gospodarczym/konsultingiem. Spółka aplikuje nowoczesne rozwiązania prawno-organizacyjne, dba o zachowanie należytego ładu korporacyjnego, ponadto specjalizuje się w obsłudze rynku nieruchomości. HILLS LTS dzięki szerokiej współpracy z adwokatami, radcami prawnymi, doradcami podatkowymi zapewnia kontrahentom możliwość korzystania z kompleksowej pomocy prawnej, w ramach której może zaoferować nie tylko konsultacje i opinie prawne, ale także obsługę spraw sądowych, podatkowych i sądowo administracyjnych. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy , zł 45 % EM-Inwestycje 2 Sp. z o.o. Podstawową działalnością Spółki jest wykonywanie robót ogólnobudowlanych. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł 100 % Emmerson Finanse Sp. z o.o. Podstawową działalnością Spółki jest doradztwo kredytowe. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł 100 % 16

17 Dom Aukcyjny Emmerson Sp. z o.o. Podstawowa działalność Spółki jest związana z organizacją aukcji nieruchomości. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy ,00 zł 67 % PSA Capital S.A. Podstawowa działalność PSA Capital S.A. polega na tworzeniu portfela inwestycyjnego poprzez zaangażowanie kapitałowe w atrakcyjne spółki. PSA Capital S.A. zamierza rozszerzyć działalność o inwestycje w wierzytelności zabezpieczone hipotecznie, zakup wierzytelności wobec firm będących w upadłości, restrukturyzację zobowiązań, w tym finansowanie i nabywanie zadłużonych nieruchomości, udzielanie pożyczek hipotecznych. KRS Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu ,00 zł 48,6 % Emmerson Commercial Sp. z o.o. Podstawowa działalność Spółki jest związana z doradztwem i pośrednictwem w obrocie nieruchomościami komercyjnymi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu ,00 zł 40 % W zakresie skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A. konsolidacją zostały objęte wyniki następujących spółek: PSA Capital S.A., Emmerson Realty S.A. ( posiadane przez Emitenta akcje tych dwóch spółek wyceniono wg. aktualnego kursu giełdowego), HILLS Legal & Tax Solutions S.A. oraz EM- Inwestycje 2 Sp. z o.o. Na podstawie art. 58 Ustawy o rachunkowości (UoR), z konsolidacji, ze względu na brak istotności danych finansowych dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1 UoR, 17

18 wyłączone zostały spółki Emmerson Finanse Spółka z o.o.; Dom Aucyjny Emmerson Sp. z o.o. oraz Emmerson Commercial Sp. z o.o. 11. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU CO NAJMNIEJ 5 % GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Poniżej zaprezentowana została struktura akcjonariatu ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Struktura tworzona jest w oparciu o otrzymane przez Spółkę zawiadomienia od akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej oraz o informacje podawane przez Spółkę w raportach odnośnie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej). Tabela 6. Struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariusz A imienne Na okaziciela Liczba akcji Liczba głosów Źródło: Emitent Udzial w KZ Udział w głosach na WZ Dom Maklerski WDM S.A, w tym: ,94% 44,86% WDM Capital S.A., w tym: ,44% 44,38% Astoria Capital S.A ,43% 18,98% Emmerson Limited ,00% 33,20% Emmerson Realty S.A ,43% 10,58% Pozostali ,63% 11,35% RAZEM ,00% 100,00% 18

19 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Na dzień 31 grudnia 2013 r. liczba etatów wynosiła 3. Pozostałe osoby współpracują ze Spółką na zasadzie umów cywilnoprawnych. 13. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA Zarząd Emitenta (spółka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A.) oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe za IV kwartał 2013 r. oraz za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., a także dane porównywalne za analogiczne okresy roku poprzedniego sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że kwartalny raport z działalności Grupy Emmerson S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Marek Krajewski Prezes Zarządu Tadeusz Popławski Wiceprezes Zarządu 19