ZAŁĄCZNIK NR 5 do Specyfikacji. UMOWA nr E/001/18

Transkrypt

1 UMOWA nr E/001/18 ZAŁĄCZNIK NR 5 do Specyfikacji Dnia w Łodzi pomiędzy Grupową Oczyszczalnią Ścieków w Łodzi Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą swoją siedzibę przy ul. Sanitariuszek nr 66 w Łodzi (93-469) tel fax , gos@gos.lodz.pl (NIP ; Regon ) Kapitał zakładowy ,05 zł wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. KRS , którą reprezentują: zwaną dalej Zamawiającym, a...,z siedzibą przy ul...nr...w... tel...; fax... (NIP...Regon...) Kapitał zakładowy. Kapitał wpłacony (dotyczy spółek kapitałowych) wpisanym do rejestru... którą reprezentują: 1/... 2/... zwanym dalej Wykonawcą, została zawarta umowa następującej treści: 1 1. Po dokonaniu w dniu r. przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w przetargu nieograniczonym (wartość zamówienia przekracza kwoty określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy z dnia r. - Prawo zamówień publicznych), przeprowadzonym na podstawie przepisów ustawy z dnia r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz.U. 2017r. poz. 1579), Zamawiający udziela zamówienia, a Wykonawca zobowiązuje się do: - dostawy i montażu zastępczego systemu pomiarów emisji pyłów i gazów dla Instalacji Termicznego Przekształcania Osadów (ITPO) w Grupowej Oczyszczalni Ścieków Łódzkiej Aglomeracji Miejskiej (Łódź ul. Sanitariuszek nr 70/72) wraz z wymianą istniejącego oprogramowania do zbierania, obsługi danych oraz uruchomieniem. Nr PKWiU Zakres zamówienia zgodnie z Załącznikiem do umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się wykonać umowę zgodnie ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia, przyjętą ofertą oraz z zachowaniem zawodowej staranności, zgodnie z zasadami wiedzy technicznej. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia prawidłowego (przydatnego do celu któremu ma służyć) działania wszelkiego wytworzonego oprogramowania oraz pozostałych elementów przedmiotu umowy.

2 4. Dokumentacja projektowa opracowana zostanie w wersji papierowej i elektronicznej. Wszystkie dokumenty, dokumentacja, instrukcje itp. przekazane będą w języku polskim. 5. Dokumentacja musi być uzgodniona i zaakceptowana przez Zamawiającego. W tym celu Wykonawca przekaże Zamawiającemu dokumentację, w 2 egzemplarzach wersji papierowej oraz kompletną dokumentację w formie elektronicznej na CD w formacie pdf oraz doc., rysunki techniczne w formacie pdf i formacie programu AutoCad (np. dwg.) 1 egz. Zamawiający zastrzega sobie 2 tygodnie na uzgodnienie dokumentacji. 6. Dokumentacja powykonawcza zostanie przekazana w wersji edytowalnej w 3 egzemplarzach (w formie papierowej oraz elektronicznej na CD). 7. Prace wykonywane będą na czynnym obiekcie. Wykonawca ma obowiązek koordynacji przebiegu poszczególnych robót ze służbami eksploatacyjnymi Zamawiającego. 8. Zamawiający zastrzega obowiązek osobistego wykonania przez Wykonawcę prac związanych z rozmieszczeniem, instalacją, konfiguracją i uruchomieniem oprogramowania. 9. Zdemontowane elementy urządzeń i instalacji, będące własnością Zamawiającego, Wykonawca złoży na terenie Grupowej Oczyszczalni Ścieków Łódzkiej Aglomeracji Miejskiej, w miejscu wskazanym przez Zamawiającego. 10. Wykonawca we własnym zakresie i na swój koszt zorganizuje i utrzyma zaplecze socjalne dla pracowników oraz kontener na śmieci i odpady wytworzone w czasie realizacji prac. 11. Odpady Wykonawca odbiera/wywozi z terenu Grupowej Oczyszczalni Ścieków Łódzkiej Aglomeracji Miejskiej we własnym zakresie. 12. Wykonawca zobowiązany jest do zagospodarowania powstających odpadów, na swój koszt, zgodnie z obowiązującą ustawą o odpadach z r. (Dz.U. z 2013r. poz.21). 13. Wykonawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobom trzecim w trakcie wykonywania prac. 14. Pracownicy Wykonawcy będą prowadzić wszelkie prace w ubiorach pozwalających na identyfikację Firmy. 15. W trakcie realizacji umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania zasad określonych w Warunkach wykonywania prac oraz warunki przebywania na terenie Grupowej Oczyszczalni Ścieków Łódzkiej Aglomeracji Miejskiej", która jest Załącznikiem do Specyfikacji. 16. Naruszenie zasad określonych w Warunkach wykonywania prac oraz warunki przebywania na terenie Grupowej Oczyszczalni Ścieków Łódzkiej Aglomeracji Miejskiej" stanowi istotne naruszenie postanowień umowy, o których mowa w 11 ust. 1 c. 17. Zamawiający oświadcza, iż w jego Firmie obowiązuje Zintegrowany System Zarządzania oparty na normach ISO 9001 i i Wykonawca winien się stosować do procedur w nich zawartych, w zakresie protokołów odbioru. 1. Termin realizacji 8 m-cy od zawarcia umowy. 2. Szczegółowe terminy pośrednie realizacji umowy, uzgadniane będą pomiędzy stronami na roboczo. 3. W przypadku podłączenia się do istniejących struktur, rurociągów, obiektów itd. lub odcięcia zasilania w energię elektryczną dla zakładu lub jego części, Wykonawca uzgodni z Zamawiającym z 5 dniowym wyprzedzeniem, swój harmonogram pracy. 4. Zamawiający zastrzega sobie prawo uzgodnienia i zatwierdzenia wzorów raportów. 5. Po zakończeniu montażu i przedłożeniu dokumentacji powykonawczej, co najmniej na dwa tygodnie przed terminem zakończenia umowy, Wykonawca zgłosi gotowość do przeprowadzenia Prób obejmujących: 2

3 próby pomontażowe polegające na sprawdzeniu skuteczności zerowania, zadziałań zabezpieczeń, przeprowadzeniu prób szczelności instalacji, próby rozruchowe polegające na sprawdzeniu urządzeń oraz szkoleniu załogi Zamawiającego (w tym administratora systemu wskazanego przez Zamawiającego), w zakresie obsługi programu, ruch próbny uwarunkowany pozytywnymi wynikami poprzednich prób, przeprowadzany na pracującej instalacji i trwający 72 godziny ciągłej, bezawaryjnej pracy z trzykrotną symulacją awarii systemu podstawowego i zadziałaniem automatycznego przełączenia na przedmiotowy system zastępczy, zakończony QAL Wykonawca w czasie realizacji prac zobowiązany jest do: a)utrzymania terenu prac w stanie umożliwiającym dojazd do wszystkich znajdujących się na terenie obiektów (wolnym od przeszkód komunikacyjnych); 3 b)bieżącego usuwania wszelkich urządzeń pomocniczych, zbędnych materiałów, odpadów i śmieci. Po zakończeniu realizacji prac, Wykonawca zobowiązany jest uporządkować teren prac. 2. Wszystkie zastosowane materiały i urządzenia muszą być nowe, posiadać dokumenty dopuszczające je do stosowania w Polsce, a także spełniać wymagania norm, przepisów, w tym w zakresie bezpieczeństwa użytkowania maszyn i urządzeń oraz efektywności energetycznej. 3. Zamawiającemu przysługuje prawo kontroli jakości prac i materiałów użytych przez Wykonawcę do realizacji umowy. 1. Za wykonanie przedmiotu umowy Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe zgodnie z Formularzem Ofertowym (słownie) netto. 2. Do wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 doliczony zostanie podatek VAT w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących w dniu wystawienia faktury. 3. Wynagrodzenie obejmuje pełny zakres, o którym mowa w 1, w tym m.in. sprzedaż, dostarczenie, montaż zastępczego systemu pomiarów emisji pyłów i gazów dla Instalacji Termicznego Przekształcania Osadów, koszty transportu loco GOŚ ŁAM (Łódź, ul. Sanitariuszek nr 70/72) oraz koszty ubezpieczenia, załadunki, rozładunki, gwarancje, koszty serwisu gwarancyjnego opłaty celne, podatek graniczny, dokumenty dopuszczające na rynek polski (wszystkie dokumenty w języku polskim), koszty materiałów i obsługi na okres ruchu próbnego, szkolenie załogi Zamawiającego w języku polskim (w tym administratora systemu wskazanego przez Zamawiającego), przeniesienie autorskich praw majątkowych w tym do dokumentacji oraz dokumentacji powykonawczej oraz programów wytworzonych siłami własnymi Wykonawcy (tj. takich do których Wykonawca posiada prawa autorskie), udzielenie licencji na używanie oprogramowania dostarczonego w ramach przedmiotu umowy, innego niż wytworzone siłami własnymi Wykonawcy (tj. takiego do którego Wykonawca nie może przenieść na Zamawiającego oraz inne koszty, opłaty związane z kompletną realizacją przedmiotu zamówienia, w tym podatki objęte polskim prawem, a także inne obowiązki Wykonawcy wymienione w umowie. 4

4 4. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1 jest wyłącznym wynagrodzeniem przysługującym Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy w całości oraz nieograniczonej możliwości użytkowania oprogramowania na warunkach określonych w umowie przez niegraniczony czas. Zawarcie i wykonanie umowy nie tworzy jakiegokolwiek zobowiązania do wyłączności, zlecenia lub zapłaty za jakiekolwiek czynności dodatkowe i/lub związane z wykonywaniem umowy Rozliczenie za wykonanie umowy odbywać się będzie fakturami częściowymi: a) po wykonaniu projektu instalacji zastępczego systemu pomiarowego oraz uzyskaniu akceptacji Zamawiającego - w wysokości 5% wynagrodzenia umownego określonego w 4 ust. 1; b) po dostarczeniu wszystkich elementów systemu i potwierdzeniu kompletności dostawy - w wysokości 50% wynagrodzenia umownego określonego w 4 ust. 1; c) po pozytywnym wyniku Prób Końcowych i dostarczeniu kompletnej dokumentacji powykonawczej oraz przekazania instalacji do eksploatacji - w wysokości 45% wynagrodzenia umownego określonego w 4 ust Podstawą wystawienia każdej faktury będzie protokół odbioru sporządzony przez Zamawiającego, na druku Zintegrowanego Systemu Zarządzania obowiązującego w Firmie Zamawiającego i podpisane przez Strony (ze strony Zamawiającego przez osobę wyznaczoną), stwierdzający należyte wykonanie przedmiotu umowy. Protokół odbioru końcowego będzie zawierał przekazanie przedmiotu zamówienia na majątek Zamawiającego. 3. Przed podpisaniem protokołu pierwszego, Wykonawca przekaże Zamawiającemu wykaz Punktów serwisowych zapewniających serwis pogwarancyjny, dostawę części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych. 4. Protokoły zawierać będą wszelkie ewentualne ustalenia dokonane w toku odbioru oraz terminy wyznaczone na usunięcie stwierdzonych przy odbiorze usterek. 5. Zamawiający może podjąć decyzję o przerwaniu czynności odbioru, jeżeli w czasie tych czynności ujawniono istnienie wad lub niezgodności przedmiotu odbioru z ofertą. 6. Jeżeli w czasie odbioru ujawnione zostanie nienależyte wykonanie przedmiotu umowy, oznaczać to będzie, iż odbiór zostanie dokonany z opóźnieniem z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy ze skutkiem przewidzianym w 11 ust.1 pkt 1b. 7. Faktury regulowane będą przelewem na konto Wykonawcy podane na fakturze w terminie 21 dni od daty otrzymania faktury. 8. Za zwłokę w regulowaniu faktur Wykonawca może dochodzić odsetek ustawowych zgodnie z obwieszczeniem Ministra Sprawiedliwości z r. w sprawie wysokości odsetek ustawowych (M.P. poz.46). 9. Rozliczenia między Zamawiającym a Wykonawcą prowadzone będą w złotych (PLN) Do kontaktów wzajemnych w związku z realizacją przedmiotu umowy strony wyznaczają - ze strony Wykonawcy -.. tel. fax..; - ze strony Zamawiającego - tel fax

5 2. W okresie gwarancji Wykonawca zapewnia całodobowe (24 godzinne), bezpłatne konsultacje w sytuacjach awaryjnych, których Zamawiający nie zdoła ocenić lub usunąć. Informacje o awariach i usterkach zgłaszane będą do Wykonawcy przez całą dobę pod numerem telefonu: Wykonawca udziela gwarancji, zgodnie z Formularzem Ofertowym, licząc od protokolarnego odbioru przez Zamawiającego. 2. Zamawiający zobowiązany jest do zgłoszenia reklamacji faksem lub drogą elektroniczną i potwierdzenia pismem w ciągu 7 dni kalendarzowych od stwierdzenia wad. 3. Wykonawca zobowiązuje się rozpatrzyć każdą reklamację związaną z zakresem umowy, nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od zgłoszenia. Brak odpowiedzi w terminie oznacza uznanie reklamacji Zamawiającego. W wyjątkowych sytuacjach Zamawiający może zdecydować o przedłużeniu powyższego terminu. 4. Wykonawca przystąpi do usunięcia stwierdzonej wady, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego i wykona ją w ustalonym terminie, nie dłuższym niż 5 dni roboczych od daty zgłoszenia, niezależnie od uznania reklamacji. W wyjątkowych sytuacjach Zamawiający może zdecydować o przedłużeniu powyższego terminu. 5. Wszelkie koszty związane z uznaną reklamacją ponosi Wykonawca. 6. W przypadku odmowy uznania reklamacji przez Wykonawcę, przedmiot reklamowany poddany będzie badaniu przez specjalistyczną firmę, na koszt strony której stanowisko nie zostało potwierdzone. 7. W przypadku uznania racji Zamawiającego, Wykonawca obowiązany jest do usunięcia wad na własny koszt. 8. W przypadku, gdy mimo upływu terminu, o którym mowa w ust. 3 i ust. 4, Wykonawca nie dokonał usunięcia wady, Zamawiający według swego wyboru może dokonać usunięcia wady przez inną specjalistyczną Firmę na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy. 9. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady fizyczne i wady prawne przedmiotu umowy, w okresie 24 miesięcy licząc od odbioru przez Zamawiającego. 10.Zapisy w udzielonej gwarancji sprzeczne z przedmiotową umową są nieważne W celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji, Wykonawca na 14 dni kalendarzowych przed upływem okresu rękojmi, przekaże Zamawiającemu zabezpieczenie gwarancji w wysokości 1,5% ceny ofertowej zawierającej VAT, tj..zł [uzupełnienie przed podpisaniem umowy] (słownie), z terminem obowiązywania od dnia zakończenia rękojmi do upływu udzielonego okresu gwarancyjnego plus 15 dni kalendarzowych, pod rygorem konsekwencji wynikających z postanowień, o których mowa w 11 ust. 1 pkt 1b/ umowy. 2. Zabezpieczenie zostanie wniesione w formie zgodnie z Formularzem Ofertowym. [Zabezpieczenie wniesione w gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej musi być wystawione bezwarunkowo na pierwsze wezwanie Zamawiającego]. 3. Zabezpieczenie gwarancyjne zostanie zwrócone, w terminie do 15 dni kalendarzowych po upływie okresu gwarancji. 4. Zabezpieczenie stanie się własnością Zamawiającego w przypadku nieusunięcia usterek i wad w okresie gwarancji (100% wysokości zabezpieczenia).

6 9 1. Zamawiający może odstąpić od umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, jeżeli: a/zostanie ogłoszona likwidacja firmy Wykonawcy; b/wykonawca nie rozpoczął realizacji umowy lub ją przerwał i nie realizuje jej przez okres 14 dni kalendarzowych, pomimo wezwania przez Zamawiającego do rozpoczęcia realizacji lub kontynuacji; c/wykonawca narusza inne istotne postanowienia umowy, przy czym prawo to może zostać wykonane, w każdym z ww. przypadków, w terminie 90 dni od daty powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o okolicznościach uzasadniających jego wykonanie. Wykonawca może żądać wynagrodzenia należnego mu z tytułu należytego wykonania części umowy jedynie w przypadkach, o których mowa w pkt. a, c. W przypadku, o którym mowa w pkt. b, Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie. 2. Wykonawca może odstąpić od umowy, jeżeli zostanie ogłoszona likwidacja firmy Zamawiającego, w terminie 90 dni od daty powzięcia wiadomości o zaistnieniu ww. zdarzeń. 3. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. 4. Odstąpienie od umowy nie zwalnia drugiej strony od zapłaty kar umownych W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa Państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy na podstawie protokołu inwentaryzacji prac, podpisanego przez strony. 2. Zamawiający dopuszcza zmianę terminu realizacji umowy wynikająca z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego (np. brak możliwości przekazania frontu prac, dostarczenia mediów niezbędnych do przeprowadzenia prób, nadmierne przedłużających się uzgodnień, ujawnienie się okoliczności faktycznych niemożliwych do przewidzenia na etapie składania ofert), a w szczególności: a) konieczności uzyskania dodatkowych decyzji administracyjnych lub przedłużania się terminów ich uzyskania; b) konieczności przeprowadzenia dodatkowych uzgodnień; c) konieczności korekty istniejącej infrastruktury ze względu na jej stan. W takich przypadkach wynagrodzenie Wykonawcy nie będzie podlegało zmianie.

7 11 1. Wysokość kar umownych: 1/ Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną: a/za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy, w wysokości 0,2% całkowitego wynagrodzenia umownego (brutto) za każdy dzień opóźnienia licząc od upływu terminu zakończenia wykonania przedmiotu umowy, o którym mowa w 2 ust. 1; b/za opóźnienie w usunięciu awarii, wad, usterek stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi, a także w przypadku nieprzekazania dokumentu, o którym mowa w 8 ust. 1, w wysokości 0,2% całkowitego wynagrodzenia umownego (brutto), za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia wyznaczonego na ich usunięcie, bądź przedłożenie dokumentu; c/za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego wskutek okoliczności, za które odpowiada Wykonawca - w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia umownego (brutto); d/za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę wskutek okoliczności, za które odpowiada Wykonawca - w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia umownego (brutto). Zamawiający może potrącić kary umowne z należnej Wykonawcy zapłaty (faktury VAT). 2/ Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego, z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia umownego (brutto, nie dotyczy to jednak sytuacji przewidzianych w 10 ust. 1). 2. Suma kar umownych, o których mowa w ust.1 pkt 1a, 1b nie może przekraczać 15% całkowitego wynagrodzenia umownego (brutto). 3. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych, łącznie z wyłącznym prawem do udzielania zezwoleń na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania z wszelkich opracowań i utworów stanowiących przedmiot umowy, w szczególności programów komputerowych (zwanymi dalej łącznie Programem ) oraz dokumentację techniczną Programu, w kraju i za granicą. 2. Przeniesienie prawa autorskiego, o którym mowa w ust. 1, obejmuje następujące pola eksploatacji: 1) stosowanie, wyświetlanie, przekazywanie i przechowywanie niezależnie od formatu, systemu lub standardu, 2) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe

8 utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami, 3) wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarzy, 4) tworzenie nowych wersji i adaptacji (tłumaczenie, przystosowanie, zmianę układu lub jakiekolwiek inne zmiany), 5) publiczne rozpowszechnianie, w szczególności udostępnianie w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie, 6) rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych, 7) prawo do zwielokrotniania kodu (kod źródłowy zostanie dostarczony na rzecz Zamawiającego na nośniku CD/DVD) lub tłumaczenia jego formy (dekompilacja), włączając w to prawo do trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, a także opracowania (tłumaczenia, przystosowania lub jakichkolwiek innych zmian) bez ograniczania warunków dopuszczalności tych czynności, w szczególności ale nie wyłącznie, w celu wykorzystania dla celów współdziałania z programami komputerowymi lub rozwijania, wytwarzania lub wprowadzania do obrotu, użyczania, najmu, lub innych form korzystania o podobnej lub zbliżonej formie, 8) zezwolenie na tworzenie opracowań i przeróbek Programu oraz rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na wszystkich polach eksploatacji określonych w niniejszej umowie, 9) prawo do określenia nazw Programu, pod którymi będzie on wykorzystywany lub rozpowszechniany, w tym nazw handlowych, włączając w to prawo do zarejestrowania na swoją rzecz znaków towarowych, którymi oznaczony będzie Program lub znaków towarowych, wykorzystanych w Programie, 10) prawo do wykorzystywania Programu do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także do oznaczenia lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych, 11) prawo do rozporządzania utworami składającymi się na Program i ich opracowaniami oraz prawo udostępniania ich do korzystania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji. 3. Skutek rozporządzający przeniesienia całości autorskich praw majątkowych nastąpi z chwilą dostarczenia Programu na rzecz Zamawiającego, co nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do żądania dokonania poprawek lub zmian utworu bądź żądania dostarczenia nowej wersji utworu, w przypadku gdy utwór posiada wady fizyczne lub prawne, w szczególności nie odpowiada wymogom ustalonym przez Strony. Zamawiający nabywa również nieodpłatnie własność nośników, na których utrwalono utwory składające się na Program. 4. W przypadku zaistnienia po stronie Zamawiającego potrzeby nabycia praw do Programu na innych polach eksploatacji niż określone w ust. 2, Zamawiający zgłosi taką potrzebę Wykonawcy i Strony w terminie 14 dni zawrą umowę przekazującą autorskie prawa majątkowe na tych polach eksploatacji na rzecz Zamawiającego na warunkach takich jak określone w niniejszej umowie.

9 5. Przeniesienie całości praw autorskich na rzecz Zamawiającego na wszystkich wymienionych polach eksploatacji zostaje dokonane bez dodatkowego wynagrodzenia bowiem uwzględnione ono zostało w wynagrodzeniu umownym Wykonawcy na warunkach 4 ust. 3 umowy. 6. Wykonawca oświadcza, że wykonany i dostarczony Program jest wolny od wad fizycznych i prawnych, służą mu wyłączne majątkowe prawa autorskie do wykonanych elementów Programu w zakresie koniecznym do przeniesienia tych praw na Zamawiającego oraz, że prawa te nie są w żaden sposób ograniczone. Nadto Wykonawca oświadcza, że rozporządzenie Programem nie narusza żadnych praw własności przemysłowej i intelektualnej, w szczególności: praw patentowych, praw autorskich i praw do znaków towarowych. 7. Strony ustalają, że gdyby okazało się, iż osoba trzecia zgłasza roszczenia pod adresem Programu, Wykonawca po zawiadomieniu przez Zamawiającego, nie uchyli się od niezwłocznego przystąpienia do wyjaśnienia sprawy oraz wystąpi przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko a nadto, że zaspokoi wszelkie uzasadnione roszczenia, a w razie ich zasądzenia od Zamawiającego regresowo zwróci Zamawiającemu całość pokrytych roszczeń oraz wszelkie związane z tym wydatki i opłaty, włączając w to koszty procesu i obsługi prawnej. 8. Jeżeli Program ma wady prawne lub zdarzenia, o których mowa powyżej, które uniemożliwią korzystanie z Programu i przysługujących Zamawiającemu praw, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie innego Programu wolnego od wad, spełniającego wymagania określone w niniejszej umowie, oraz naprawienia szkód powstałych z tego tytułu po stronie Zamawiającego. 9. Wykonawca zobowiązuje się, iż nie będzie wykonywał przysługujących mu praw osobistych w sposób ograniczający Zamawiającego w wykonywaniu praw do Programu. W szczególności Wykonawca upoważnia Zamawiającego do decydowania o publikacji Programu i decydowania o zachowaniu ich integralności. 10. Wykonawca zobowiązuje się do nie rejestrowania jako znaków towarowych, w imieniu własnym lub na rzecz innym podmiotów, utworów graficznych lub słownych stanowiących elementy Programu. 12a Licencja 1. Wykonawca oświadcza, że posiada licencje z prawem udzielania sublicencji do sprzedanego Zamawiającemu na podstawie niniejszej umowy oprogramowania, innego niż wytworzone siłami własnymi Wykonawcy (tj. takiego, do którego Wykonawca nie może przenieść na Zamawiającego praw autorskich bowiem sam ich nie posiada) z tym zastrzeżeniem, że licencje zostaną udzielone wyłącznie bezpośrednio na rzecz Zamawiającego. 2. Wykonawca niniejszą umową, stosownie do ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz. U. z 2006 r, poz. 631 ze zm.) upoważnia Zamawiającego w ramach wynagrodzenia umownego do korzystania z zainstalowanych w ramach przedmiotu umowy programów komputerowych o których mowa w ust. 1 powyżej (dalej jako program komputerowy ), będących utworem w rozumieniu wyżej wymienionej ustawy oraz do: 2.1. trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla

10 wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie; 2.2. korzystania z oprogramowania w trakcie eksploatacji, diagnozowania, napraw i remontów obiektu / urządzenia / instalacji stanowiących przedmiot modernizacji zgodnie z niniejszą umową, wykonywanych przez Zamawiającego samodzielnie lub przez osoby trzecie; 2.3. dokonywania, po upływie gwarancji, zmian ustawień w oprogramowaniu, samodzielnie lub poprzez osoby trzecie, w celu optymalizacji eksploatacji, naprawy i remontów obiektu / urządzenia / instalacji. 3. Zamawiający nie ma ingerować w kody źródłowe oprogramowania ani dokonywać ich dekompilacji. 4. Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których utrwalone są programy komputerowe. 5. Zamawiający nabywa licencję niewyłączną na korzystanie z oprogramowania określonego w ust. 1 w miejscu jego zainstalowania wyłącznie w zakresie objętym przedmiotem niniejszej umowy. 6. Licencja, o której mowa powyżej zostaje udzielona na czas nieoznaczony. 7. Zamawiający ma prawo przeniesienia licencji na programy komputerowe następującym podmiotom: a) podmiotom, które na zlecenie Zamawiającego świadczą usługi, prace lub roboty w zakresie eksploatacji, napraw, konserwacji, remontów lub modernizacji; b) podmiotom z grupy kapitałowej Zamawiającego (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych tekst jedn. Dz.U. z 2013 r, poz z poźn.zm.), c) nabywcom obiektu najemcom, dzierżawcom, użytkownikom lub innym podmiotom, którym obiekt został oddany do korzystania, a także podmiotom będącym sukcesorami praw do obiektu, zarówno w części, jak i w całości, na podstawie jakichkolwiek tytułów prawnych, tak odpłatnych, jak i darmowych. 8. Jeżeli Zamawiający udzieli dalszych licencji podmiotom trzecim wskazanych w ust. 7, będzie również uprawniony przekazać tym podmiotom egzemplarze nośników programu komputerowego dostarczonych Zamawiającemu w ramach umowy. 9. Wykonawca zobowiązuje się utrzymywać ważność udzielonych Zamawiającemu licencji, co oznacza, iż Wykonawca zobowiązuje się w szczególności nie podejmować jakichkolwiek działań, których skutkiem mogłoby być wygaśnięcie licencji (sublicencji) udzielonych Zamawiającemu, w szczególności nie występować do sądu o rozwiązanie licencji (sublicencji) lub nie składać oświadczeń o wypowiedzeniu licencji (sublicencji), w szczególności w sytuacji, gdy na podstawie umowy licencja (sublicencja) przekształci się w udzieloną na czas nieoznaczony lub na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa będzie uważana za udzieloną na czas nieoznaczony, ani nie składać oświadczeń o odstąpieniu od licencji (sublicencji). W przypadku naruszenia tych postanowień Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości ,00 zł za każdy przypadek naruszenia co nie wyłącza dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych k.c. 10. Postanowienia 12 ust. 7 i 8 umowy stosuje się odpowiednio.

11 13 1. Strony zobowiązują się do nieujawniania wobec osób trzecich treści umowy oraz uzyskanych informacji o szczegółach prowadzonej działalności gospodarczej kontrahenta, za wyjątkiem obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 2. Strony umowy zobowiązują się do wzajemnego poszanowania swoich interesów, udzielania sobie wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowego wykonania postanowień umowy. 3. Strony zobowiązują się w trakcie obowiązywania umowy do powstrzymania się od wszelkich działań, które mogłyby zaszkodzić dotychczasowej renomie którejkolwiek ze Stron umowy Na poczet należytego wykonania umowy, przed podpisaniem umowy, Wykonawca wniósł bezwarunkowe zabezpieczenie należytego wykonania umowy, w wysokości 5% całkowitej ceny ofertowej, zawierającej VAT, tj. zł. Zabezpieczenie wniesione zostało w.. 2. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwrócone: -70% kwoty zabezpieczenia gwarantującego zgodne z umową wykonanie Zamówienia w terminie 30 dni od dnia wykonania i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane (po ich końcowym odbiorze), -pozostała część zabezpieczenia, w terminie 15 dni po upływie okresu rękojmi. 3. Zabezpieczenie stanie się własnością Zamawiającego w przypadku: -niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę zamówienia zgodnie z umową (100% wysokości zabezpieczenia), -nieusunięcia usterek i wad w okresie rękojmi (30% wysokości zabezpieczenia) Wprowadzenie zmian do postanowień umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, oprócz zmiany osób do kontaktów wzajemnych w związku z realizacją umowy, o których mowa w 6 umowy. Zmiany w zakresie osób do kontaktów, odbywać się będą: pisemnie, faksem, drogą elektroniczną (do wyboru), zgodnie z decyzją każdej strony. 2. Ewentualne spory wynikające z przedmiotu umowy rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. W sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie przepisy ustawy z r. - Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz.U. 2017r. poz. 1579) oraz kodeksu cywilnego.

12 4. Wykonawca nie jest uprawniony do dokonywania cesji praw lub wierzytelności wynikających z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 16 Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z przeznaczeniem po egzemplarzu dla każdej ze stron. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA