ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Transkrypt

1 ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Warszawa, 30 kwietnia 2019 roku

2 STRONA 1 83

3 Spis treści Skonsolidowane wybrane dane finansowe 6 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 8 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 11 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14 NOTA 1 Informacje ogo lne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej NOTA 2 Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu Jednostki Dominującej NOTA 3 Informacje dotyczące składu osobowego Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej NOTA 4 Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego NOTA 5 Inwestycje w jednostki zalez ne NOTA 6 Ogo lne zasady sporządzenia Sprawozdania Finansowego NOTA 6.1 Podstawa Sporządzenia Sprawozdania Finansowego NOTA 6.2 Format Sprawozdania Finansowego NOTA 6.3 Okres Sprawozdania Finansowego i dane poro wnywalne NOTA 6.4 Załoz enie kontynuacji działalnos ci NOTA 6.5 Os wiadczenie o zgodnos ci NOTA 6.6 Korekty wynikające z zastrzez en w opinii podmiotu uprawionego do badania sprawozdan finansowych NOTA 6.7 Przyjęte zasady (polityka) rachunkowos ci i metody obliczeniowe NOTA 6.8 Status zatwierdzania standardo w w UE NOTA 6.9 Nowe i zmienione regulacje MSSF NOTA 6.10 Nowe standardy i interpretacje, kto re zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w z ycie NOTA 6.11 Jednolity opis istotnych zasad rachunkowos ci NOTA Zastosowanie Międzynarodowych Standardo w Sprawozdawczos ci Finansowej po raz pierwszy NOTA Zmiany zasad rachunkowos ci NOTA Zasady konsolidacji NOTA Wartos c firmy jednostek zalez nych NOTA Wartos ci niematerialne NOTA S rodki trwałe NOTA S rodki trwałe w budowie NOTA Aktywa finansowe STRONA 2 83

4 NOTA Utrata wartos ci NOTA Leasing NOTA Transakcje w walucie obcej NOTA Rozliczenia międzyokresowe NOTA Kapitał własny Grupy NOTA Rezerwy NOTA Kredyty bankowe i poz yczki otrzymane NOTA Koszty finansowania zewnętrznego NOTA Odroczony podatek dochodowy NOTA Uznawanie przychodo w NOTA Przychody z umo w z klientami NOTA Koszty s wiadczen pracowniczych NOTA Aktywa (lub grupy aktywo w do zbycia) przeznaczone do sprzedaz y NOTA Zobowiązania i aktywa warunkowe NOTA Szacunki Zarządu NOTA Seznowos c i cyklicznos c NOTA 7 Informacja dotycząca segmento w operacyjnych, obszaro w geograficznych oraz istotnych kliento w NOTA 7.1 Podstawowe informacje o segmentach NOTA 7.2 Informacje geograficzne NOTA 7.3 Istotni klienci Noty objaśniające do sprawozdania z sytuacji finansowej 46 NOTA 8 Wartos c firmy NOTA 9 Pozostałe wartos ci niematerialne NOTA 10 Rzeczowe aktywa trwałe NOTA 11 Pozostałe aktywa długoterminowe NOTA 12 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane ujemnymi ro z nicami przejs ciowymi NOTA 13 Nalez nos ci z tytułu dostaw i usług NOTA 14 Nalez nos ci pozostałe NOTA 15 S rodki pienięz ne i ich ekwiwalenty NOTA 16 Aktywa kontraktowe NOTA 17 Pozostałe aktywa kro tkoterminowe NOTA 18 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia NOTA 19 Struktura kapitału podstawowego STRONA 3 83

5 NOTA 18.1 Struktura Akcjonariatu NOTA 19 Kapitał zapasowy NOTA 20 Udziały niedające kontroli NOTA 21 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodwego spowodowana dodatnimi ro z nicami przejs ciowymi NOTA 22 Pozostałe rezerwy długoterminowe NOTA 23 Zobowiązania z tytułu kredyto w i poz yczek NOTA 23.1 Struktura wiekowania zobowiązan z tytułu kredyto w według daty zapadalnos ci NOTA 24 Pozostałe zobowiązania finansowe NOTA 25 Zobowiązania kro tkoterminowe z tytułu dostaw i usług NOTA 26 Pozostałe zobowiązania kro tkoterminowe NOTA 27 Zobowiązania z tytułu s wiadczen pracowniczych NOTA 28 Pozostałe rezerwy kro tkoterminowe NOTA 29 Zobowiązania bezpos rednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia NOTA 30 Zobowiązania warunkowe NOTA 31 Rozliczenia podatkowe Noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów 67 NOTA 32 Przychody netto ze sprzedaz y NOTA 33 Koszty działalnos ci operacyjnej NOTA 34 Koszty amortyzacji NOTA 35 Koszty usług obcych NOTA 36 Koszty s wiadczen pracowniczych NOTA 37 Pozostałe koszty rodzajowe NOTA 38 Pozostałe przychody operacyjne NOTA 39 Pozostałe koszty operacyjne NOTA 40 Odpis aktualizujacy wartos c firmy NOTA 41 Przychody finansowe NOTA 42 Koszty finansowe NOTA 43 Obciąz enie wyniku finansowego podatkiem dochodowym NOTA 43.1 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 72 NOTA 44 Wyjas nienie do wybranych pozycji sprawozdania z przepływo w pienięz nych Dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 73 NOTA 45 Zysk przypadający na jedną akcję STRONA 4 83

6 NOTA 46 Wypłata dywidendy NOTA 47 Działalnos c zaniechana NOTA 48 Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym NOTA 48.1 Ryzyko stopy procentowej NOTA 48.2 Ryzyko walutowe NOTA 48.3 Ryzyko kredytowe NOTA 48.4 Ryzyko związane z płynnos cią NOTA 49 Instrumenty finansowe NOTA 50 Zarządzanie kapitałem NOTA 51 Poniesione oraz planowane nakłady inwestycyjne NOTA 52 Transakcje z podmiotami powiązanymi NOTA 53 S wiadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego NOTA 54 Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta NOTA 55 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy NOTA 56 Istotne sprawy sporne przeciwko Grupie NOTA 57 Zdarzenia po dacie bilansowej Członkowie Zarządu Emitenta STRONA 5 83

7 Struktura Struktura Struktura Struktura Skonsolidowane wybrane dane finansowe WYBRANE POZYCJE BILANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ '000 PLN '000 EUR '000 PLN '000 EUR Aktywa trwałe ,2% ,2% Wartość firmy ,6% ,9% Rzeczowe aktywa trwałe ,3% ,4% Aktywa obrotowe ,8% ,8% Należności z tytułu dostaw i usług ,8% ,9% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ,9% ,7% AKTYWA OGÓŁEM ,0% ,0% Kapitał własny ,3% ,1% Kapitał podstawowy ,3% ,9% Zyski zatrzymane ,6% ,7% Zobowiązania długoterminowe ,4% ,0% Zobowiązania krótkoterminowe ,3% ,8% PASYWA OGÓŁEM ,0% ,0% WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ NARASTAJĄCO '000 PLN '000 EUR '000 PLN '000 EUR Przychody ze sprzedaży ,0% ,0% Koszty działalności operacyjnej ,9% ,0% Zysk (strata) na sprzedaży ,1% ,0% Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) ,6% ,9% EBITDA (EBIT plus amortyzacja) ,2% ,4% Zysk (strata) przed opodatkowaniem ,0% ,6% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej ,6% ,0% Kursy wymiany złotego w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi Kursy s rednie EUR wg NBP w 2018 roku kurs na dzien r. s redni kurs z 12 miesięcy 2018 r. Kursy s rednie EUR wg NBP w 2017 roku kurs na dzien r. s redni kurs z 12 miesięcy 2017 r. 4,3000 PLN/EUR 4,2669 PLN/EUR 4,1709 PLN/EUR 4,2447 PLN/EUR Kursy s rednie EUR zastosowane do przeliczenia wybranych danych finansowych: pozycje aktywo w i pasywo w zostały przeliczone wg s rednich kurso w NBP ustalonych na dany dzien bilansowy, pozycje sprawozdania z całkowitych dochodo w oraz sprawozdania z przepływo w pienięz nych zostały przeliczone wg kursu będącego s rednią arytmetyczną s rednich kurso w NBP obowiązujących na koniec kaz dego miesiąca prezentowanego okresu sprawozdawczego. STRONA 6 83

8 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA (w tys. złotych) Noty Aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa długoterminowe Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego Należności pozostałe Aktywa kontraktowe Nd* Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa krótkoterminowe AKTYWA OGÓŁEM *Pozycja rozpoznana od 2018 roku, w związku z wdrożeniem MSSF 15 PASYWA (w tys. złotych) Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane w tym zysk (strata) netto Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Akcje własne do umorzenia - - Udziały niedające kontroli Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe rezerwy długoterminowe Kredyty i pożyczki długoterminowe Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania pozostałe krótkoterminowe Pozostałe rezerwy krótkoterminowe PASYWA OGÓŁEM STRONA 7 83

9 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów CAŁKOWITE DOCHODY - część A Nota (w tys. złotych) DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Świadczenia pracownicze Pozostałe koszty operacyjne Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Odpis aktualizujący wartość firmy jednostek zależnych Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto za rok obrotowy INNE CAŁKOWITE DOCHODY Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Pozycje, które nie zostaną przeniesione do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Inne całkowite dochody (netto) Całkowite dochody ogółem STRONA 8 83

10 CAŁKOWITE DOCHODY - część B Nota (w tys. złotych) Zysk (strata) netto ogółem, przypadający(a) na Jednostkę dominującą Udziały niedające kontroli Całkowite dochody ogółem, przypadające na: Jednostkę dominującą Udziały niedające kontroli Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej Zwykły 0,06 0,07 Rozwodniony 0,06 0,07 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Zwykły 0,06 0,07 Rozwodniony 0,06 0,07 STRONA 9 83

11 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał z tyt. Kapitał 2018 (w tys. złotych) Nabyte akcje Kapitał Kapitał Kapitał Zyski różnic przypadający Kapitał własny własne (do akcjonariuszy zakładowy zapasowy zatrzymane kursowych z jednostce razem umorzenia) niekontrolujących przeliczenia dominującej Stan na Całkowite dochody: Zysk/strata netto roku obrotowego Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Świadczenia pracownicze rozliczane kapitałowo Transakcje z właścicielami: Emisja/umorzenie akcji Nabycie jednostek zależnych Podział wyniku Stan na STRONA 10 83

12 Kapitał z tyt. Kapitał 2017 (w tys. złotych) Nabyte akcje Kapitał Kapitał Kapitał Zyski różnic przypadający Kapitał własny własne (do akcjonariuszy zakładowy zapasowy zatrzymane kursowych z jednostce razem umorzenia) niekontrolujących przeliczenia dominującej Stan na Całkowite dochody: Zysk/strata netto roku obrotowego Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Transakcje z właścicielami: Emisja/umorzenie akcji Podział wyniku Dywidenda Stan na STRONA 11 83

13 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część A (w tys. złotych) A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk / strata brutto II. Korekty Kapitał mniejszości Amortyzacja Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Zbycie nieruchomości inwestycyjnych Zbycie aktywów finansowych Odsetki z aktywów finansowych Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie aktywów finansowych 9-4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) STRONA 12 83

14 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE - część B (w tys. złotych) C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy Dopłaty do kapitału Kredyty bankowe Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe 51 - II. Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych Wypłata dywidendy Spłata kredytów bankowych Płatności z tytułu leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D)*, W TYM o ograniczonej możliwości dysponowania *Ro z nica pomiędzy bilansową zmianą stanu s rodko w pienięz nych, a sumą przepływo w pienięz nych w kwocie 252 tys. zł wynika z ro z nic kursowych powstałych z przeliczenia jednostek działających za granicą na dzien roku ( tys. zł na r.). STRONA 13 83

15 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego NOTA 1 INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane Jednostki Dominującej ASM GROUP S.A. ( Jednostka Dominująca, Spo łka, Emitent ) została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Zgodnie ze Statutem Spo łka została zawiązana na czas nieokres lony. Siedziba Spo łki mies ci się w Warszawie, przy ulicy S więtokrzyskiej 18. Spo łka została wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , w dniu 27 sierpnia 2010 roku. Spo łce został nadany numer NIP oraz numer REGON Spo łka prowadzi swoją działalnos c jako firma centralna (head office). Przedmiotem działalnos ci Spo łki jest kontrolowanie i zarządzanie innymi spo łkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne, organizacyjne, a takz e zarzadzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP. Zestawienie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpos rednio lub pos rednio przez podmioty zalez ne powyz ej 5% udziału w ogo lnej liczbie głoso w WZA na dzien publikacji raportu (oraz zmiany w odniesieniu do poprzedniego raportu): LICZBA AKCJI EMITENTA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI BIEŻĄCEGO RAPORTU STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU AKCJONARIUSZ LICZBA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM ZMIANA LICZBA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM Adam Stańczak ,07% 0,00% ,07% Marcin Skrzypiec ,01% -0,21% ,07% Tatiana Pikula ,06% 0,00% ,06% Pozostali (free float) ,86% 0,30% ,80% RAZEM ,00% 0,00% ,00% LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY AKCJONARIUSZ STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI BIEŻĄCEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ZMIANA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Adam Stańczak ,07% 0,00% ,07% Marcin Skrzypiec ,01% -0,21% ,07% Tatiana Pikula ,06% 0,00% ,06% Pozostali (free float) ,86% 0,30% ,80% RAZEM ,00% 0,00% ,00% STRONA 14 83

16 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnien do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta: LICZBA AKCJI EMITENTA AKCJONARIUSZ FUNKCJA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI BIEŻĄCEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM ZMIANA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM Adam Stańczak Prezes Zarządu ,07% ,07% Łukasz Stańczak Członek Zarządu ,33% ,33% Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej ,41% ,41% Rossen Hadjiev Członek Rady Nadzorczej ,26% ,26% LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY AKCJONARIUSZ FUNKCJA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI BIEŻĄCEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ZMIANA STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU LICZBA UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Adam Stańczak Prezes Zarządu ,07% ,07% Łukasz Stańczak Członek Zarządu ,33% ,33% Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej ,41% ,41% Rossen Hadjiev Członek Rady Nadzorczej ,26% ,26% Od dnia 14 wrzes nia 2016 roku akcje Emitenta wszystkich serii są notowane na rynku ro wnoległym Giełdy Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. Grupa Kapitałowa W skład Emitenta i jednostek zalez nych nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Jednostki Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepiso w ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od oso b prawnych. STRONA 15 83

17 Skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. ( Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa ASM GROUP ) na dzien 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniz sza tabela: Nazwa jednostki Siedziba Charakter powiązania z Jednostką Dominującą Udziałowcy ASM GROUP S.A. Warszawa (Polska) - - GreyMatters Sp. z o.o. (*) Warszawa (Polska) Pośredni 100% Gruppo Trade Service - Polska Sp. z o.o. Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. Warszawa (Polska) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. Warszawa (Polska) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Financial Service Solutions Sp. z o.o. Warszawa (Polska) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Trade S.p.A. Turyn (Włochy) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Largo Group Sp. z o.o. (**) Warszawa (Polska) Pośredni 100% Gruppo Trade Service - Polska Sp. z o.o. ASM GERMANY GmbH (***) Norymberga (Niemcy) Bezpośredni 50,1% ASM GROUP S.A. Vertikom GmbH (****) Norymberga (Niemcy) Pośredni 91,6% ASM GERMANY GmbH Pop Up My Brand GmbH (****) Kolonia (Niemcy) Pośredni 51% Vertikom GmbH Vitamin E-Gesellschaft für Kommunikation GmbH (****) Hamburg (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH Vertikom Influence GmbH (****) Norymberga (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH DialogFeld Sales Services GmbH (****) Norymberga (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH Vertikom Sales GmbH (****) Eschborn (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH Vertikom Sales Berlin GmbH (****) Berlin (Niemcy) Pośredni 100% Vertikom GmbH Wunderknaben Beteiligungs GmbH (****) Erkrath (Niemcy) Pośredni 72% Vertikom GmbH Vertikom Austria GmbH (****) Wiedeń (Austria) Pośredni 100% Vertikom GmbH Vertikom Switzerland GmbH (****) Zurich (Szwajcaria) Pośredni 65% Vertikom GmbH Vertikom Activation GmbH (****) Erkrath (Niemcy) Pośredni Wunderknaben Kommunikation GmbH (****) Wunderknaben GmbH (****) Erkrath (Niemcy) Wiedeń (Austria) Pośredni Jednostka stowarzyszona 100% Vertikom Sales GMBH 100% Wunderknaben Beteiligungs GmbH 50% Wunderknaben Beteiligungs GmbH (*) W dniu 2 lipca 2018 roku Emitent sprzedał wszystkie udziały w GreyMatters Sp. z o.o. na rzecz swojej spółki zależnej Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. (**) W dniu 3 stycznia 2018 roku spółka powiązana bezpośrednio z Grupą ASM nabyła spółkę Largo Group S.A. Walne Zgromadzenie Largo Group S.A. w dniu 22 czerwca 2018 roku podjęło uchwałę o przekształceniu w Spółkę Largo Group Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział KRS, postanowieniem z dnia 27 lipca 2018 roku, wpisał Spółkę Largo Group Sp. z o.o. do rejestru. (***) W dniu 13 kwietnia 2018 roku Emitent nabył spółkę prawa niemieckiego działającą pod firmą fentus 91. GmbH (obecnie ASM Germany GmbH). (****) W dniu 25 kwietnia 2018 roku Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Fundusz ) oraz ASM GROUP S.A. i ASM GERMANY GmbH z siedzibą w Hamburgu zawarli umowę dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH. STRONA 16 83

18 Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2018 r. Zarząd Emitenta systematycznie realizuje strategię inwestycyjną mającą na celu poszerzenie Grupy Kapitałowej o kolejne podmioty. W wyniku tej strategii w 2018 r. miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy. Nabycie i przekształcenie LARGO GROUP S.A. W dniu 3 stycznia 2018 roku Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. nabyła akcji, stanowiących 95,1% kapitału zakładowego Largo Group Spo łki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, przy ulicy S więtokrzyskiej 18, wpisanej do rejestru przedsiębiorco w prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , o opłaconym w całos ci kapitale zakładowym wynoszącym zł, NIP: Tym samym, Largo Group S.A. stała się spo łką zalez ną od Emitenta. W dniu 30 stycznia 2018 roku Zarząd Largo Group Spo łki Akcyjnej, na podstawie art oraz art. 558 Kodeksu Spo łek Handlowych, sporządził i przyjął plan przekształcenia. Biegły rewident dokonał badania tego planu oraz dołączonych do niego dokumento w, to jest sprawozdania finansowego sporządzonego dla celo w przekształcenia, wyceny składniko w majątku spo łki oraz projektu uchwały Walnego Zgromadzenia spo łki w sprawie przekształcenia. W dniu 22 czerwca 2018 roku Zarząd Largo Group S.A. podjął uchwałę o przekształceniu w spo łkę z ograniczoną odpowiedzialnos cią. W dniu 27 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wpisał wskazane przekształcenie do Rejestru Przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego i od tej chwili spo łka prowadzi dalszą działalnos c gospodarczą pod firmą: Largo Group spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią. Zmiana brzmienia firmy, dokonana w związku z przekształceniem polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spo łki. Spo łka posiada ten sam REGON: , oraz ten sam NIP: , co poprzednio. Spo łce przysługują wszystkie prawa i obowiązki spo łki Largo Group S.A., zgodnie z art. 553 Kodeksu Spo łek Handlowych. W dniu 19 wrzes nia 2018 roku Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. nabyła pozostałe 5 udziało w Largo Group spo łki z ograniczoną odpowiedzialnos cią, o wartos ci nominalnej 1 000,00 zł kaz dy udział, za łączną cenę 5 000,00 zł. W ten sposo b Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. stała się jedynym wspo lnikiem Largo Group spo łki z ograniczoną odpowiedzialnos cią. Przyczyną nabycia spo łki jest realizacja przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Co istotne dla Grupy Kapitałowej, przedmiot działalnos ci Largo Group sp. z o.o. jest zbiez ny z przedmiotem działalnos ci Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Spo łka ta s wiadczy bowiem usługi pracy tymczasowej, jak tez usługi polegające na zapewnieniu odpowiednio przeszkolonego personelu wynajmowanego do wykonywania usług merchandising, promocji lub usług o charakterze degustacyjnym w obiektach handlowych nalez ących do sieci działających na terenie Polski. Nabycie przez Emitenta spółki prawa niemieckiego fentus 91. GmbH W dniu 13 kwietnia 2018 roku Emitent nabył wszystkie udziało w w spo łce prawa niemieckiego działającej pod firmą fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu o kapitale zakładowym w wysokos ci EUR, za łączną cenę EUR. Celem nabycia tej spo łki było przeprowadzenie wspo lnej inwestycji z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywo w Niepublicznych, o kto rej mowa poniz ej. Zgodnie z planem inwestycyjnym, fentus 91. GmbH nie będzie prowadzic działalnos ci gospodarczej i docelowo zostanie połączony z spo łką Vertikom GmbH. STRONA 17 83

19 Nabycie przez fentus 91. GmbH spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH W dniu 25 kwietnia 2018 roku Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywo w Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Fundusz ) oraz ASM GROUP S.A. i fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu zawarli umowę dotyczącą wspo lnej inwestycji w spo łkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH. Wskazana spo łka prawa niemieckiego jest spo łką holdingową dla Grupy Vertikom, kto ra s wiadczy na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii usługi wsparcia sprzedaz y, co z kolei jest zbiez ne z przedmiotem działalnos ci Grupy Kapitałowej ASM GROUP. W umowie została ustalona procedura zakupu Vertikom GmbH, zasady przyszłej wspo łpracy, jak tez wzajemnych rozliczen. Zgodnie z postanowieniami umowy, inwestycja miała zostac zrealizowana za pomocą fentus 91. GmbH (dalej: Fentus 91 ), kto ra nie prowadziła działalnos ci gospodarczej i miała byc traktowana wyłącznie jako spo łka celowa - przeznaczona pod zakup Vertikom GmbH. W pierwszym etapie inwestycji, w dniu 29 maja 2018 r. Fundusz nabył 49,9% udziało w w kapitale zakładowym Fentus 91 od Emitenta. Stąd tez, Emitent posiada 50,1% a Fundusz posiada 49,9% kapitału zakładowego Fentus 91 i jest mniejszos ciowym wspo lnikiem tej spo łki. W tym tez dniu Emitent i Fundusz podjęli uchwałę o zmianie umowy Fentus 91 oraz o powołaniu nowych członko w Rady Nadzorczej tej spo łki. W dniu 30 maja 2018 r. Fundusz i Emitent, będąc wspo lnikami Fentus 91, podjęli jednomys lną uchwałę o dokapitalizowaniu tej spo łki przez wniesienie na kapitał rezerwowy wkłado w pienięz nych w następujących wysokos ciach: Fundusz w wysokos ci EUR, Emitent w wysokos ci EUR. W następnym etapie procesu inwestycyjnego, w dniu 1 czerwca 2018 roku została podpisana umowa sprzedaz y udziało w w spo łce będącej celem inwestycji, to jest Vertikom GmbH. Sprzedającymi udziały byli: Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, Pan Oliver Walter, Pan Gert Pieplow-Scholl, Pan Wolfgang Peterlik, Pan Georg Linnerth ( Sprzedający ). Kupującym udziały był Fentus 91. Poręczycielem zobowiązan Fentus 91 wobec Sprzedających został Emitent. Na podstawie przedmiotowej transakcji Fentus 91 nabył udziało w z udziało w Vertikom GmbH. Tym samym Fentus 91 stał się większos ciowym wspo lnikiem Vertikom GmbH, kto remu przysługuje 91,6% udziało w w kapitale zakładowym Vertikom GmbH oraz 91,6% głoso w na zgromadzeniu wspo lniko w tej spo łki. Wartos c przedsiębiorstwa Vertikom GmbH została ustalona na kwotę EUR. Wartos c została ustalona na podstawie przychodo w Grupy Vertikom za rok 2017 przemnoz onych przez s rednią historyczną marz ę EBITDA oraz ustalony mnoz nik. Przy czym, warto wskazac, z e cena zakupu Vertikom GmbH obejmuje: nabycie powyz ej wymienionych udziało w oraz spłatę poz yczek udzielonych przez dotychczasowych udziałowco w spo łce Vertikom GmbH. Cena zakupu udziało w obejmuje tez zapłatę na rzecz Sprzedających dodatkowej kwoty w wysokos ci 1% od przychodo w za rok 2018, pod warunkiem, z e przychody te będą większe od przychodo w za rok Umowa sprzedaz y udziało w przewiduje takz e wykup pozostałych udziało w (opcja put) nalez ących do udziałowco w mniejszos ciowych: Pana Oliver Walter posiadającego po transakcji udziało w, Pana Gert Pieplow-Scholl posiadającego po transakcji 419 udziało w. Dla Pana Olivera Walera zostały przewiedziane trzy transze odkupu jego udziało w: odpowiednio w roku udziało w, w roku udziało w, w roku udziało w. Dla Pana Gert Pieplow-Scholl została przewidziana jedna opcja put dotycząca odkupu jego udziało w w roku Przy czym wyjas nienia wymaga, z e Pan Oliver Walter jest załoz ycielem Vertikom GmbH, i wraz z Panem Gert Pieplow-Scholl pełnili przed transakcją funkcje zarządcze w Vertikom GmbH. Stopniowy wykup ich akcji pozwala związac ich z dalszą działalnos cią tej spo łki i prowadzic dalej jej sprawy. STRONA 18 83

20 W dniu 5 czerwca 2018 roku w Hamburgu zostało podpisane porozumienie Closing Memorandum. W tym porozumieniu Strony zgodnie potwierdziły wykonanie postanowien umowy sprzedaz y udziało w Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku oraz dokonanie wszystkich czynnos ci finalizujących tą sprzedaz i przejs cie praw z udziało w na Fentus 91. W szczego lnos ci w dniu podpisania porozumienia Fentus 91 zapłaciła Sprzedającym wstępną cenę zakupu za udziały w Vertikom GmbH w łącznej wysokos ci wynoszącej EUR, Sprzedający i Fentus 91 dokonali niezbędnych czynnos ci wymaganych przepisami prawa niemieckiego, polegających na zaktualizowaniu wykazu udziałowco w i złoz eniu nowej listy wspo lniko w Vertikom do włas ciwego rejestru handlowego. Po zakon czeniu wyz ej opisanej transakcji została zarejestrowana zmiana firmy fentus 91. GmbH i brzmi ona obecnie ASM Germany GmbH. Emitent, będąc jedną z czołowych firm usług wsparcia sprzedaz y w Polsce przewiduje, z e wejs cie na rynek niemiecki przez kupno Vertikom GmbH, będącej jednym z lidero w rynku w Niemczech, powinno przynies c korzys ci wynikające z moz liwos ci realizacji większych, międzynarodowych projekto w z segmentu FMCG. Dodatkową korzys cią wynikającą ze zrealizowanej transakcji jest umocnienie relacji z dotychczasowymi klientami Grupy ASM, jak ro wniez nawiązanie relacji z klientami Vertikom w Polsce. Sprzedaż udziałów w Greymatters sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie W dniu 2 lipca 2018 roku Emitent sprzedał wszystkie 1600 udziało w w GreyMatters sp. z o.o. na rzecz swojej spo łki zalez nej Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. za cenę odpowiadającą wartos ci kapitału zakładowemu, to jest za cenę zł. Na skutek tej transakcji Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. uzyskała pozycję dominującą nad GreyMatters sp. z o.o. Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy ASM na terenie Polski i optymalizacją proceso w biznesowych. Sprzedaż udziałów w pi-five Kommunikation GmbH z siedzibą w Wiedniu W dniu 13 lipca 2018 roku spo łka zalez na prawa niemieckiego - Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu sprzedała wszystkie udziały w spo łce pi-five Kommunikation GmbH. Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy na terenie Austrii i optymalizacją proceso w biznesowych. Nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP po okresie, kto rego dotyczy skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz do dnia jego publikacji. STRONA 19 83

21 STRONA 20 83

22 NOTA 2 INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzien 31 grudnia 2018 roku wchodzili: Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Adam Stan czak Łukasz Stan czak Jacek Pawlak Po okresie sprawozdawczym, w dniu 26 lutego 2019 roku Pan Jacek Pawlak, Członek Zarządu ds. Finansowych, złoz ył pisemną rezygnację z Zarządu Emitenta ze skutkiem na dzien 28 lutego 2019 roku. W dniu 26 lutego 2019 roku dwo ch uprawnionych akcjonariuszy Emitenta, będących załoz ycielami ASM GROUP S.A., na podstawie 9 ust. 2 Statutu ASM GROUP S.A. w związku z art Kodeksu spo łek handlowych, powołało do Zarządu ASM GROUP S.A. z dniem 1 marca 2019 roku Panią Dorotę Kenny i powierzyło jej pełnienie funkcji Członka Zarządu. NOTA 3 INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W skład Rady Nadzorczej Spo łki na dzien 31 grudnia 2018 roku wchodzili: Przewodniczący RN Członek RN Członek RN Członek RN Członek RN Maciej Cudny Filip Nazar Jacek Kuczewski Jarosław Grzywin ski Rossen Hadjiev Po okresie sprawozdawczym, z dniem 31 grudnia 2018 roku Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Emitenta. W dniu 7 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spo łki Akcyjnej, działając na podstawie art Kodeksu spo łek handlowych oraz 16 pkt k) Statutu Spo łki, powołało Małgorzatę Rusewicz do Rady Nadzorczej ASM GROUP Spo łki Akcyjnej, spełniającą wszelkie kryteria niezalez nos ci od Spo łki i podmioto w nalez ących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP. NOTA 4 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Zarząd ASM Group S.A. i opublikowane w dniu 30 kwietnia 2019 roku. NOTA 5 INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE Według stanu na dzien 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. wchodziły następujące jednostki zalez ne: STRONA 21 83

23 GreyMatters Sp. z o.o. agencja pracy tymczasowej rekrutująca pracowniko w dla podmioto w handlowych zlokalizowanych w Polsce. Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. działalnos c jednostki koncentruje się na s wiadczeniu usług z zakresu marketingowego wsparcia sprzedaz y (gło wnie merchandising oraz outsourcing pracowniko w dedykowanych do obsługi sprzedaz owej kliento w w całym kraju) oraz marketingu bezpos redniego. ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. jednostka prowadzi działalnos c w zakresie s wiadczenia usług merchandisingu, outsourcingu pracowniko w i field marketingu. Usługi wykonywane są na rzecz dostawco w oferujących swoje towary w sieciach handlowych dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), w sieciach ze sprzętem elektronicznym, a takz e na terenie mniejszych sklepo w nalez ących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych. Financial Service Solutions Sp. z o.o. zajmuje się obsługą finansowo-księgową i kontrolingową podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP oraz firm trzecich. Trade S.p.A. podmiot dostarczający kompleksowe usługi marketingowego wsparcia sprzedaz y na rynku włoskim. Przedmiotem działalnos ci Spo łki jest projektowanie, organizacja i zarządzanie usługami promocyjnymi, w szczego lnos ci promocja towaro w na terenie wielkopowierzchniowych obiekto w handlowych oraz merchandising. Largo Group Sp. z o.o. agencja pracy tymczasowej rekrutująca pracowniko w dla podmioto w handlowych zlokalizowanych w Polsce. Spo łka specjalizuje się w usługach obejmujących: leasing pracowniko w, rekrutacje pracowniko w tymczasowych, outsourcing pracowniczy oraz rekrutacje stałe. ASM GERMANY GmbH spo łka utworzona w celu zakupu i zarządzania spo łkami zalez nymi wchodzącymi w skład Grupy Vertikom. Vertikom GmbH spo łka holdingowa dla Grupy Vertikom jednego z wiodących podmioto w na rynku marketingu oraz wsparcia sił sprzedaz y w regionie DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), realizująca funkcje administracyjno-zarządcze na rzecz spo łek zalez nych. Pop Up My Brand GmbH spo łka specjalizująca się w obsłudze tzw. pop-up storo w. Podmiot s wiadczy usługi z zakresu marketingowego wsparcia sprzedaz y, w tym projektowania koncepcyjnego wnętrz komercyjnych, visual merchandisingu oraz rozwiązan digital signage. Vitamin E-Gesellschaft für Kommunikation GmbH oferuje usługi z zakresu projektowania koncepcyjnego oraz realizacji evento w i promocji (w tym rekrutacji personelu i artysto w). Vertikom Influence GmbH spo łka specjalizująca się w doradztwie i usługach z zakresu public relations, strategii i marketingu. DialogFeld Sales Services GmbH doradztwo i usługi w zakresie wsparcia sprzedaz y, a takz e projekty koncepcyjne i realizacja usług poprzez outsourcing sił sprzedaz y. Vertikom Sales GmbH przedmiot działalnos ci spo łki obejmuje kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandisingu i field marketingu, a takz e promocję sprzedaz y, wsparcie dystrybucji, realizację evento w i promocji, w tym rekrutację personelu, jak tez outsourcing sił sprzedaz y. Vertikom Sales Berlin GmbH podmiot specjalizujący się w doradztwie i usługach w zakresie promocji sprzedaz y, w szczego lnos ci wsparciu dystrybucji poprzez realizację działan związanych z personelem (rekrutacje, szkolenia pracowniko w, outsourcing pracowniczy), komunikacją (materiały promocyjne) oraz technologią (rozwiązania elektroniczne dla efektywnego zarządzania kanałami dystrybucji). STRONA 22 83

24 Wunderknaben Beteiligungs GmbH spo łka utworzona w celu s wiadczenia usług typowych dla jednostki centralnej, w tym administrowania i zarządzania spo łkami zalez nymi działającymi w Niemczech i poza ich granicami. Vertikom Austria GmbH spo łka s wiadcząca kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandisingu i field marketingu na rynku austriackim, w tym projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi. Vertikom Switzerland GmbH jednostka s wiadcząca kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandisingu i field marketingu. Przedmiot działalnos ci spo łki obejmuje projektowanie, organizację i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, online marketing oraz PR. Vertikom Activation GmbH podmiot specjalizujący się w branz y event marketingu. Kluczowa działalnos c spo łki polega na planowaniu, organizowaniu i realizacji ro z nego rodzaju akcji promocyjnych oraz evento w marketingu bezpos redniego. Wunderknaben Kommunikation GmbH agencja interaktywna specjalizująca się w rozwiązaniach digital signage. Spo łka realizuje innowacyjne projekty w przestrzeni internetowej, poprzez koncepcję, projektowanie, programowanie i produkcję tres ci do stron internetowych, blogo w i kanało w w mediach społecznos ciowych. Wunderknaben GmbH działalnos c jednostki koncentruje się na s wiadczeniu usług z zakresu marketingu cyfrowego oraz rozwiązaniach ecommerce. NOTA 6 OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd ASM GROUP S.A. os wiadcza, z e wedle najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane poro wnywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowos ci oraz, z e sprawozdanie to odzwierciedla w sposo b prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. NOTA 6.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczos ci Finansowej ( MSSF ) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ( UE ). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardo w Rachunkowos ci ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczos ci Finansowej ( KIMSF ), NOTA 6.2 FORMAT SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Pierwsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczos ci Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF) zostało sporządzone za okres zakon czony 31 grudnia 2014 roku. Datą przejs cia na stosowanie standardo w MSSF jest 1 stycznia 2013 roku. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z: STRONA 23 83

25 skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodo w, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływo w pienięz nych, not objas niających. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych ( zł ), a wszystkie wartos ci, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ( tys. zł ). W niniejszym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowos ci i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, za wyjątkiem zastosowania nowych standardo w MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz MSSF 15 Przychody z umów z klientami, kto re obowiązują od 1 stycznia 2018 roku. MSSF 15 Przychody z umo w z klientami Zdecydowana większos c przychodo w generowanych przez spo łki z Grupy Kapitałowej to przychody z tytułu s wiadczenia usług związanych ze wsparciem sprzedaz y. Przychody z tego typu umo w, co do zasady ujmowane są w okresie, w kto rym s wiadczone są usługi. Spo łka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejs cia retrospektywnego. Zgodnie z dopuszczoną przez standard moz liwos cią Spo łka zrezygnowała z przekształcenia danych poro wnawczych. W ocenie Emitenta wpływ nowego standardu na pozostałe kategorie przychodo w jest znikomy. MSSF 9 Instrumenty finansowe Emitent ocenia, z e na dzien pierwszego zastosowania nowe wytyczne standardu nie wpłynęły istotnie na sposo b wyceny posiadanych instrumento w finansowych. Spo łka nie zidentyfikowała istotnych zmian w klasyfikacji aktywo w finansowych, kto re skutkowałyby zmianą metody ich wyceny. Ponadto w zakresie oceny ryzyka kredytowego Spo łka dokonała analizy dotychczasowej metodologii tworzenia odpiso w na nalez nos ci handlowe, kto ra uwzględnia podejs cie indywidualne oraz podejs cie wskaz nikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalnos ci i ocenia, z e na dzien pierwszego zastosowania nowego standardu wartos c nalez nos ci handlowych nie uległa istotniej zmianie. Spo łka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejs cia retrospektywnego. Zgodnie z dopuszczoną przez standard moz liwos cią Spo łka zrezygnowała z przekształcenia danych poro wnawczych. Poniz sza tabela prezentuje wpływ wdroz enia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywo w finansowych Grupy Kapitałowej na dzien 1 stycznia 2018 roku. KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Klasyfikacja wg MSR 39 Klasyfikacja wg MSSF 9 POŻYCZKI UDZIELONE NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW USŁUG Pożyczki i należności Pożyczki i należności Aktywa finansowe wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Pożyczki i należności Aktywa finansowe wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu STRONA 24 83

26 NOTA 6.3 OKRES SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I DANE PORÓWNYWALNE Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzien i obejmuje okres 12 miesięcy roku roku Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano poro wnywalne dane finansowe na dzien roku. Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodo w, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływo w pienięz nych zaprezentowano poro wnywalne dane finansowe za okres od roku do roku. Dane poro wnywalne były zweryfikowane przez biegłego rewidenta w zakresie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2017 rok. NOTA 6.4 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy załoz eniu kontynuowania działalnos ci gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd nie stwierdza na dzien podpisania sprawozdania finansowego istnienia fakto w i okolicznos ci, kto re wskazywałyby na zagroz enia dla moz liwos ci kontynuacji działalnos ci przez Spo łki nalez ące do Grupy w okresie 12 miesięcy po dacie sporządzenie sprawozdania finansowego na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądz istotnego ograniczenia przez nie dotychczasowej działalnos ci. NOTA 6.5 OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczos ci Finansowej ( MSSF ) oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ( UE ). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardo w Rachunkowos ci ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczos ci Finansowej ( KIMSF ). Spo łki prawa polskiego z Grupy Kapitałowej prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką rachunkowos ci okres loną przez Ustawę z dnia 29 wrzes nia 1994 roku o rachunkowos ci, z po z niejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami. Spo łki prawa włoskiego z Grupy Kapitałowej prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z przepisami art i kolejnych artykuło w Kodeksu Cywilnego Republiki Włoskiej. Spo łki prawa niemieckiego z Grupy Kapitałowej prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z przepisami kodeksu handlowego (Handelsgesetzbuch HGB ) Republiki Niemiec. Spo łki prawa austriackiego z Grupy Kapitałowej prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z przepisami kodeksu handlowego (Unternehmensgesetzbuch UGB ) Republiki Austrii. Spo łki prawa szwajcarskiego z Grupy Kapitałowej prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z przepisami Swiss Generally Accepted Accounting Principles Swiss GAAP FER. STRONA 25 83

27 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia niniejszego sprawozdania skonsolidowanego do zgodnos ci z MSSF. NOTA 6.6 KOREKTY WYNIKAJĄCE Z ZASTRZEŻEŃ W OPINII PODMIOTU UPRAWIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej za lata 2017 oraz 2016 nie wystąpiły zastrzez enia, kto re powodowałyby koniecznos c dokonania korekt w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w prezentowanych danych poro wnywalnych. NOTA 6.7 PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI I METODY OBLICZENIOWE Grupa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z przyjętymi zasadami Międzynarodowych Standardo w Rachunkowos ci ( MSR ) i Międzynarodowych Standardo w Sprawozdawczos ci Finansowej ( MSSF ). W punkcie ujęto jednolity opis zasad rachunkowos ci. Zastosowano takie same zasady dla okresu biez ącego i poro wnywalnego. NOTA 6.8 STATUS ZATWIERDZANIA STANDARDÓW W UE Na dzien zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardo w MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalnos c, w zakresie stosowanych przez Spo łkę zasad rachunkowos ci nie ma ro z nicy między standardami MSSF, kto re weszły w z ycie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. NOTA 6.9 NOWE I ZMIENIONE REGULACJE MSSF Nowe i zmienione standardy i interpretacje, opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, zatwierdzone w Unii Europejskiej, które weszły w życie w 2018 roku: 1. Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okreso w sprawozdawczych, rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie, 2. MSSF 9 Instrumenty finansowe, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okreso w sprawozdawczych rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie, 3. Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okreso w sprawozdawczych rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie, 4. MSSF 15 Przychody z umów z Klientami, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okreso w sprawozdawczych rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie, 5. Zmiany do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okreso w sprawozdawczych rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie, STRONA 26 83