Atende S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2016 r.

Transkrypt

1 Atende S.A. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał r.

2 Komisja Nadzoru Finansowego Skonsolidowany raport kwartalny QSr III/ Raport został przygotowany zgodnie z 82 ust. 2 i 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. Dz.U. nr 33, poz. 259, dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową. Raport za III kwartał roku obrotowego obejmujący okres od 1 lipca r. do 30 września r., zawiera skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przygotowane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską ( MSSF UE ) w walucie polskiej (zł) oraz skrócone sprawozdanie finansowe przygotowane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską ( MSSF UE ) w walucie polskiej (zł). Pełna nazwa emitenta: Atende Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Ostrobramska 86, Warszawa Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: informatyka Podstawowy przedmiot działalności: integracja systemów teleinformatycznych kontakt@atende.pl www: Numer KRS: Numer NIP: Numer REGON: Data zatwierdzenia i przekazania raportu: 14 listopada r. Wybrane dane finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe narastająco w tys. zł narastająco * narastająco w tys. eur narastająco Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBITDA Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (44 427) (10 169) 422 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 711) (5 512) (849) (1 325) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (2 143) 482 (515) Przepływy pieniężne netto razem (46 032) (5 901) (10 537) (1 419) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,11 0,06 0,02 0,01 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,11 0,06 0,02 0,01 Stan na Stan na Stan na * Stan na Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 1,94 2,00 0,45 0,47 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 1,94 2,00 0,45 0,47 2

3 Wybrane jednostkowe dane finansowe narastająco w tys. zł narastająco * narastająco w tys. eur narastająco Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBITDA Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (46 262) (1 902) (10 589) (457) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 520) (348) 275 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 877) 236 (451) Przepływy pieniężne netto razem (46 752) (2 637) (10 701) (634) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,05 0,08 0,01 0,02 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,05 0,08 0,01 0,02 Stan na Stan na Stan na * Stan na Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 1,50 1,63 0,35 0,38 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 1,50 1,63 0,35 0,38 KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w 3 kwartałach : 4,3688 średni kurs w 3 kwartałach : 4,1585 średni kurs na dzień : 4,3120 średni kurs na dzień : 4,2615 * Dane przekształcone przekształcenia ujawnione w nocie

4 Spis treści 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF UE Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Dane segmentowe Szczegółowe noty Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Podstawowa działalność Opis organizacji Grupy Kapitałowej Komentarz Zarządu dotyczący dokonań Emitenta w III kwartale r Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mającym znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Istotne wydarzenia w okresie objętym sprawozdaniem Istotne wydarzenia po dacie bilansowej Przewidywany rozwój Grupy Pozostałe informacje Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF UE Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym

5 ` 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF UE 1.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota stan na stan na stan na przekształcone) * stan na przekształcone) * Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Pozostałe aktywa finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM * Dane przekształcone przekształcenia ujawnione w nocie

6 PASYWA Nota stan na stan na stan na przekształcone) * stan na przekształcone) * Kapitały własne Kapitał własny udziałowców jednostki dominującej Kapitał udziałowców mniejszościowych Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Inne zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rozliczenie międzyokresowe przychodów PASYWA RAZEM * Dane przekształcone przekształcenia ujawnione w nocie

7 1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów III kwartał III kwartał przekształcone) * narastająco narastająco przekształcone) * Przychody netto ze sprzedaży Koszty własne sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym (107) (138) (376) 99 Zysk (strata) netto podmiotu dominującego Składniki innych dochodów całkowitych które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty w kolejnych okresach Suma dochodów całkowitych Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący (107) (138) (376) Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) 0,07 0,10 0,11 0,06 Podstawowy za okres obrotowy 0,07 0,10 0,11 0,06 Rozwodniony za okres obrotowy 0,07 0,10 0,11 0,06 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) 0,07 0,10 0,11 0,06 Podstawowy za okres obrotowy 0,07 0,10 0,11 0,06 Rozwodniony za okres obrotowy 0,07 0,10 0,11 0,06 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) * Dane przekształcone przekształcenia ujawnione w nocie

8 1.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA III kwartał III kwartał narastająco narastająco Zysk / Strata przed opodatkowaniem Korekty razem: (9 200) (45 425) 418 Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 57 (246) (53) (1 733) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu zapasów (5 403) (37 140) (4 259) (38 124) Zmiana stanu należności (15 105) (35 116) (2 225) (12 075) Zmiana stanu zobowiązań i rezerw (36 425) Zmiana stanu pozostałych aktywów (6 511) (168) Inne korekty (497) (286) (1 129) (379) Gotówka z działalności operacyjnej (5 933) (40 169) Podatek dochodowy (277) (92) (4 258) (1 459) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (6 210) (44 427) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Środki pieniężne spółki EDL (konsolidowanej od 1 stycznia r.) Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom mniejszościowym Wydatki na aktywa finansowe Inne wydatki inwestycyjne (3) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (97) (2 310) (3 711) (5 512) DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych Kredyty i pożyczki Dotacje Inne wpływy finansowe (27) Wydatki Spłaty kredytów i pożyczek Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Dywidendy wypłacone Odsetki Inne wydatki finansowe 109 (2) 926 (2) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (3 683) (2 927) (2 143) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (9 990) (46 032) (5 901) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym (9 990) (46 032) (5 901) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu

9 1.4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow. ceny emisyjnej Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy r. Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał własny przypisany udziałom nie kontrolującym Kapitał własny ogółem Kapitał własny na dzień 1 stycznia r przekształcone) * Podniesienie kapitału w Atende Medica i zmiana udziału Atende S.A. w kapitale Atende Medica Podniesienie kapitału w spółce EDL (307) (48) (200) - (200) Objęcie konsolidacją spółki EDL Podział zysku netto (304) (3 892) Wypłata dywidendy (6 542) (6 542) - (6 542) Suma dochodów całkowitych (376) Kapitał własny na dzień 30 września r. wg MSSF r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia r przekształcone) * Podniesienie kapitału w Atende Medica Objęcie konsolidacją spółki OmniChip Podział zysku netto (8 276) Wypłata dywidendy (5 452) - (5 452) (922) (6 374) Suma dochodów całkowitych (23) Kapitał własny na dzień 31 grudnia r. wg MSSF przekształcone) * r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia r przekształcone) * Objęcie konsolidacją spółki Omnichip Podział zysku netto (8 276) Wypłata dywidendy (5 452) - (5 452) (922) (6 374) Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 30 września r. wg MSSF przekształcone) * * Dane przekształcone przekształcenia ujawnione w nocie

10 1.5. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 września r. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia r., sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE. Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia r., z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia r., a które zostały przedstawione w raporcie za I półrocze r. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi ani badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, które podlegało przeglądowi, było skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze r. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, to sprawozdanie finansowe za r. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: instrumentów pochodnych, instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Oświadczenia Zarządu Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) ( Rozporządzenie ), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową Atende zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym spółki Grupy prowadzą działalność ( waluta funkcjonalna ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji spółek Grupy. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. 10

11 Opis korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad prezentacji danych Dane skonsolidowane r. Korekta podatku odroczonego od ZCP Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne Dane zaraportowane Roznetowanie podatku odroczonego Dane przekształcone Aktywa Aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pasywa Kapitały własne (535) Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej (693) Niepodzielony wynik finansowy (535) Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania krótkoterminowe (32) Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe zobowiązania (82) r. Korekta podatku odroczonego od ZCP Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne Dane zaraportowane Reklasyfikacja PPO z tytułu usług szkoleniowych Roznetowanie podatku odroczonego Dane przekształcone Aktywa Aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pasywa Kapitały własne (535) Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej (739) Niepodzielony wynik finansowy (535) Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania długoterminowe Inne zobowiązania długoterminowe (82) - 32 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe zobowiązania (1 089) Rozliczenia międzyokresowe przychodów

12 III kwartał r. Dane zaraportowane Reklasyfikacja bonusów od dostawców Korekta podatku odroczonego od ZCP Dane przekształcone Przychody ze sprzedaży (936) Koszty własne sprzedaży (936) Podatek dochodowy (46) 883 Zysk netto Zysk netto podmiotu dominującego r. Dane zaraportowane Reklasyfikacja bonusów od dostawców Korekta podatku odroczonego od ZCP Dane przekształcone Przychody ze sprzedaży (4 793) Koszty własne sprzedaży (4 793) Podatek dochodowy (138) 505 Zysk netto Zysk netto podmiotu dominującego r. Korekta podatku odroczonego od ZCP Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne Dane zaraportowane Reklasyfikacja PPO z tytułu usług szkoleniowych Roznetowanie podatku odroczonego Dane przekształcone Kapitały własne (536) Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej (556) Niepodzielony wynik finansowy (536) Dane jednostkowe r. Dane zaraportowane Korekta podatku odroczonego od ZCP Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne Dane przekształcone Aktywa Aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pasywa Kapitały własne (536) Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej (693) Niepodzielony wynik finansowy 555 (536) 19 Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania długoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

13 r. Dane zaraportowane Reklasyfikacja PPO z tytułu usług szkoleniowych Korekta podatku odroczonego od ZCP Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne Dane przekształcone Aktywa Aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pasywa Kapitały własne (535) Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej (739) Niepodzielony wynik finansowy (535) 19 Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania długoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe zobowiązania (1 089) Rozliczenia międzyokresowe przychodów III kwartał r. Dane zaraportowane Reklasyfikacja bonusów od dostawców Korekta podatku odroczonego od ZCP Dane przekształcone Przychody ze sprzedaży (936) Koszty własne sprzedaży (936) Podatek dochodowy (46) 868 Zysk netto r. Dane zaraportowane Reklasyfikacja bonusów od dostawców Korekta podatku odroczonego od ZCP Dane przekształcone Przychody ze sprzedaży (4 793) Koszty własne sprzedaży (4 793) Podatek dochodowy (138) 385 Zysk netto r. Dane zaraportowane Reklasyfikacja PPO z tytułu usług szkoleniowych Korekta podatku odroczonego od ZCP Korekta z tytułu rezerwy na świadczenia emerytalne Dane przekształcone Kapitały własne (536) Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej (556) Niepodzielony wynik finansowy (536)

14 Zasady konsolidacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres kończący się 30 września r. obejmuje jednostkę dominującą Atende S.A. oraz następujące jednostki zależne wchodzące w skład Grupy: o Atende Software sp. z o.o., której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, o TrustIT sp. z o.o., której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, o Atende Medica sp. z o.o., której Emitent posiada 67,51% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników (dnia 17 marca r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału, w efekcie czego udział Atende w kapitale zakładowym Atende Medica wzrósł z 62,69% do 67,51%), o Sputnik Software sp. z o.o., której Emitent posiada 60% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, o Phoenix Systems sp. z o.o., w której zależna od Emitenta spółka Atende Software posiada 51% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, o OmniChip sp. z o.o., w której zależna od Emitenta spółka Atende Software posiada 55% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, o Energy Data Lab sp. z o.o., w której Emitent posiada 60% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną. Wyniki spółek Atende Software, Atende Medica i Sputnik Software konsolidowane są od 1 maja 2012 r., spółki Phoenix Systems od 1 stycznia 2014 r., zaś spółki TrustIT od 1 kwietnia 2014 r. Konsolidowanie wyników spółki OmniChip rozpoczęto od II kwartału r. Ma to związek z nabyciem dnia 25 lutego r. przez Atende Software 40% udziałów spółki OmniChip, dzięki czemu stan posiadania zwiększył się z 15% do 55% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. Konsolidowanie wyników spółki Energy Data Lab rozpoczęto w I kwartale r., w związku z nabyciem w dniu 21 grudnia r. 42,4% udziałów oraz zarejestrowaniem w KRS w dniu 22 stycznia r. objętych przez Atende nowo ustanowionych udziałów, po którym Emitent posiadał 54,6% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników. W czerwcu br. Atende objęło nowe udziały, które zostały zarejestrowane w KRS dnia 2 sierpnia r. W wyniku podwyższenia kapitału udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł do 60% Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe Zarząd jednostki dominującej wykorzystuje szacunki, oparte na pewnych założeniach i osądach. Szacunki te mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań oraz przychodów i kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia leżące u ich podstaw opierają się na doświadczeniu historycznym oraz analizie różnorodnych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki stanowią podstawę profesjonalnego osądu co do wartości poszczególnych pozycji, których dotyczą. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. W związku z charakterem oszacowań i przyjętych założeń dotyczących przyszłości, uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji mogą nie pokrywać się z faktycznymi rezultatami. Szacunki oraz założenia w nich przyjęte podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym zostały one zmienione jeśli dotyczą wyłącznie tego okresu lub także w okresach kolejnych. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko obejmują: a) rezerwy na świadczenia pracownicze W zakresie świadczeń pracowniczych Grupa Kapitałowa Atende nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Grupa Kapitałowa nie posiada także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez Spółki Grupy Kapitałowej lub przez fundusze zewnętrzne. Koszty świadczeń pracowniczych obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami, koszty świadczeń emerytalnych (odprawa emerytalna) wypłacone pracownikom zgodnie z przepisami prawa pracy, po okresie zatrudnienia oraz koszty nagród jubileuszowych. Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych wyceniane są na zasadach ogólnych. Świadczenia długoterminowe szacowane są na podstawie metod aktuarialnych. b) kontrakty długoterminowe Grupa Kapitałowa dokonuje ustalenia stopnia zaawansowania kontraktów długoterminowych przez ustalenie proporcji dotychczas poniesionych kosztów danego projektu do całkowitych szacowanych kosztów projektów lub według obmiaru faktycznie zrealizowanych prac. Z uwagi na charakter prowadzonych projektów, a także możliwość pojawienia się nie przewidywanych wcześniej trudności związanych z realizacją projektu może się okazać, iż rzeczywiste całkowite koszty realizacji projektu będą różniły się dokonywanych szacunków. Zmiana szacunków całkowitych kosztów realizacji projektów może spowodować, iż ustalony na dzień bilansowy stopień zaawansowania projektu, a tym samym rozpoznany przychód, powinien być ustalony w innej wartości. 14

15 c) klasyfikacja umów leasingowych Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. d) pozostałe Oprócz wyżej wymienionych Spółki Grupy Kapitałowej dokonują okresowego (przynajmniej raz do roku na dzień bilansowy) oszacowania prawidłowości ustalenia okresów użytkowania poszczególnych składników majątku trwałego, ewentualnej wartości rezydualnej poszczególnych obiektów, jak również odpisów aktualizujących dotyczących wartości firmy, rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, aktywa z tytułu podatku odroczonego, należności i zapasów. Szacunki te oparte są głównie na doświadczeniu historycznym oraz analizie różnorodnych czynników wpływających na wykorzystanie posiadanego majątku oraz możliwości skonsumowania korzyści ekonomicznych w nim zawartych Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ Nie wystąpiły Dane segmentowe Rozpoznane segmenty operacyjne Stosując podejście zarządcze do sprawozdawczości dotyczącej segmentów działalności w Grupie Atende wyróżnia się dwa segmenty operacyjne: o integracja systemów teleinformatycznych Atende, o integracja systemów teleinformatycznych spółek zależnych. Podział na dwa segmenty operacyjne został wprowadzony od początku r. Wcześniej wydzielane były trzy segmenty: integracji systemów teleinformatycznych Atende i integracji infrastruktury technicznej oraz integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych. W r. Zarząd dokonał zmian organizacyjnych związanych z połączeniem pionów wsparcia technicznego Atende ze względu na obserwowane zjawisko konwergencji produktów w ramach integracji infrastruktury teleinformatycznej i integracji infrastruktury technicznej (wyposażenia centrów danych). Segment integracji systemów teleinformatycznych Atende obejmuje doradztwo, ekspertyzy, projektowanie, dostawy, budowę, uruchamianie, wdrażanie do eksploatacji, wsparcie techniczne oraz gwarancyjne i pogwarancyjne usługi serwisowe systemów służących do gromadzenia, składowania, przetwarzania i przesyłania danych cyfrowych, a także usługi wsparcia dla ich użytkowników oraz udostępnianie własnych systemów teleinformatycznych w trybie outsourcingu. W ramach tego segmentu działalności Spółka realizuje między innymi: o sieci transmisji danych oraz systemy powiązane z nimi: sieci dla operatorów telekomunikacyjnych wraz z systemami monitorowania tych sieci i zarządzania realizowanymi przez nie usługami, sieci korporacyjne dla innych podmiotów, systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego (ochrony poufności i integralności danych, ochrony systemów komputerowych przed złośliwym oprogramowaniem i intruzami, systemy tożsamości cyfrowej, podpisu elektronicznego i inne), rozwiązania pozwalające na zarządzanie usługami operatorskimi w sieciach telekomunikacyjnych opartych na protokole IP (ang. Internet Protocol), wykorzystujące autorskie oprogramowanie użytkowe (aplikacyjne) zintegrowane z dedykowanymi urządzeniami sterującymi ruchem w sieci; o systemy serwerów i pamięci masowych: wysokowydajne systemy obliczeniowe dla potrzeb nauki i przedsiębiorstw, w tym najnowocześniejsze, wieloprocesorowe systemy przetwarzania równoległego, platformy systemowe dla oprogramowania użytkowego opartego na przetwarzaniu baz danych, w tym dla systemów wspomagania działalności przedsiębiorstw (ERP, CRM i innych), a także do prowadzenia handlu i świadczenia usług w Internecie (e-commerce), systemy składowania danych, w tym rozwiązania do automatycznego tworzenia kopii zapasowych i do archiwizacji danych; o dedykowane rozwiązania, na przykład: systemy telefonii IP, wideokonferencyjne i tzw. systemy zunifikowanej komunikacji (ang. Unified Communications), 15

16 o o o o o o o systemy tzw. chmury obliczeniowej (ang. Cloud Computing), czyli zdalnego udostępniania mocy obliczeniowej oraz zasobów pamięci masowej przez Internet, w tym rozwiązania dedykowane dla operatorów oraz rozwiązania klasy Private Cloud, autorskie rozwiązanie dla operatorów telekomunikacyjnych do zarządzania dostępem użytkowników końcowych do usług i naliczania opłat za ich świadczenie system SMaCS (ang. Service Management and Charging System). kompleksową budowę i wyposażanie centrów danych, systemy zasilania energetycznego, w tym głównie systemy zasilania gwarantowanego, obejmujące między innymi: zasilacze bezprzerwowe UPS (ang. Uninterruptible Power Supplies), agregaty prądotwórcze, wraz z niezbędnymi instalacjami i osprzętem; systemy klimatyzacji i wentylacji HVAC (ang. Heating, Ventillation, Air Conditioning); systemy okablowania strukturalnego, światłowodowego i miedzianego, dla potrzeb sieci teleinformatycznych oraz innych systemów; systemy bezpieczeństwa fizycznego, w tym: sygnalizacji pożaru, automatycznego gaszenia, wykrywania włamania i napadu, kontroli dostępu, telewizji dozorowej CCTV (ang. Closed Circuit Television); systemy monitoringu i automatyki budynkowej BMS (ang. Building Management Systems); zintegrowane rozwiązania CRE (ang. Connected Real Estate) bazujące na protokole IP, łączące technologie informacyjne, komunikacyjne i budynkowe w jedną, spójną infrastrukturę dostępową. Segment integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych obejmuje doradztwo, projektowanie, wdrażanie i wsparcie techniczne dedykowanych systemów informatycznych opartych głównie na oprogramowaniu własnym oraz sprzedaż usług outsourcingowych, realizowane przez spółki zależne. W ramach tego segmentu oferowane są między innymi: o rozwiązanie multimedialne autorska, kompletna usługa sieciowej dystrybucji treści multimedialnych (Atende Software), o inteligentne opomiarowanie sieci energetycznych AMI (ang. Advanced Metering Infrastructure) umożliwiające pozyskiwanie, zarządzanie i udostępnianie danych pochodzących z urządzeń pomiarowych oraz dwukierunkową komunikację z infrastrukturą pomiarową (Atende Software), o zaawansowane systemy bezpieczeństwa IT (Atende Software, Sputnik Software), o kompleksowe rozwiązania informatyczne dla administracji publicznej systemy Nowoczesny Urząd, BeSTi@, SJO BeSTi@, Zintegrowany System Informatyczny Urząd NT, aplikacje ewidencyjne: SELWIN, RWWIN, USCWIN (Sputnik Software), o system informatyczny do zarządzania szpitalami i przychodniami Medicus On-Line (Atende Medica), o innowacyjne niskopoziomowe oprogramowanie system operacyjny czasu rzeczywistego przeznaczony do nowoczesnych systemów wbudowanych oraz stos do komunikacji w sieciach energetycznych zgodny z protokołem komunikacji PRIME (Phoenix Systems), o projektowanie układów elektronicznych, od rozwiązań dyskretnych PCB po układy scalone wielkiej skali integracji (OmniChip), o usługi outsourcingowe zdalnego i bezpośredniego administrowania systemami informatycznymi klientów oraz wspierania użytkowników tych systemów (TrustIT), o wszechstronna analiza danych prowadząca do podnoszenia jakości obsługi klienta i budowania z nim długofalowych relacji przy wykorzystaniu nowych technologii gigadanowych (ang. Big Data) (Energy Data Lab) Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych III kwartał r. Integracja systemów teleinf. Atende Działalność kontynuowana Integracja systemów teleinf. spółek zależnych Pozostałe Działalność zaniechana Wyłączenia konsolidacyjne Ogółem Przychody ze sprzedaży (659) od zewnętrznych klientów (659) sprzedaż między segmentami Marża ze sprzedaży * Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBITDA Suma aktywów segmentu **

17 III kwartał r. przekształcone) Integracja systemów teleinf. Atende Działalność kontynuowana Integracja systemów teleinf. spółek zależnych Pozostałe Działalność zaniechana Wyłączenia konsolidacyjne Ogółem Przychody ze sprzedaży (1 281) od zewnętrznych klientów (1 281) sprzedaż między segmentami Marża ze sprzedaży * Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBITDA Suma aktywów segmentu ** r. narastająco Integracja systemów teleinf. Atende Działalność kontynuowana Integracja systemów teleinf. spółek zależnych Pozostałe Działalność zaniechana Wyłączenia konsolidacyjne Ogółem Przychody ze sprzedaży (2 921) od zewnętrznych klientów (2 921) sprzedaż między segmentami Marża ze sprzedaży * Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBITDA Suma aktywów segmentu ** r. narastająco przekształcone) Integracja systemów teleinf. Atende Działalność kontynuowana Integracja systemów teleinf. spółek zależnych Pozostałe Działalność zaniechana Wyłączenia konsolidacyjne Ogółem Przychody ze sprzedaży (4 879) od zewnętrznych klientów (4 879) sprzedaż między segmentami Marża ze sprzedaży * Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBITDA Suma aktywów segmentu ** * Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedaży zmienne ** Aktywa segmentu = Rzeczowe aktywa trwałe + Wartości niematerialne i prawne 17

18 Segmenty geograficzne według przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych III kwartał III kwartał przekształcone) narastająco narastająco przekształcone) Sprzedaż krajowa Eksport, w tym: Unia Europejska pozostałe RAZEM Szczegółowe noty Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości r. Grunty Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia r. Wartość bilansowa brutto na dzień 30 września r. Umorzenie na dzień 1 stycznia r. Umorzenie na dzień 30 września r. Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia r. Odpisy aktualizujące na dzień 30 września r. Wartość bilansowa netto na 30 września r. Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w III kwartale r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w III kwartale r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych. 18

19 r. Grunty Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia r. Wartość bilansowa brutto na dzień 30 września r. Umorzenie na dzień 1 stycznia r. Umorzenie na dzień 30 września r. Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia r. Odpisy aktualizujące na dzień 30 września r. Wartość bilansowa netto na 30 września r. Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w III kwartale r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w III kwartale r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości r. Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia r. Wartość bilansowa brutto na dzień 30 września r. Umorzenie na dzień 1 stycznia r. Umorzenie na dzień 30 września r. Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia r. Odpisy aktualizujące na dzień 30 września r. Wartość bilansowa netto na 30 września r. Prawo wieczystego użytkowania gruntów Patenty i licencje Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w III kwartale r. W III kwartale r. utworzono odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w wysokości 78 tys. zł. Dotyczą one systemu finansowo-księgowego, którego wdrożenie nie powiodło się. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w III kwartale r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych. 19

20 r. Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia r. Wartość bilansowa brutto na dzień 30 września r. Umorzenie na dzień 1 stycznia r. Umorzenie na dzień 30 września r. Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia r. Odpisy aktualizujące na dzień 30 września r. Wartość bilansowa netto na 30 września r. Prawo wieczystego użytkowania gruntów Patenty i licencje Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w III kwartale r. W III kwartale r. utworzono odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w wysokości 103 tys. zł. Dotyczą one systemu finansowo-księgowego, którego wdrożenie nie powiodło się. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w III kwartale r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych Zmiany szacunkowe wartości firmy Atende Software sp. z o.o Atende Medica sp. z o.o Sputnik Software sp. z o.o Phoenix Systems sp. z o.o TrustIT sp. z o.o OmniChip sp. z o.o Energy Data Lab sp. z o.o Wartość firmy (netto) Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji Nie wystąpiły w III kwartale r Zmiana wartości szacunkowych zapasów Materiały na potrzeby produkcji Półprodukty i produkcja w toku Towary Zapasy brutto Odpis aktualizujący stan zapasów Zapasy netto

21 Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy r. Odpisy aktualizujące materiały Odpisy aktualizujące towary Razem odpisy aktualizujące zapasy Stan na dzień 1 stycznia r Zwiększenie, w tym: utworzenie odpisów aktualizujących Zmniejszenie, w tym: rozwiązanie odpisów aktualizujących wykorzystanie odpisów Stan na dzień 30 września r r. Odpisy aktualizujące materiały Odpisy aktualizujące towary Razem odpisy aktualizujące zapasy Stan na dzień 1 stycznia r Zwiększenie, w tym: utworzenie odpisów aktualizujących Zmniejszenie, w tym: wykorzystanie odpisów Stan na dzień 30 września r Rozchód zapasów odbywa się według zasad szczegółowej identyfikacji w zakresie pozycji przeznaczonych na świadczenie konkretnych przedsięwzięć lub według metody FIFO dla pozostałych zapasów i odnoszony jest w koszt własny sprzedaży. Odpisy aktualizujące dotyczące zapasów, wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia, odnoszone są w koszt własny sprzedaży Należności Należności handlowe Należności krótkoterminowe, w tym: od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia) Należności krótkoterminowe brutto Pozostałe należności Pozostałe należności, w tym: z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych zaliczki na dostawy od pracowników inne Odpisy aktualizujące Pozostałe należności brutto

22 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych Jednostki pozostałe Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu r. r. r Zwiększenie, w tym: dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne Zmniejszenie, w tym: wykorzystanie odpisów aktualizujących zakończenie postępowań rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności Stan odpisów aktualizujących wartość należności na koniec okresu Bieżące i przeterminowane należności handlowe Na dzień r. JEDNOSTKI POWIĄZANE Razem Nie przeterminowane Przeterminowane w dniach < 60 dni dni dni dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto JEDNOSTKI POZOSTAŁE Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto OGÓŁEM Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Na dzień r. OGÓŁEM Razem Nie przeterminowane Przeterminowane w dniach < 60 dni dni dni dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Na dzień 30 września r. nie było należności handlowych od jednostek powiązanych. Wszystkie należności handlowe to należności od jednostek pozostałych. 22

23 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego przekształcone) przekształcone) Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Prezentacja podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przekształcone) przekształcone) Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe zobowiązania wynikające z szacunków przekształcone) przekształcone) Bierne rozliczenia międzyokresowe z tytułu: urlopów premii i wynagrodzeń niezafakturowanych kosztów pozostałe Razem, w tym: długoterminowe krótkoterminowe przekształcone) przekształcone) Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Pozostałe zobowiązania * Pozostałe zobowiązania razem * obejmują wszystkie inne zobowiązania, które nie zostały zaklasyfikowane jako zobowiązania handlowe, inne zobowiązania finansowe lub bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne przekształcone) przekształcone) Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne na świadczenia emerytalne i rentowe na nagrody jubileuszowe Razem, w tym: długoterminowe krótkoterminowe

24 Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Nie wystąpiły w III kwartale r Wypłacona (lub zadeklarowana) dywidenda Dnia 11 maja r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości ,92 zł pochodzącą z zysku neto Spółki za rok obrotowy wynoszącego ,67 zł na wypłatę dywidendy, a pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy w wysokości ,75 zł na kapitał zapasowy Spółki. Oznacza to wartość dywidendy na jedną akcję w kwocie 0,18 zł. Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 28 czerwca r. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 14 lipca r. Dywidendą objęto wszystkie akcje Spółki w liczbie Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności Prowadzona przez Grupę działalność na rynku integracji systemów teleinformatycznych charakteryzuje się sezonowością sprzedaży typową dla całej branży. W tym segmencie w pierwszych trzech kwartałach roku występują z reguły mniejsze przychody ze sprzedaży, z ich zwyżką w czwartym kwartale. W szczególności pierwszy kwartał charakteryzuje się zwykle najniższymi przychodami. Sezonowość ma również istotny wpływ na zmiany wysokości zobowiązań i należności, które na koniec roku są znacznie wyższe od notowanych w pierwszych trzech kwartałach Niespłacone pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w sprawach których nie podjęto żadnych działań naprawczych do dnia bilansowego Nie wystąpiły w III kwartale r Zmiana zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Zabezpieczenia na aktywach Grupy Zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu udzielonych kredytów Zabezpieczenia zawartych umów leasingowych Razem zabezpieczenia na aktywach Grupy Na kwotę tys. zł składają się: o tys. zł hipoteka stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Atende S.A. w mbank S.A.; o tys. zł zastaw rejestrowy na zapasach, w ramach udzielonego przez bank BZ WBK kredytu w rachunku bieżącym; o tys. zł zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w Sputnik Software sp. z o.o. Na kwotę 702 tys. zł składają się: o 152 tys. zł zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Atende S.A. umów leasingowych; 24

25 o 550 tys. zł weksle stanowiące zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zawartych przez Sputnik Software sp. z o.o. umów leasingowych. Udzielone gwarancje i poręczenia Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych Poręczenie spłaty udzielonych gwarancji bankowych Razem udzielone gwarancje i poręczenia Na kwotę tys. zł składają się: o tys. zł wartość gwarancji wadialnych i gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende S.A.; o tys. zł wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji zapłaty wadium, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Sputnik Software sp. z o.o.; o 350 tys. zł wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji zapłaty wadium, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Software sp. z o.o.; o 404 tys. zł wartość gwarancji należytego wykonania kontraktu, gdzie zleceniodawcą gwarancji jest Atende Medica sp. z o.o Informacja o instrumentach finansowych Aktywa i zobowiązania finansowe w podziale na kategorie przekształcone) Aktywa finansowe Należności własne (w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty) Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy Mając na uwadze, charakter i specyficzne cechy przedstawionych powyżej kategorii instrumentów finansowych, w ramach poszczególnych grup wyróżnia się następujące klasy instrumentów: W ramach kategorii należności własnych przekształcone) Należności handlowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Razem

26 W ramach zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu przekształcone) Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania handlowe Bierne rozliczenia międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązanie z tytułu dywidendy Razem Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej. Rachunkowość zabezpieczeń W okresach 3 kwartałów r. oraz 3 kwartałów r. Emitent nie stosował rachunkowości zabezpieczeń. Instrumenty pochodne W okresie 3 kwartałów r. oraz w r. instrumenty pochodne wystąpiły jedynie w spółce Atende i dotyczyły transakcji walutowych typu forward Rozliczenia z tytułu spraw sądowych Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego o wartości powyżej 1 mln zł Zdarzenia po dacie bilansowej Nie wystąpiły Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i jednostek gospodarczych wchodzących w jej skład dokonane w III kwartale r. Energy Data Lab: Dnia 2 sierpnia r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Energy Data Lab sp. z o.o. (EDL), w wyniku którego udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%. Nowe udziały o wartości emisyjnej 0,5 mln zł objęło Atende w czerwcu br., zgodnie z zapisami podpisanej 21 grudnia r. umowy przejęcia docelowo 60% udziałów w spółce EDL. 26

27 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej 2.1. Podstawowa działalność Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Atende ( Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Atende ) jest Atende S.A. ( Emitent, Atende ) z siedzibą w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 86. Spółka od 28 maja 2012 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka funkcjonuje pod nazwą Atende od 12 kwietnia 2013 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Emitenta z ATM Systemy Informatyczne S.A. na Atende S.A. Z kolei ATM Systemy Informatyczne S.A. powstała w wyniku przejęcia przez KLK S.A. całego majątku ATM Systemy Informatyczne sp. z o. o. przy jednoczesnym dokonaniu zmiany nazwy spółki KLK S.A. na ATM Systemy Informatyczne S.A. i przeniesieniu siedziby Spółki do Warszawy. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 3 stycznia 2011 r. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest integracja systemów teleinformatycznych, w tym infrastruktury centrów danych. Spółka ma ponad dwudziestoletnie doświadczenie będące wynikiem realizacji wielu projektów wdrożeniowych. Wdrożenia te wyróżniają się nie tylko wysoką jakością świadczonych prac, ale też najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. Dodatkowo Atende posiada kompetencje w zakresie tworzenia oprogramowania oraz oferuje outsourcing IT i usługi cloud computing. Atende S.A. jest jedną z czołowych firm branży IT w Polsce. Poprzez spółki zależne Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje działania w innych atrakcyjnych niszach rynku IT. Atende Software sp. z o.o. specjalizuje się w innowacyjnym oprogramowaniu dla przedsięwzięć multimedialnych, inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid) i cyberbezpieczeństwa. Sputnik Software sp. z o.o. tworzy oprogramowanie oraz świadczy usługi dla sektora publicznego, głównie administracji samorządowej. Atende Medica sp. z o.o. oferuje rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni oraz gabinetów lekarskich. Phoenix Systems sp. z o.o. oferuje autorski system operacyjny czasu rzeczywistego wykorzystywany w systemach wbudowanych oraz protokół komunikacji w sieciach energetycznych zgodny z protokołem PRIME. Z kolei OmniChip sp. z o.o. zajmuje się projektowaniem układów elektronicznych, TrustIT sp. z o.o. świadczy nowoczesne usługi outsourcingowe zdalnego utrzymania systemów IT, zaś Energy Data Lab sp. z o.o. zajmuje się analizą danych w technologii gigadanych (ang. Big Data) w oparciu o autorskie narzędzia. Spółką kieruje pięcioosobowy Zarząd, którego skład na dzień przekazania niniejszego raportu jest następujący: o Roman Szwed prezes Zarządu, o Iwona Bakuła wiceprezes Zarządu, o Jacek Forysiak wiceprezes Zarządu, o Szymon Stępczak wiceprezes Zarządu, o Jacek Szczepański wiceprezes Zarządu. W III kwartale r. oraz w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Pięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2018 r. Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, której skład na dzień przekazania niniejszego raportu jest następujący: o Patrycja Buchowicz przewodniczący Rady Nadzorczej, o Marek Dietl członek Rady Nadzorczej, o Jan Madey członek Rady Nadzorczej, o Michał Markowski członek Rady Nadzorczej, o Monika Mizielińska-Chmielewska członek Rady Nadzorczej. W III kwartale r. oraz w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Pięcioletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej zakończy się w 2018 r Opis organizacji Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej Na dzień 30 września r. Grupa Kapitałowa Atende składała się z 8 podmiotów: o jednostki dominującej Atende S.A., o 7 jednostek zależnych i powiązanych: Atende Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, TrustIT sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników, 27

28 Atende Medica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 67,51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, Sputnik Software sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, Phoenix Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna w 100% od Emitenta spółka Atende Software posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, OmniChip sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna w 100% od Emitenta spółka Atende Software posiada 55% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników, Energy Data Lab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Strukturę Grupy Kapitałowej na koniec okresu objętego sprawozdaniem przedstawia poniższa ilustracja: Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną. Informacje na temat konsolidacji zamieszczono w pkt niniejszego sprawozdania Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej oraz wskazanie oczekiwanych skutków zmian Energy Data Lab Dnia 2 sierpnia r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Energy Data Lab sp. z o.o. (EDL), w wyniku którego udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%. Nowe udziały o wartości emisyjnej 0,5 mln zł objęło Atende w czerwcu br., zgodnie z zapisami podpisanej 21 grudnia r. umowy przejęcia docelowo 60% udziałów w spółce EDL. Domeną spółki EDL jest zaawansowana analityka dużej ilości danych (tzw. analiza gigadanych, ang. Big Data) w oparciu o autorskie narzędzia. Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. Dzięki nabyciu spółki, Grupa rozszerzyła ofertę nowoczesnych rozwiązań skierowanych do spółek energetycznych. Zarząd Emitenta liczy również na rozszerzenie działalności EDL na inne sektory rynku, głównie na finansowy. Zgodnie z nową strategią Atende na lata Emitent zamierza w najbliższych latach aktywnie zabiegać o przejęcia nowych, rokujących spółek o profilu zgodnym z ogłoszoną strategią Komentarz Zarządu dotyczący dokonań Emitenta w III kwartale r. Zdaniem Zarządu Atende, osiągnięte wyniki są bardzo dobre, zwłaszcza w kontekście utrzymującej się słabej koniunktury w niektórych sektorach gospodarki. Grupa Atende wypracowała narastająco w okresie trzech kwartałów r. znacznie lepsze wyniki niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. III kwartał r. był kolejnym kwartałem, w którym kontynuowana była reorganizacja gospodarki, a związana z nią niepewność na krajowym rynku negatywnie wpłynęła na aktywność klientów w zakresie inwestycji, w tym informatycznych. Był to również kolejny kwartał opóźnień w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE. Powyższe czynniki wpłynęły na mniejszą sprzedaż Grupy Atende, zwłaszcza w sektorze publicznym. Grupie Atende jednak udało się 28

29 zrekompensować zmniejszone zyski na sprzedaży z sektora publicznego wyższą sprzedażą do klientów sektora telekomunikacji i mediów oraz wysokomarżowych usług własnych. W III kwartale r. Grupa Atende osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie tys. zł, co oznacza zmniejszenie o 47% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Warto zwrócić uwagę na fakt, że III kwartał r. był rekordowym kwartałem pod względem przychodów w historii Grupy Atende. Pomimo mniejszej sprzedaży w III kwartale br. wypracowano zysk brutto na sprzedaży na poziomie zbliżonym do ubiegłorocznego (spadek o 2% r/r do tys. zł). W raportowanym okresie, w wyniku wzrostu sprzedaży usług własnych, znacznie wzrosła marża zysku brutto na sprzedaży, z 18,0% w III kwartale r. do 33,0% w bieżącym roku. Skonsolidowane koszty ogólnego zarządu były nieznacznie wyższe niż rok wcześniej (wzrost o 6% r/r), co jest następstwem zwiększenia skali działalności spółek Grupy oraz rozpoczęcia konsolidacji wyników spółki Energy Data Lab od I kwartału r. Wpłynęło to na wypracowanie niższych niż rok wcześniej wyników operacyjnego, EBITDA i netto, odpowiednio o 21%, 15% i 24%. W okresie trzech kwartałów r. Grupa zanotowała poprawę wszystkich, poza przychodami ze sprzedaży, głównych pozycji rachunku wyników w stosunku do trzech kwartałów roku poprzedniego. Pomimo niższej o 27% r/r sprzedaży wypracowano zysk brutto na sprzedaży na poziomie wyższym o 12% od ubiegłorocznego (wzrost do tys. zł). W trzech kwartałach br., podobnie jak w samym III kwartale, znacznie wzrosła marża zysku brutto na sprzedaży (wzrost z 21,8% do 33,4%). Dzięki wyższemu wzrostowi zysku brutto na sprzedaży niż kosztów ogólnego zarządu, które wzrosły o 6% r/r, wypracowano wyższe niż rok wcześniej poziomy zysków. Poprawie uległy wynik operacyjny (wzrost o 70% r/r do tys. zł), wynik EBITDA (wzrost o 30% r/r do tys. zł) oraz zysk netto (wzrost o 94% r/r do tys. zł). Łączny wpływ spółek zależnych na skonsolidowane zyski, na poziomach operacyjnym, brutto i netto, osiągnięte w III kwartale r., był dodatni. Spośród spółek zależnych istotny, pozytywny wpływ na wyniki miało Atende Software, negatywny Atende Medica oraz Energy Data Lab, a neutralny pozostałe spółki. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Atende III kwartał III kwartał Zmiana Zmiana Przychody ze sprzedaży (47)% (27)% Zysk brutto na sprzedaży (2)% % Marża zysku brutto na sprzedaży 33,0% 18,0% 15,0 p.p. 33,4% 21,8% 11,6 p.p. Koszty ogólnego zarządu % % Zysk operacyjny (21)% % EBITDA (15)% % Wynik na działalności finansowej (96) (1 105) (939) - Zysk brutto (27)% % Zysk netto (24)% % 1 przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Spółka Atende, podobnie jak cała Grupa, zanotowała w III kwartale r. słabsze niż rok wcześniej wyniki. Przychody zmniejszyły się w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 54%, zysk brutto na sprzedaży o 19%, wynik EBITDA o 53%, a zysk netto o 63%. Za spadki odpowiada tegoroczny zastój w sektorze publicznym, podczas gdy w III kwartale r. Atende zrealizowało rekordowe przychody z tego sektora. Przychody ze sprzedaży Atende od klientów sektora publicznego w III kwartale br. były niższe o ponad 50 mln zł w porównaniu do tych osiągniętychw III kwartale r. Narastająco, w okresie trzech kwartałów r., Spółka z niższych o 34% r/r przychodów ze sprzedaży wypracowała wyższy o 3% r/r zysk brutto na sprzedaży. Koszy ogólnego zarządu zostały utrzymane na poziomie analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost zysku brutto na sprzedaży przy niezmienionych kosztach wpłynął na poprawę wyniku operacyjnego (wzrost o 27% r/r do tys. zł) oraz zysku EBITDA (wzrost o 12% r/r do tys. zł). Atende wypracowało zysk netto w wysokości tys. zł, co oznacza zmniejszenie o 37% r/r. Na poziom zysku netto w raportowanym okresie negatywny wpływ miało pogorszenie wyniku na działalności finansowej, co jest wynikiem mniejszych dywidend otrzymanych przez Atende od spółek zależnych (0 zł w r. vs tys. zł rok wcześniej). 29

30 Wybrane dane finansowe Atende S.A. III kwartał III kwartał Zmiana Zmiana Przychody ze sprzedaży (54)% (34)% Zysk brutto na sprzedaży (19)% % Marża zysku brutto na sprzedaży 25,1% 14,3% 10,8 p.p. 25,4% 16,4% 9,0 p.p. Koszty ogólnego zarządu % % Zysk operacyjny (65)% % EBITDA (53)% % Wynik na działalności finansowej (33) (937) Zysk brutto (68)% (28)% Zysk netto (63)% (37)% Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku Z początkiem r. w Grupie Atende został wprowadzony podział na dwa segmenty operacyjne: integracji systemów teleinformatycznych Atende i integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych. W r. wydzielone były trzy segmenty: integracji systemów teleinformatycznych Atende, integracji infrastruktury technicznej oraz integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych. W r. Zarząd dokonał zmian organizacyjnych związanych z połączeniem pionów wsparcia technicznego Atende ze względu na obserwowane zjawisko konwergencji produktów w ramach integracji infrastruktury teleinformatycznej i integracji infrastruktury technicznej (wyposażenia centrów danych). Skonsolidowana sprzedaż wg segmentów rynku 1 III kwartał III kwartał Zmiana Zmiana Integracja systemów teleinformatycznych Atende Przychody ze sprzedaży (55)% (34)% Marża ze sprzedaży (17)% % % marża ze sprzedaży 30,7% 16,8% 13,9 p.p. 31,7% 20,7% 11,0 p.p. EBITDA (54)% % Integracja systemów teleinformatycznych spółek zależnych Przychody ze sprzedaży % % Marża ze sprzedaży % % % marża ze sprzedaży 79,6% 62,2% 17,4 p.p. 78,7% 60,9% 17,8 p.p. EBITDA % % 1 bez wyłączeń konsolidacyjnych oraz przychodów pozostałych 2 Marża ze sprzedaży = Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedaży zmienne W segmencie integracji systemów teleinformatycznych Atende w III kwartale r. wypracowano niższe przychody ze sprzedaży, marżę ze sprzedaży oraz wynik EBITDA, odpowiednio o 55%, 17% i 54% r/r. Są to efekty realizowania przez Atende w III kwartale r. znaczących umów w sektorze publicznym, a zwłaszcza kontraktu dla Resortu Obrony Narodowej (o wartości 66,4 mln zł brutto), przy braku istotnych prac w sektorze publicznym w III kwartale br. W okresie 3 kwartałów r. z niższych o 34% r/r przychodów ze sprzedaży wypracowano wyższą marżę ze sprzedaży (o 1% r/r) i wynik EBITDA (o 14% r/r). Znaczny spadek marż uzyskiwanych w sektorze publicznym udało się pokryć wyższą sprzedażą do klientów sektora telekomunikacji. Z kolei w segmencie integracji systemów teleinformatycznych spółek zależnych zanotowano poprawę wyników, zarówno w III kwartale, jak i narastająco w trzech kwartałach br. Kwartalne przychody ze sprzedaży wzrosły r/r o 21%, marża ze sprzedaży o 54%, zysk EBITDA o 392%, zaś wyniki za okres 3 kwartałów odpowiednio o 9%, 41% oraz 69%. Znaczne wzrosty wyniku EBITDA wypracowano pomimo wzrostu kosztów związanych ze zwiększeniem skali działalności spółek Grupy oraz rozpoczęciem konsolidacji wyników spółki Energy Data Lab od 1 stycznia r. 30

31 Niekorzystna sytuacja gospodarcza w r., związana m.in. z reorganizacją gospodarki oraz wstrzymaniem realizacji projektów z udziałem środków unijnych, miała negatywny wpływ na działalność Atende oraz spółek zależnych. Spółki dokonały dużego wysiłku starając się zrekompensować brak przychodów z wstrzymanych projektów świadczeniem usług własnych. Ten cel w dużej mierze został osiągnięty, co widać w wielkości osiągniętych marż w stosunku do przychodów. Warto podkreślić, że w okresie 3 kwartałów br. średnia marża procentowa w spółce dominującej wzrosła r/r z 20,7% do 31,7%, w spółkach zależnych z 60,9% do 78,7%. Należy to uznać za duży sukces i potwierdzenie umiejętności radzenia sobie w trudniejszej sytuacji rynkowej. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg sektorów rynku W III kwartale r. Grupa Atende zrealizowała istotnie wyższą sprzedaż w sektorze telekomunikacji i mediów oraz w sektorze finansowym, z kolei w pozostałych sektorach rynku osiągnięte przychody były niższe niż rok wcześniej. Narastająco, w okresie trzech kwartałów br., wyższą niż rok wcześniej sprzedaż zrealizowano tylko w sektorze telekomunikacji i mediów. Największy spadek sprzedaży w r. nastąpił w sektorze publicznym. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej wg sektorów rynku III kwartał III kwartał Zmiana Zmiana Telekomunikacja i media % % Przemysł, handel, usługi (5)% (15)% Publiczny (82)% (73)% Finanse % (3)% Pozostałe % (45)% RAZEM (47)% (27)% Na kluczowym dla Emitenta rynku operatorów telekomunikacyjnych i mediów, Grupa Atende uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie wyższym o 49% w stosunku do roku poprzedniego, zarówno w III kwartale, jak i w okresie 3 kwartałów br. W ramach tego sektora największe znaczenie miały prace wykonywane przez spółkę Atende na rzecz operatorów telefonii komórkowej, głównie w zakresie rozbudowy infrastruktury transmisji danych, w tym w zakresie nowej technologii LTE oraz rozliczeń i bilingu usług IP. Przychody od operatorów mobilnych w okresie trzech kwartałów br. wyniosły ok. 30 mln zł, co oznacza podwojenie wyniku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Operatorzy telefonii komórkowej stanowią najbardziej stabilną grupę klientów. W III kwartale r. Atende wykonało szereg mniejszych prac, m.in. rozbudowało sieci operatorskie dla operatorów telekomunikacyjnych, pojedyncze projekty nie przekraczały wartości 1,0 mln zł. Poza spółką Atende sprzedaż do klientów sektora realizuje Atende Software, świadcząc usługi dystrybucji treści multimedialnych. Przychody ze sprzedaży Atende Software do klientów sektora telekomunikacji i mediów wyniosły w III kwartale r. 5,2 mln zł, co oznacza wzrost o ponad 100% r/r. Dane skonsolidowane 1 Pozycja Razem obejmuje zaprezentowane sektory oraz sprzedaż pozostałą 31

32 Drugim sektorem pod względem wielkości sprzedaży Grupy Atende w r. jest sektor przemysł, handel, usługi. Przychody ze sprzedaży zmniejszyły się w III kwartale br. o 5% r/r, zaś w okresie 3 kwartałów o 15% r/r. W ramach sektora największe znaczenie w raportowanym okresie miała sprzedaż do spółek energetycznych i transportowych, stanowiących po około 1/3 przychodów sektora. Największe prace, zrealizowane w III kwartale br. przez Atende, dotyczyły rozbudowy serwerowni i infrastruktury sieciowej dla spółki z branży transportowej (o wartości 4,6 mln zł) oraz dostawy urządzeń sieciowych dla spółki energetycznej (o wartości 1,3 mln zł). W sektorze publicznym odnotowano zmniejszenie sprzedaży w raportowanym kwartale o 82% r/r, zaś narastająco w okresie 3 kwartałów o 73%. Jest to efekt trwających od II połowy r. opóźnień w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE. Największe znaczenie w raportowanym okresie dla sprzedaży Atende do klientów sektora publicznego miały prace wdrożeniowe w zakresie urządzeń sieciowych dla Sądu Okręgowego w Krakowie (2,3 mln zł) oraz usługi serwisowe i wdrożeniowe dla Ministerstwa Obrony Narodowej (2,2 mln zł) i dla Komendy Głównej Policji (1,0 mln zł). Działająca w sektorze publicznym spółka Sputnik Software zanotowała wzrost sprzedaży w III kwartale oraz narastająco w 3 kwartałach br., odpowiednio o 5% i 7% r/r. Pomimo braku nowych projektów dla jednostek samorządowych wzrost udało się osiągnąć dzięki nabyciu od Sygnity S.A. w połowie r. autorskich praw majątkowych do oprogramowania przeznaczonego dla jednostek samorządu terytorialnego. W znacznie większym stopniu brak przetargów odczuła spółka Atende Medica, której przychody w trzech kwartałach r. były o 74% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Skonsolidowana sprzedaż do klientów sektora finansowego, realizowana praktycznie w całości przez spółkę Atende, wzrosła w III kwartale r. o 146% r/r, a w okresie 3 kwartałów br. była na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu roku ubiegłego. W ramach sektora największe znaczenie w III kwartale r. miała sprzedaż do firm ubezpieczeniowych, która przyniosła ok. 60% całkowitych przychodów ze sprzedaży. Największe realizacje dotyczyły dostawy i wdrożenia macierzy dyskowych i urządzeń sieciowych dla spółki z branży ubezpieczeniowej (3,1 mln zł) oraz rozbudowy macierzy dla instytucji rozliczeniowej (1,3 mln zł). Dodatkowo, realizowane były mniejsze kontrakty dla szeregu podmiotów sektora finansowego, głównie firm ubezpieczeniowych oraz banków, zwłaszcza w zakresie outsourcingu IT, usług serwisowych i usług cloud computing. Zgodnie ze Strategią rozwoju Atende na lata Emitent będzie konsekwentnie dążył do zrównoważonej sprzedaży do wszystkich sektorów rynku. Jednakże, zważywszy na doświadczenie, wiedzę ekspercką i oferowane rozwiązania, Atende będzie koncentrowało się na dynamicznym rozwoju sprzedaży w pierwszej kolejności do operatorów telekomunikacji mobilnej oraz platform dystrybucji treści, instytucji i przedsiębiorstw związanych z obronnością, dystrybutorów energii elektrycznej, a także do podmiotów sektora finansowego. Spółki Grupy Kapitałowej W III kwartale r. spółka Atende Software, specjalizująca się w rozwoju innowacyjnego oprogramowania oraz bazujących na nim produktów i usług, rozwijała działalność w trzech sektorach: multimedia, smart grid oraz bezpieczeństwo IT. W sektorze multimediów, spółka terminowo zakończyła realizację pierwszego etapu wdrożenia platformy OTT (ang. over the top) dla P4 sp. z o.o., operatora sieci Play, czego efektem było komercyjne uruchomienie usługi PLAY NOW. Wartość zawartego w I połowie br. kontraktu wynosi kilka milionów złotych, a jego czas trwania to 36 miesięcy, z możliwością dalszego przedłużenia. Oferowana przez spółkę platforma redcdn jest największym w Polsce systemem dystrybucji treści multimedialnych, obsługującym obecnie ruch na poziomie 280 Gbit/s i wykorzystywanym przez podmioty, takie jak: TVN S.A., Cyfrowy Polsat S.A, TVP S.A., ITI Neovison S.A., P4 sp. z o.o., CDP.PL sp. z o.o., Multimedia Polska S.A., Vectra S.A. i EuroZet sp. z o.o. W sektorze smart grid spółka zrealizowała znaczące kontrakty: z jednym z wiodących, światowych producentów infrastruktury licznikowej dotyczący sprzedaży licencji na oprogramowanie zestawów koncentratorowo-bilansujących oraz z Energa-Operator S.A., dotyczący dostawy zestawów koncentratorowo-bilansujących. Dodatkowo, spółka kontynuowała realizację, dofinansowanego z funduszy europejskich, projektu UPGRID, którego celem jest zwiększenie obserwowalności sieci dzięki inteligentnemu opomiarowaniu, oraz dofinansowanego przez NCBiR programu DEMONSTRATOR+, którego celem jest opracowanie i przetestowanie innowacyjnej architektury układów pomiarowych stosowanych w sieciach energetycznych. Spółka podpisała także umowę na sprzedaż licencji na projekt i oprogramowanie inteligentnego licznika z firmą Saiman, wiodącym producentem infrastruktury pomiarowej w Kazachstanie. W sektorze bezpieczeństwa, spółka prowadziła aktywną promocję i dalszy rozwój usługi redguardian rozproszonego filtra pakietów, służącego do ochrony przed atakami typu DDoS (ang. Distributed Denial of Service). Platforma jest dostępna w modelu usługowym i jest oferowana podmiotom z sektora publicznego, finansowego, telekomunikacyjnego oraz e-commerce. W III kwartale roku Sputnik Software, producent oprogramowania dla administracji publicznej, dokonał rozbudowy systemu partnerskiego w obszarze sprzedaży i wdrożeń oprogramowania spółki. Do współpracy zaproszono firmy zdolne świadczyć specjalistyczne usługi wdrożeniowe, szkoleniowe, serwisowe oraz aktywnie wspierać promocję i sprzedaż produktów. Wprowadzenie alternatywnego kanału świadczenia usług na rzecz klientów, wynika zarówno z potrzeb bieżącego utrzymania oprogramowania, jak również z przewidywanych kontraktów, które zostaną zawarte przez spółkę w IV kwartale r. i na początku 2017 r., z uwagi na uruchomienie środków z budżetu UE na lata

33 Spółka Atende Medica, oferująca rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego, w III kwartale r., w związku z opóźnieniami w rozpisywaniu przetargów z nowej perspektywy finansowej UE, realizowała tylko mniejsze zamówienia na integrację, rozbudowę i modernizację systemu Medicus On-Line. Spółka kontynuowała działania mające na celu upowszechnienie na rynku marki cloudimed pakietu usług dla przychodni oraz gabinetów lekarskich świadczonych w chmurze obliczeniowej, oraz zawarła umowy z dużymi podmiotami leczniczymi na świadczenie usług z zakresu bezpieczeństwa informacji. Atende Medica realizowała Program Partnerski, narzędzie mające na celu jeszcze lepsze poznanie potrzeb klientów, rozwój sieci sprzedaży oraz pierwszej linii wsparcia użytkowników produktów Medicus On-Line i cloudimed. Kontynuowane były działania mające na celu pozyskanie kontraktów na informatyzację podmiotów leczniczych. W IV kwartale br. spółka planuje uzyskać certyfikat normy ISO 27001, zawrzeć nowe umowy z podmiotami leczniczymi oraz pozyskać nowych partnerów. W szczególności spółka zamierza uczestniczyć w postępowaniach przetargowych na informatyzacje podmiotów z nowej perspektywy finansowej UE oraz rozwijać sprzedaż usług w modelu cloud computing dla małych i średnich podmiotów prywatnych. W III kwartale r. spółka Phoenix Systems, tworząca innowacyjne oprogramowanie, kontynuowała realizację projektów wdrożeniowych, wykorzystujących autorski system operacyjny Phoenix-RTOS i jego moduły komunikacyjne. Głównym projektem (realizowanym wspólnie ze spółką Atende Software, która podpisała w trzecim kwartale umowę licencyjną na projekt techniczny i oprogramowanie pomiarowe) było przygotowanie umowy licencyjnej na użycie systemu operacyjnego Phoenix-RTOS i sfinalizowanie prac nad uruchomieniem masowej produkcji inteligentnych liczników energii dla firmy Saiman największego producenta liczników w Kazachstanie. Zaawansowane są też prace nad przygotowaniem do masowej produkcji, przez wiodącego producenta z rynku azjatyckiego, nowej generacji koncentratora danych w sieciach smart grid. W III kwartale r. spółka OmniChip, zajmująca się projektowaniem układów elektronicznych, w tym układów scalonych wielkiej skali integracji, kontynuowała prace nad projektami realizowanymi na zlecenie zagranicznej firmy półprzewodnikowej. Równocześnie prowadzono prace nad dwoma własnymi produktami z dziedziny małej elektroniki konsumenckiej. Spółka TrustIT, specjalizująca się w świadczeniu outsourcingowych usług zdalnego utrzymania systemów IT, podpisała w III kwartale br. umowę z operatorem telekomunikacyjnym na świadczenie usług wsparcia informatycznego klientów. Dodatkowo, spółka rozpoczęła świadczenie usług stałych dwóm nowym klientom z branży produkcyjnej. W III kwartale r. spółka Energy Data Lab, specjalizująca się w zaawansowanej analizie dużych zbiorów danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w tzw. technologii gigadanych (ang. big data), zgodnie z założeniami strategii wyjścia poza sektor energetyczny, kontynuowała prace rozwojowe mające na celu dostosowanie autorskiego rozwiązania do potrzeb branż: medycznej, telekomunikacyjnej oraz finansowej. Równolegle spółka konsekwentnie prowadziła działania handlowe skierowane do dużych przedsiębiorstw sektora energetycznego Sprzedaż usług o charakterze stałym Emitent przywiązuje większą wagę do usług o charakterze stałym, zwanymi dalej usługami abonamentowymi. Są to głównie przychody ze sprzedaży usług w modelu cloud computing oraz usługi outsourcingowe i serwisowe. Charakterystyczne dla usług abonamentowych jest cykliczne fakturowanie (najczęściej co miesiąc), a umowy na ich świadczenie zwykle są wieloletnie lub przewidują długie terminy wypowiedzenia. Wzrost udziału sprzedaży abonamentowej jest ważnym elementem strategii Emitenta. W III kwartale r. skonsolidowana marża ze sprzedaży usług abonamentowych wzrosła o 51% r/r i wyniosła tys. zł, pokrywając tym samym w 54% koszty stałe całej Grupy. W III kwartale r. wzrost sprzedaży usług abonamentowych w stosunku do wcześniejszego kwartału uzyskano z realizacji umów serwisowych przez Atende, mniejsze marże uzyskano ze sprzedaży usług dla jednostek samorządowych przez Sputnik Software oraz z dystrybucji materiałów multimedialnych przez Atende Software (ze względu na okres wakacyjny). 33

34 Sprzedaż usług abonamentowych 2.4. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mającym znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie 3 kwartałów r. miało miejsce spowolnienie ogłaszania nowych przetargów i realizacji zamówień w sektorze publicznym i w sektorze firm ze znacznym udziałem własności Skarbu Państwa. Należy przypisać te opóźnienia procesowi zmian zachodzących w gospodarce w związku ze zmianami politycznymi. Należy przypuszczać, ze spowolnienie to ma charakter przejściowy i w następnych okresach rozliczeniowych straty spowodowane tym zjawiskiem zostaną nadrobione Istotne wydarzenia w okresie objętym sprawozdaniem Zarejestrowanie objętych udziałów w spółce Energy Data Lab Dnia 2 sierpnia r. zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału w Energy Data Lab sp. z o.o., w wyniku którego udział Atende w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników wzrósł z 54,6% do 60,0%. Cena emisyjna objętych udziałów wyniosła 0,5 mln zł. Objęcie udziałów nastąpiło na podstawie umowy zawartej dnia 21 grudnia r. Energy Data Lab specjalizuje się w zaawansowanej analizie dużych ilości danych pochodzących z różnych źródeł, czyli w technologii gigadanych (ang. big data). Głównym sektorem działalności jest energetyka, gdzie rozwiązania spółki dają klientom wartość dodaną w postaci narzędzi podnoszenia lojalności klientów, promowania efektywności energetycznej, zarządzania popytem na energię i optymalizacji procesów sprzedaży. Firma jest jedynym partnerem software owym w inicjatywie GreenEvo, w ramach której Ministerstwo Środowiska promuje polskich twórców zielonych technologii Istotne wydarzenia po dacie bilansowej Nie wystąpiły Przewidywany rozwój Grupy Czynniki zewnętrzne, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w najbliższych kwartałach, są następujące: o tempo rozwoju gospodarczego Polski, o skłonność przedsiębiorstw do inwestycji w rozwój infrastruktury IT, o kształtowanie się kursu złotego wobec euro i dolara, o poziom wykorzystania przez przedsiębiorstwa i inne podmioty funduszy unijnych, o rozwój nowych technologii, o wzrost świadomości potrzeb w zakresie IT, o poprawę sytuacji gospodarczej za granicą, o dostępność kredytów; o popyt sektora małych i średnich przedsiębiorstw na zaawansowane narzędzia informatyczne. 34

35 Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy Atende zaliczyć należy: o maksymalne wykorzystanie efektu synergii między Atende a spółkami wchodzącymi w skład Grupy: Atende Software, Atende Medica, Sputnik Software, Phoenix Systems, OmniChip, TrustIT i Energy Data Lab; o dynamiczne zwiększanie przychodów z segmentu usług, w tym z segmentu usług o charakterze stałym (abonamentowych); o uzyskanie najwyższych statusów partnerstwa u największych producentów sprzętu i oprogramowania; o rozszerzenie i umocnienie bazy klientów; o wzmocnienie działań sprzedażowych; o stopień dywersyfikacji partnerów handlowych. Poza wymienionymi wyżej czynnikami brak jest jakichkolwiek niepewnych elementów, żądań, zobowiązań oraz zdarzeń, które w krótkim terminie mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy. Zarząd Spółki ocenia, że perspektywy rozwoju działalności Grupy Atende w kolejnych kwartałach są dobre, chociaż otoczenie makroekonomiczne może nie być sprzyjające. Grupa będzie intensyfikowała rozwój działalności zwłaszcza w zakresie usług abonamentowych, które mają duży wpływ na stabilizację sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej, oraz wzrost sprzedaży oprogramowania, innowacyjnych rozwiązań technicznych i usług wysokomarżowych Pozostałe informacje Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognoz na r Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie okresowym 1 Udział w liczbie głosów na WZ przedstawiona w poprzednim raporcie okresowym 1 Zmiana udziału w liczbie głosów na WZ w okresie Liczba akcji na dzień przekazania raportu 2 Udział w liczbie głosów na WZ na dzień przekazania raportu 2 Roman Szwed wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o ,90% ,90% S.K.A. 3 Nationale-Nederlanden OFE ,25% ,25% OFE PKO ,97% ,97% Pozostali ,88% ,88% Razem % nd % 1 Stan według uzyskanych potwierdzeń na dzień 31 sierpnia r. 2 Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 14 listopada r. 3 Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem w 100% kontrolowanym, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. Udział % w kapitale zakładowym Spółki akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego raportu (akcjonariusze posiadający pow. 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta). 35

36 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Zgodny z wiedzą Zarządu stan posiadania akcji Emitenta przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z zestawieniem zmian przedstawiono w poniższej tabeli. Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie okresowym 1 Zwiększenia Zmniejszenia Liczba akcji na dzień przekazania raportu 2 Roman Szwed prezes Zarządu Iwona Bakuła wiceprezes Zarządu Jacek Forysiak wiceprezes Zarządu Szymon Stępczak wiceprezes Zarządu Jacek Szczepański wiceprezes Zarządu Patrycja Buchowicz przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Dietl członek Rady Nadzorczej Jan Madey członek Rady Nadzorczej Michał Markowski członek Rady Nadzorczej Monika Mizielińska-Chmielewska członek Rady Nadzorczej Stan według uzyskanych potwierdzeń na dzień 31 sierpnia r. 2 Stan według uzyskanych potwierdzeń do dnia 14 listopada r. 3 wraz z podmiotem powiązanym Spinoza Investments Sp. z o.o. S.K.A., który jest w 100% kontrolowany, bezpośrednio i pośrednio (poprzez Spinoza Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), przez Romana Szweda. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Atende S.A. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego o wartości powyżej 1 mln zł. 36