MSIG 217/2013 (4334) poz

Transkrypt

1 Poz KDW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. [BMSiG-9615/2013] KDW FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 16 LIPCA DO 31 GRUDNIA 2012 ROKU 1) Dane Funduszu WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nazwa Funduszu: KDW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( Fundusz lub KDW FIZ ). KDW FIZ jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu Ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.). Fundusz został wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 771 w dniu 16 lipca 2012 r. Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. 2) Opis celu inwestycyjnego, specjalizacji i stosowanych ograniczeń inwestycyjnych Funduszu Celem inwestycyjnym Funduszu w ramach Podstawowego Portfela Inwestycyjnego jest osiągnięcie w długoterminowym horyzoncie czasowym wzrostu wartości aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat Podstawowego Portfela Inwestycyjnego. Celem inwestycyjnym Funduszu w ramach Portfela Aktywów Płynnych jest ochrona realnej wartości aktywów Funduszu. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego. Fundusz może lokować swoje aktywa wyłącznie w: 1) papiery wartościowe; 2) niebędące papierami wartościowymi Instrumenty Rynku Pieniężnego; 3) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością; 4) wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych; 5) depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych; 6) waluty; 7) jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy aktywów niepublicznych; 8) tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą; pod warunkiem że aktywa, o których mowa w pkt 1-4, 6-8 powyżej są zbywalne. Fundusz jest utworzony jako fundusz aktywów niepublicznych, o którym mowa w art. 196 Ustawy o funduszach inwestycyjnych, i będzie lokował co najmniej 80% (osiemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: a) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz; b) instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. Zasady polityki inwestycyjnej Funduszu, realizacji celu inwestycyjnego, dywersyfikacji portfela inwestycyjnego oraz kryteria doboru lokat opisane są w art Statutu Funduszu. 3) Dane Towarzystwa będącego organem Funduszu Nazwa, siedziba Towarzystwa: Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Grójecka 5, Warszawa Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Towarzystwo ) zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS

2 MSIG 217/2013 (4334) poz ) Okres sprawozdawczy i dzień bilansowy Sprawozdanie finansowe KDW FIZ obejmuje okres od 16 lipca do 31 grudnia 2012 roku. Dniem bilansowym jest 31 grudnia 2012 roku. W związku z faktem, iż rejestracja Funduszu nastąpiła w dniu 16 lipca 2012 r. w sprawozdaniu finansowym nie są prezentowane dane porównywalne. 5) Kontynuacja działalności Funduszu Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Fundusz w dającej się przewidzieć przyszłości tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Funduszu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuowania działalności przez Fundusz. 6) Podmiot, któremu powierzono przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Funduszu Badanie sprawozdania finansowego za okres od 16 lipca do 31 grudnia 2012 roku przeprowadziła firma HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., ul. Rakowiecka 41/27, Warszawa (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3697). 7) Dotychczasowe emisje i serie certyfikatów inwestycyjnych Od daty rozpoczęcia działalności Fundusz wyemitował certyfikaty serii A oraz B. Poszczególne serie certyfikatów nie posiadają cech różnicujących je. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 174

3 ZESTAWIENIE LOKAT Tabela główna ZESTAWIENIE LOKAT NA DZIEŃ (w tys. PLN): Wartość według wyceny na dzień bilansowy Procentowy udział w aktywach ogółem Składniki lokat Wartość według ceny nabycia Akcje ,49 Warranty subskrypcyjne 0 0 0,00 Prawa do akcji 0 0 0,00 Prawa poboru 0 0 0,00 Kwity depozytowe 0 0 0,00 Listy zastawne 0 0 0,00 Dłużne papiery wartościowe 0 0 0,00 Instrumenty pochodne 0 0 0,00 Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ,45 Jednostki uczestnictwa 0 0 0,00 Certyfikaty inwestycyjne 0 0 0,00 Tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą 0 0 0,00 Wierzytelności 0 0 0,00 Weksle 0 0 0,00 Depozyty 0 0 0,00 Waluty 0 0 0,00 Nieruchomości 0 0 0,00 Statki morskie 0 0 0,00 Inne 0 0 0,00 RAZEM ,94 175

4 MSIG 217/2013 (4334) poz Tabele uzupełniające AKCJE Rodzaj rynku Nazwa rynku Liczba Kraj emitenta Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Nienotowane na rynku aktywnym ,49 ZL Nałęczów-Zdrój Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo- -akcyjna seria B Polskie Zdroje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo- -akcyjna Nienotowane na rynku aktywnym Nie dotyczy Polska ,29 Nienotowane na rynku aktywnym Nie dotyczy Polska ,20 RAZEM ,49 UDZIAŁY W SPÓŁKACH Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Dynaplast Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji Nazwa spółki Siedziba spółki Kraj siedziby spółki Liczba Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Dynaplast Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji Olsztyn Polska ,45 RAZEM ,45 Niniejsze zestawienie lokat należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 176

5 BILANS BILANS SPORZĄDZONY NA DZIEŃ: (w tys. PLN) I. Aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Należności 0 3. Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu 0 4. Składniki lokat notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 5. Składniki lokat nienotowane na aktywnym rynku, w tym: dłużne papiery wartościowe 0 6. Nieruchomości 0 7. Pozostałe aktywa 0 II. Zobowiązania 45 III. Aktywa netto (I - II) IV. Kapitał funduszu Kapitał wpłacony Kapitał wypłacony (wielkość ujemna) V. Dochody zatrzymane Zakumulowane, nierozdysponowane przychody z lokat netto Zakumulowany, nierozdysponowany zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat VI. Wzrost (spadek) wartości lokat w odniesieniu do ceny nabycia VII. Kapitał funduszu i zakumulowany wynik z operacji (IV + V+/-VI) Liczba certyfikatów inwestycyjnych Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w PLN 9 431,89 Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych Rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w PLN 9 431,89 Liczba certyfikatów inwestycyjnych w podziale na serie certyfikatów: Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii A Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii B Wartość aktywów netto na poszczególne serie certyfikatów inwestycyjnych w PLN: Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii A 9 431,89 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii B 9 431,89 Niniejszy bilans należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. 177

6 MSIG 217/2013 (4334) poz RACHUNEK WYNIKU Z OPERACJI RACHUNEK WYNIKU Z OPERACJI ZA OKRES: (w tys. PLN) I. Przychody z lokat Dywidendy i inne udziały w zyskach Przychody odsetkowe 9 3. Przychody związane z posiadaniem nieruchomości 0 4. Dodatnie saldo różnic kursowych 0 5. Przychody z tytułu nadpłaconego kapitału Pozostałe 0 II. Koszty funduszu Wynagrodzenie dla towarzystwa Wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 3. Opłaty dla depozytariusza Opłaty związane z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0 5. Opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne 0 6. Usługi w zakresie rachunkowości 7 7. Usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0 8. Usługi prawne 6 9. Usługi wydawnicze, w tym poligraficzne Koszty odsetkowe Koszty związane z posiadaniem nieruchomości Ujemne saldo różnic kursowych Pozostałe 0 III. Koszty pokrywane przez towarzystwo 0 IV. Koszty funduszu netto (II - III) 91 V. Przychody z lokat netto (I - IV) VI. Zrealizowany i niezrealizowany zysk (strata) Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, w tym: z tytułu różnic kursowych: 0 2. Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat, w tym: z tytułu różnic kursowych: 0 VII. Wynik z operacji (V +/- VI) Wynik z operacji przypadający na certyfikat inwestycyjny w PLN 2 001,12 Rozwodniony wynik z operacji przypadający na certyfikat inwestycyjny w PLN 2 001,12 Niniejszy rachunek wyniku z operacji należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 178

7 ZESTAWIENIE ZMIAN W AKTYWACH NETTO ZESTAWIENIE ZMIAN W AKTYWACH NETTO ZA OKRES: (w tys. PLN) I. Zmiana wartości aktywów netto: Wartość aktywów netto na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 0 2. Wynik z operacji za okres sprawozdawczy (razem), w tym: a) przychody z lokat netto b) zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat c) wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat Zmiana w aktywach netto z tytułu wyniku z operacji Dystrybucja dochodów (przychodów) funduszu (razem): 0 a) z przychodów z lokat netto 0 b) ze zrealizowanego zysku (straty) ze zbycia lokat 0 c) z przychodów ze zbycia lokat 0 5. Zmiany w kapitale w okresie sprawozdawczym (razem), w tym: a) zmiana kapitału wpłaconego (powiększenie kapitału z tytułu wydanych certyfikatów inwestycyjnych) b) zmiana kapitału wypłaconego (zmniejszenie kapitału z tytułu wykupionych certyfikatów inwestycyjnych) Łączna zmiana aktywów netto w okresie sprawozdawczym (3-4 +/- 5) Wartość aktywów netto na koniec okresu sprawozdawczego Średnia wartość aktywów netto w okresie sprawozdawczym II. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym: a) liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych b) liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjny 710 c) saldo zmian Liczba certyfikatów inwestycyjnych narastająco od początku działalności funduszu: a) liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych b) liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjny 710 c) saldo zmian Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych III. Zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny - 1. wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego - 2. wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego 9 431,89 3. procentowa zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym - 4. minimalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 26,66 data wyceny maksymalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 9 431,89 data wyceny wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny według ostatniej wyceny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 9 431,89 data wyceny rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny 9 431,89 179

8 MSIG 217/2013 (4334) poz IV. Procentowy udział kosztów funduszu w średniej wartości aktywów netto, w tym: 0,16% 1. Procentowy udział wynagrodzenia towarzystwa 0,11% 2. Procentowy udział wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0,00% 3. Procentowy udział opłat dla depozytariusza 0,02% 4. Procentowy udział opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0,00% 5. Procentowy udział opłat za usługi w zakresie rachunkowości 0,01% 6. Procentowy udział opłat za usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0,00% Niniejsze zestawienie zmian w aktywach netto należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES: (w tys. PLN) A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (I-II) I. Wpływy Z tytułu posiadanych lokat Z tytułu zbycia składników lokat 0 3. Pozostałe 0 II. Wydatki Z tytułu posiadanych lokat 0 2. Z tytułu nabycia składników lokat Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla towarzystwa Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 5. Z tytułu opłat dla depozytariusza 9 6. Z tytułu opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0 7. Z tytułu opłat za zezwolenia oraz opłat rejestracyjnych 0 8. Z tytułu usług w zakresie rachunkowości 1 9. Z tytułu usług w zakresie zarządzania aktywami funduszu Z tytułu usług prawnych Z tytułu usług wydawniczych, w tym poligraficznych Z tytułu posiadania nieruchomości Pozostałe 0 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (I-II) I. Wpływy Z tytułu wydania certyfikatów inwestycyjnych Z tytułu zaciągniętych kredytów 0 3. Z tytułu zaciągniętych pożyczek 0 4. Z tytułu spłaty udzielonych pożyczek 0 5. Odsetki 9 6. Pozostałe 0 II. Wydatki Z tytułu wykupienia certyfikatów inwestycyjnych Z tytułu spłat zaciągniętych kredytów 0 3. Z tytułu spłat zaciągniętych pożyczek 0 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 180

9 4. Z tytułu wyemitowanych obligacji 0 5. Z tytułu wypłaty przychodów 0 6. Z tytułu udzielonych pożyczek 0 7. Odsetki 0 8. Pozostałe 0 C. Skutki zmian kursów wymiany środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (A+/-B+/-C) 117 E. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu sprawozdawczego 0 F. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego ( E+/-D) 117 Niniejszy rachunek przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. NOTY OBJAŚNIAJĄCE Nota nr 1 Polityka rachunkowości funduszu a. Opis przyjętych zasad rachunkowości Rachunkowość Funduszu prowadzona jest zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz.1223, z późniejszymi zmianami) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859). Ujawnianie i prezentacja informacji w sprawozdaniu finansowym Sprawozdanie finansowe sporządzone jest w języku polskim i w walucie polskiej. Wartości w sprawozdaniu zaprezentowane zostały w zaokrągleniu do tysięcy złotych, z wyjątkiem wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny oraz wyniku z operacji przypadającego na certyfikat inwestycyjny wykazanej z dokładnością do 0,01 złotego. Liczba certyfikatów inwestycyjnych podana została w sztukach. Zrealizowane przychody odsetkowe od środków pieniężnych na rachunkach bankowych, lokat O/N oraz depozytów o terminie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy (ujmowanych w sprawozdaniu finansowym jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty) w Rachunku przepływów pieniężnych prezentowane są w pozycji Odsetki w części dotyczącej przepływów środków pieniężnych z działalności finansowej. Ujmowanie w księgach rachunkowych operacji dotyczących funduszu Operacje dotyczące Funduszu ujmuje się w księgach rachunkowych w okresie, którego dotyczą. Do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się znaki pieniężne w gotówce, środki na rachunkach bankowych, lokaty pieniężne płatne w ciągu 3 miesięcy oraz czeki, weksle obce oraz podobne dokumenty, jeżeli są one płatne w ciągu 3 miesięcy od daty ich wystawienia. Nabyte składniki lokat ujmuje się w księgach rachunkowych według ceny nabycia, przy czym składniki nabyte nieodpłatnie posiadają cenę nabycia równą zero. Cena nabycia składników lokat otrzymanych w zamian za inne składniki odpowiada wartości nabycia składników w zamian za które zostały otrzymane skorygowanej o ewentualne dopłaty lub otrzymane przychody pieniężne. Nabycie lub zbycie składników lokat ujmuje się w księgach rachunkowych Funduszu w dacie zawarcia umowy. Transakcje zawarte przez Fundusz, dla których na moment przeprowadzania wyceny aktywów brak jest potwierdzenia ich zawarcia uwzględnia się w najbliższej wycenie aktywów po momencie jego uzyskania. Zysk lub stratę ze zbycia lokat wylicza się metodą najdroższe sprzedaje się jako pierwsze (HIFO), polegającą na przypisaniu zbytym składnikom najwyższej ceny nabycia danego składnika lokat, a w przypadku składników wycenianych w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, najwyższej bieżącej wartości księgowej. Metoda ta nie ma zastosowania do transakcji przy zobowiązaniu się stron transakcji do odkupu. Niezrealizowany zysk (strata) z wyceny lokat, wpływa na wzrost (spadek) wyniku z operacji. Dniem wprowadzenia do ksiąg zmian w kapitale wpłaconym bądź wypłaconym jest dzień w którym wydanie lub wykupienie certyfikatów inwestycyjnych zostało ujęte we właściwym rejestrze. 181

10 MSIG 217/2013 (4334) poz Metody wyceny aktywów, z uwzględnieniem stosowanych metod klasyfikacji i wyceny składników lokat, oraz zobowiązań funduszu, aktywów netto i wyniku z operacji. Wycena aktywów Funduszu oraz ustalenie wartości aktywów netto Funduszu i wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa dokonywana jest w dniu wyceny oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. W dniu wyceny aktywa Funduszu wycenia się, a zobowiązania ustala się według stanów odpowiednio aktywów i zobowiązań oraz kursów, cen i wartości z godziny 23:00. Wartość aktywów netto Funduszu jest równa wartości wszystkich aktywów Funduszu pomniejszonych o wartość zobowiązań Funduszu w dniu wyceny. Wartość aktywów netto Funduszu na certyfikat inwestycyjny jest równa wartości aktywów netto Funduszu, w dniu wyceny, podzielonej przez całkowitą liczbę certyfikatów inwestycyjnych, które są w posiadaniu uczestników Funduszu. Aktywa, o ile w dalszej części nie wskazano inaczej, wycenia się a zobowiązania ustala się w wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej. Wartość godziwą składników lokat notowanych na aktywnym rynku ustala się w oparciu o kursy dostępne na aktywnym rynku. W przypadku, gdy składnik lokat jest przedmiotem obrotu na więcej niż jednym aktywnym rynku wartość godziwą składnika lokat wyznacza się w oparciu o kurs z rynku głównego. Podstawowym kryterium wyboru rynku głównego jest wolumen obrotu na danym składniku lokat. Jako rynek główny uznaje się rynek, na którym w analizowanym okresie wolumen transakcji na danym instrumencie był największy. Wybór rynku głównego obowiązuje przez okres jednego miesiąca kalendarzowego i jest dokonywany w oparciu o dane z miesiąca poprzedzającego. Wartość składników lokat nienotowanych na aktywnym rynku ustala się: - w przypadku dłużnych papierów wartościowych, weksli i depozytów według skorygowanej ceny nabycia, oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, - w przypadku pozostałych składników lokat według wartości godziwej. Za wiarygodnie oszacowaną wartość godziwą uznaje się wartość wyznaczoną poprzez: - oszacowanie wartości składnika lokat przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, o ile możliwe jest rzetelne oszacowanie przez tę jednostkę przepływów pieniężnych związanych z tym składnikiem; - zastosowanie właściwego modelu wyceny składnika lokat, o ile wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego rynku; - oszacowanie wartości składnika lokat za pomocą powszechnie uznanych metod estymacji; - oszacowanie wartości składnika lokat, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej na aktywnym rynku ceny nieróżniącego się istotnie składnika, w szczególności o podobnej konstrukcji prawnej i celu ekonomicznym. W przypadku przeszacowania składnika lokat Funduszu dotychczas wycenianego w wartości godziwej, do wysokości skorygowanej ceny nabycia wartość godziwa wynikająca z ksiąg rachunkowych Funduszu stanowi, na dzień przeszacowania, nowo ustaloną skorygowaną cenę nabycia. Papiery wartościowe nabyte przy jednoczesnym zobowiązaniu drugiej strony do odkupu wycenia się od dnia zawarcia transakcji kupna do dnia transakcji odkupu metodą skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Papiery wartościowe zbyte przy jednoczesnym zobowiązaniu się Funduszu do odkupu wycenia się od dnia zawarcia transakcji sprzedaży do dnia transakcji odkupu metodą skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Nota nr 2 Należności funduszu w tys. PLN Należności funduszu 0 1) Z tytułu zbytych lokat 0 2) Z tytułu instrumentów pochodnych 0 3) Z tytułu zbytych jednostek uczestnictwa albo wydanych certyfikatów inwestycyjnych 0 4) Z tytułu dywidend 0 5) Z tytułu odsetek 0 6) Z tytułu posiadanych nieruchomości, w tym czynszów 0 7) Z tytułu udzielonych pożyczek, w podziale na podmioty udzielające pożyczek 0 8) Pozostałe 0 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 182

11 Nota nr 3 Zobowiązania funduszu w tys. PLN Zobowiązania funduszu 45 1) Z tytułu nabytych aktywów 0 2) Z tytułu transakcji przy zobowiązaniu się funduszu do odkupu 0 3) Z tytułu instrumentów pochodnych 0 4) Z tytułu wpłat na jednostki uczestnictwa albo certyfikaty inwestycyjne 0 5) Z tytułu odkupionych jednostek uczestnictwa albo wykupionych certyfikatów inwestycyjnych 6) Z tytułu wypłaty dochodów funduszu 0 7) Z tytułu wypłaty przychodów funduszu 0 8) Z tytułu wyemitowanych obligacji 0 9) Z tytułu krótkoterminowych pożyczek i kredytów 0 10) Z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów 0 11) Z tytułu gwarancji lub poręczeń 0 12) Z tytułu rezerw 7 13) Z tytułu wynagrodzenia dla Towarzystwa 36 14) Z tytułu wynagrodzenia dla depozytariusza 2 15) Pozostałe zobowiązania 0 Nota nr 4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tys. PLN 1) Struktura środków pieniężnych na rachunkach bankowych na dzień bilansowy w przekroju walut, w podziale na banki w walucie po przeliczeniu na walutę polską 117 RAIFFEISEN Bank SA / PLN ) Średni w okresie sprawozdawczym poziom środków pieniężnych utrzymywanych w celu zaspokojenia bieżących zobowiązań funduszu* ) Ekwiwalenty środków pieniężnych w podziale na ich rodzaje 0 * Średni poziom środków pieniężnych w okresie sprawozdawczym liczony jest na podstawie średniej arytmetycznej stanu na koniec każdego miesiąca kalendarzowego w okresie sprawozdawczym. Nota nr 5 Ryzyka Nie dotyczy. Nota nr 6 Instrumenty pochodne Nie dotyczy. Nota nr 7 Transakcje przy zobowiązaniu się funduszu lub drugiej strony do odkupu Nie dotyczy. Nota nr 8 Kredyty i pożyczki Nie dotyczy. 183

12 MSIG 217/2013 (4334) poz Nota nr 9 Waluty i różnice kursowe 1) Walutowa struktura pozycji bilansu, z podziałem według walut i po przeliczeniu na walutę polską w walucie po przeliczeniu na walutę polską I. Aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 117 PLN Należności 0 PLN Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu 0 PLN Składniki lokat PLN Nieruchomości 0 PLN Pozostałe aktywa 0 PLN 0 0 II. Zobowiązania 45 PLN ) Dodatnie różnice kursowe w przekroju lokat funduszu, zgodnie z podziałem przedstawionym w zestawieniu lokat, w podziale na zrealizowane i niezrealizowane 3) Ujemne różnice kursowe w przekroju lokat funduszu, zgodnie z podziałem przedstawionym w zestawieniu lokat, w podziale na zrealizowane i niezrealizowane 4) W przypadku funduszy, których aktywa są wyceniane, a zobowiązania ustalane w walutach obcych należy ujawnić średni kurs danej waluty wyliczany przez NBP, z dnia sporządzenia sprawozdania finansowego niezrealizowane różnice kursowe niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe 0 0 zrealizowane różnice kursowe 0 0 Nie dotyczy Nota nr 10 Dochody i ich dystrybucja ) Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, ujawniony odrębnie dla każdej z kategorii aktywów, według podziału przyjętego w bilansie funduszu Razem Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: dłużne papiery wartościowe 0 2) Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny aktywów, ujawniony odrębnie dla każdej z kategorii aktywów, według podziału przyjętego w bilansie funduszu Razem Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: dłużne papiery wartościowe 0 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 184

13 1 2 3) Wykaz wypłaconych przychodów ze zbycia lokat funduszu aktywów niepublicznych, w przekroju zbytych lokat funduszu z uwzględnieniem udziału w aktywach i aktywach netto w dniu wypłaty oraz wpływu, jaki wypłata przychodów miała na wartość aktywów i wartość aktywów netto funduszu Brak 4) Wypłacone dochody funduszu, w podziale na pozycje przychodów z lokat oraz zrealizowany zysk ze zbycia lokat Razem 0 Przychody z lokat 0 Zrealizowany zysk ze zbycia lokat 0 Nota nr 11 Koszty funduszu ) Koszty pokrywane przez towarzystwo w podziale według rodzajów co najmniej w zakresie przedstawionym w pozycji II. rachunku wyniku z operacji 0 2) Koszty funduszu aktywów niepublicznych związane bezpośrednio ze zbytymi lokatami, w przekroju zbytych lokat co najmniej w zakresie przedstawionym w pozycji II. rachunku wyniku z operacji 0 3) Wynagrodzenie dla towarzystwa z wyodrębnieniem części zmiennej, uzależnionej od wyników funduszu Wynagrodzenie stałe 67 Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników 0 INFORMACJA DODATKOWA 1) Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy. Nie dotyczy. 2) Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. a. W dniu 9 stycznia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polskie Zdroje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji imiennych serii D, E oraz F uprzywilejowanych w zakresie udziału w zysku. W dniu 17 stycznia 2013 r. Fundusz objął akcji serii E o wartości nominalnej ,00 złotych. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki Polskie Zdroje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna nastąpiła 24 stycznia 2013 r. b. W dniu 25 stycznia 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polskie Zdroje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2011 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2011 r. i niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. Zgodnie z treścią ww. uchwały Funduszowi przyznano do wypłaty zysk w łącznej wysokości ,71 złotych. Biorąc pod uwagę wypłacone przez ww. spółkę zaliczki należność z tytułu wypłaty dywidendy wynosi na dzień podjęcia ww. uchwały ,71 złotych. c. W dniu 29 stycznia 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Dynaplast Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji dokonało podziału majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli. W wyniku powyższego Funduszowi przypadło: i akcji imiennych serii A spółki ZL Nałęczów-Zdrój Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna ii akcji imiennych serii B spółki ZL Nałęczów-Zdrój Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna iii. Środki pieniężne w kwocie ,97 złotych iv. Wierzytelność przysługująca od Urzędu Skarbowego w Olsztynie z tytuły nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w wysokości 4 710,00 zł 185

14 MSIG 217/2013 (4334) poz ) Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Nie dotyczy. 4) Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik z operacji i rentowność Funduszu. a. Informacja o przypadkach informowania uczestników o korektach wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. W okresie sprawozdawczym Fundusz nie dokonywał korekty Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny. b. Informacja o przypadkach zawieszenia dokonywania wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. Nie wystąpiły przypadki zawieszenia dokonywania wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. c. Informacja o przypadkach nierozliczenia się transakcji zawieranych przez Fundusz. Nie wystąpiły przypadki nierozliczenia się transakcji zawieranych przez Fundusz. 5) Kontynuacja działalności Funduszu. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności przez Fundusz w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Funduszu. 6) Inne informacje niż wskazane w sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji Funduszu i ich zmian. a. Na dzień bilansowy Fundusz przekraczał statutowy/ustawowy limit inwestycyjny: - udział w instrumenty wyemitowane przez jeden podmiot ( Polskie Zdroje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna) przekraczał 20% wartości aktywów Funduszu Fundusz ma 36 miesięcy od dnia rejestracji na dostosowanie stanu swoich aktywów do wymogów określonych w ustawie oraz statucie Funduszu tj. do dnia 16 lipca 2015 r. b. Na dzień bilansowy nienotowane na aktywnym rynku lokaty funduszu (akcje) zostały wycenione metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych (DCF). Metoda zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych (DCF) opiera się na ocenie potencjału generowania przez daną spółkę przyszłych przepływów pieniężnych. Metoda DCF pozwala na oszacowanie tzw. wartości wewnętrznej przedsiębiorstwa (ang. intrinsic value). Wycena spółek metodą dochodową polega na sprowadzeniu przyszłych przepływów środków pieniężnych generowanych przez przedsiębiorstwo do wartości na dzień wyceny za pomocą stopy dyskontowej. Schemat wyceny metodą FCFF (Free Cash Flow to Firm) - metoda przepływów pieniężnych do wszystkich stron finansujących opisany jest poniżej. E = EV D t=n FCF t RVF n EV= + + NOA t 1 (1+WACC) t (1+WACC) n, gdzie E - wartość kapitałów własnych (wartość dla właścicieli) Equity Value, EV - wartość firmy (wartość dla wszystkich stron finansujących) Enterprise Value, D - wartość rynkowa kapitałów obcych oprocentowanych (wartość dla wierzycieli), NOA - aktywa nie operacyjne w wartości godziwej niezwiązane z działalnością firmy + środki pieniężne - wartość długu, FCFt - przepływ gotówki z działalności operacyjnej generowany przez firmę w okresie t, WACC - średni ważony koszt kapitału, RVFn - wartość rezydualna po okresie prognozy oparta na przepływie gotówki z działalności operacyjnej. W metodzie FCFF przepływ gotówkowy dyskontowany jest średnim ważonym kosztem kapitału: E D WACC = x k E + x k D x (1 T) E+D E+D, gdzie WACC - średni ważony koszt kapitału, ke - koszt kapitału własnego, kd - koszt kapitału obcego, MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 186

15 E - wartość rynkowa kapitałów własnych, D - wartość rynkowa długu oprocentowanego, T - stawka podatku dochodowego. WACC powinien być wyznaczany w oparciu o następujące wskaźniki: - stopa wolna od ryzyka - rentowność 5-letnich obligacji polskich; - premia za ryzyko długu - WIBOR 3M; - premia za ryzyko rynkowe - zgodnie z zaleceniem Darmodorana dla rynku polskiego; - beta kalkulowana w oparciu o betę podawaną dla sektora, w którym działa wyceniane przedsiębiorstwo według Darmodorana i strukturę długu oprocentowanego do kapitałów własnych wycenianej Spółki. c. Na dzień bilansowy nienotowane na aktywnym rynku lokaty funduszu (udziały) zostały wycenione metodą skorygowanych aktywów netto. Kluczowe w tej metodzie wyceny jest prawidłowe ustalenie wartości godziwej poszczególnych pozycji aktywów trwałych, obrotowych oraz zobowiązań, wynikających w szczególności z: - aktualizacji wartości aktywów trwałych klasyfikowanych jako np. nieruchomości z uwzględnieniem wartości gruntów znajdujących się w użytkowaniu wieczystym, opartej na ich aktualnej wycenie, uwzględnienia utraty wartości innych rzeczowych aktywów trwałych i obrotowych (np. akcji spółek publicznych, obligacji, weksli), - uwzględnienia utraty wartości należności i roszczeń, - uwzględnienia wartości teraźniejszej należności i zobowiązań długoterminowych, - uwzględnienia rezerw na zobowiązania oraz istotnych zobowiązań warunkowych. Metodę wyceny opisuje wzór: Wsan = Wsa - Zs Wsan - wartość skorygowanych aktywów netto, Wsa - wartość skorygowanych aktywów, Zs - wartość skorygowanych zobowiązań. Wartość składnika lokat ustala się poprzez przyporządkowanie udziałów odpowiedniej kwoty kapitału własnego. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Zgromadzenia Inwestorów KDW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego KDW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Fundusz), z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Grójeckiej 5 (kod pocztowy: , Warszawa), obejmującego: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - zestawienie lokat na 31 grudnia 2012 roku wykazujące lokaty w wysokości tysięcy złotych, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujący aktywa netto w kwocie tysięcy złotych, - rachunek wyniku z operacji za okres od 16 lipca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący dodatni wynik z operacji w wysokości tysiące złotych, - zestawienie zmian w aktywach netto za okres od 16 lipca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie aktywów netto o kwotę tysięcy złotych, - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 16 lipca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 117 tysięcy złotych, - noty objaśniające i informację dodatkową. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Copernicus Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Towarzystwo). Zarząd Towarzystwa oraz Członkowie Rady Nadzorczej Towarzystwa są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859). Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Funduszu oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: - rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, - krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. 187

16 MSIG 217/2013 (4334) poz W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Fundusz zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. Zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: - przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Funduszu na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 16 lipca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, - zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Funduszu. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, na poniższe kwestie: Zestawienie lokat Funduszu zawiera akcje spółek Polskie Zdroje Sp. z o.o. SKA i ZL Nałęczów Zdrój Sp. z o.o. SKA o łącznej wartości tysięcy złotych stanowiące 90,49% aktywów Funduszu, których wartość godziwa została oszacowana przez Zarząd Towarzystwa w sytuacji braku wiarygodnej wartości rynkowej możliwej do uzyskania z aktywnego rynku. Wycena tych lokat została dokonana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych w oparciu o: a) ostatnie dostępne nieaudytowane dane finansowe spółek stanowiących lokaty funduszu, b) prognozowane wyniki finansowe spółek zastosowane do wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W przyjętych na potrzeby wyceny na dzień 31 grudnia 2012 roku prognozach finansowych dla stanowiących lokaty funduszu podmiotów prowadzonych w formie spółek komandytowo-akcyjnych, wycenianych metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, nie uwzględniono opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przyjęto, że wpływ podatku dochodowego w wycenie tych podmiotów zostanie uwzględniony w momencie wprowadzenia takiego opodatkowania do porządku prawnego. Zwracamy uwagę, że wprowadzenie opodatkowania spółek komandytowo-akcyjnych podatkiem dochodowym wpłynie na obniżenie wartość prognozowanych wolnych przepływów finansowych, a tym samym wpłynie na obniżenie wartości wyceny ustalanej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Fundusz posiada udziały spółki Dynaplast Polska Sp. z o.o. w likwidacji o łącznej wartości tysięcy złotych stanowiące 9,45% aktywów Funduszu, których wartość godziwa została ustalona zgodnie z metodą skorygowanych aktywów netto odpowiadających równowartości godziwej posiadanych przez tą spółkę akcji ZL Nałęczów Zdrój Sp. z o.o. SKA ustalonej zgodnie z metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Oszacowana wartość godziwa spółek portfelowych na dzień 31 grudnia 2012 roku może różnić się od wartości realizacji w wyniku zmiany parametrów i okoliczności rynkowych w stosunku do wybranych metod i modeli wyceny oraz założeń przyjętych przez Zarząd Towarzystwa dla celów wyceny bilansowej. Informacje zawarte w liście Zarządu Towarzystwa skierowanym do Uczestników Funduszu, zaczerpnięte bezpośrednio ze sprawozdania finansowego objętego badaniem są z nim zgodne. Do sprawozdania finansowego dołączone zostało Oświadczenie Depozytariusza o zgodności danych dotyczących stanów aktywów Funduszu ze stanem faktycznym. Justyna Górniak Kluczowy Biegły Rewident przeprowadzający badanie w imieniu HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Marek Dobek Wiceprezes Zarządu Komplementariusza HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3697 Warszawa, dnia 8 kwietnia 2013 roku MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 188

17 Repertorium A Nr 664/2013 AKT NOTARIALNY WYPIS Dnia dwudziestego piątego kwietnia roku dwa tysiące trzynastego ( ) w obecności Luizy Kwaśnickiej Notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną przy ulicy Nowowiejskiej nr 5 lok. 13 w Warszawie, przybyłej do lokalu biurowego mieszczącego się w budynku przy ulicy Domaniewskiej 42 w Warszawie, odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Inwestorów KDW Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie (adres: Warszawa, ul. Grójecka 5, według oświadczenia REGON: , NIP: ), zwanego dalej Funduszem, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 771, stosownie do okazanego przy niniejszym akcie wyciągu z rejestru funduszy inwestycyjnych wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy w dniu 11 stycznia 2013 rokuj z którego to Zgromadzenia ja, Luiza Kwaśnicka Notariusz w Warszawie, spisałam niniejszy: PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA INWESTORÓW FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO Zgromadzenie Inwestorów Funduszu Inwestycyjnego otworzył Krzysztof Weka, który oświadczył, że jest uczestnikiem Funduszu, a ponadto, że na dzisiejszym zgromadzeniu działa także w imieniu i na rzecz innego uczestnika Funduszu, na podstawie pełnomocnictwa, które to pełnomocnictwo według jego oświadczenia nie wygasło i nie zostało odwołane. Następnie Krzysztof Weka oświadczył, że jako reprezentujący wszystkich uczestników Funduszu, tj (osiemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwa) certyfikatów inwestycyjnych, uprawnionych do (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) głosów, pełnić będzie funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia Inwestorów Funduszu, Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny, zaś wobec niewniesienia sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad oraz zablokowania wszystkich certyfikatów inwestycyjnych w Ewidencji Uczestników, Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał, zgodnie z postanowieniami statutu. Następnie Krzysztof Weka przedstawił porządek obrad w poniższy brzmieniu: otwarcie Zgromadzenia, powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowa Funduszu sporządzonego za okres od dnia 16 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, powzięcie uchwały w sprawie wyboru audytora do dokonania przeglądu i badania półrocznego oraz rocznego sprawozdania finansowego za rok 2013, zamknięcie Zgromadzenia Do punktu 2 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści: Uchwała nr 1 Zwyczajnego Zgromadzenia Inwestorów Funduszu KDW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2013 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu sporządzonego za okres od dnia 16 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku 1 Działając na podstawie art. 144 ust. 6 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, Zgromadzenie Inwestorów KDW Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ( Fundusz ) postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Funduszu sporządzone za okres od dnia 16 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, na które to sprawozdanie składają się: ) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ) zestawienie lokat na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujące lokaty w wysokości ,00 (sto osiemdziesiąt jeden milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych; ) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujący aktywa netto w kwocie ,00 (sto osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) złotych; ) rachunek wyniku z operacji za okres od dnia 16 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujący dodatni wynik z operacji w wysokości ,00 (trzydzieści osiem milionów sześćset dwa tysiące) złotych; ) zestawienie zmian w aktywach netto od dnia 16 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie aktywów netto o kwotę ,00 (sto osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) złotych; 6) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 16 lipca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę ,00 (sto siedemnaście tysięcy) złotych; ) noty objaśniające i informację dodatkową Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Krzysztof Weka działający w imieniu wszystkich uczestników Funduszu oświadczył, że uchwała została powzięta wszystkimi głosami za, w głosowaniu jawnym

18 MSIG 217/2013 (4334) poz Do punktu 3 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści: Uchwała nr 2 Zwyczajnego Zgromadzenia Inwestorów Funduszu KDW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2013 roku w przedmiocie wyboru audytora do dokonania przeglądu i badania półrocznego oraz rocznego sprawozdania finansowego za rok Zgromadzenie Inwestorów KDW Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 8 ust. 1 lit. n) Statutu Funduszu, wyraża zgodę na wybór spółki HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu za I półrocze 2013 roku oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Krzysztof Weka działający w imieniu wszystkich uczestników Funduszu oświadczył, że uchwała została powzięta wszystkimi głosami za, w głosowaniu jawnym Następnie Przewodniczący zaproponował powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad, o następującej treści: Uchwała nr 3 Zwyczajnego Zgromadzenia Inwestorów Funduszu KDW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2013 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę Statutu 1 Zgromadzenie Inwestorów KDW Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 8 ust. 1 lit. i) Statutu Funduszu wyraża zgodę na następującą zmianę Statutu Funduszu: w art. 1 ust. 1 zmienia się definicję Dnia Wykupu i nadaje się jej nowe, następujące brzmienie: Dzień Wykupu oznacza każdorazowo Dzień Wyceny, z zastrzeżeniem Art. 27 ust. 5 Statutu., w art. 6 ust. 6 skreśla się lit. d), w art. 10 zmienia się ust. 6 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie: Uczestnik wyrażający zamiar umorzenia Certyfikatów stanowiących jego własność zobowiązany jest do poinformowania Towarzystwa na minimum 3 (trzy) dni przed Dniem Wykupu w formie pisemnego oświadczenia zawierającego wartość, rodzaj i serię Certyfikatów, które zamierza umorzyć., w art. 27 zmienia się ust. 3 i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie: O zamiarze wykupu Certyfikatów oraz o terminie składania przez Uczestników żądania wykupu Towarzystwo zawiadomi Uczestników na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż na 5 (pięć) dnia przed planowanym Dniem Wykupu Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Krzysztof Weka działający w imieniu wszystkich uczestników Funduszu oświadczył, że uchwała została powzięta w trybie art. 7 ust. 5 Statutu Funduszu, przez wszystkich uczestników Funduszu uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Inwestorów, przy braku sprzeciwu któregokolwiek z uczestników Funduszu, co do podjęcia powyższej uchwały, w głosowaniu jawnym. Następnie Przewodniczący zaproponował powzięcie uchwały- nieobjętej porządkiem obrad, o następującej treści: Uchwała nr 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Inwestorów Funduszu KDW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2013 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na wykup certyfikatów 1 Zgromadzenie Inwestorów KDW Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie ( Fundusz ), działając na podstawie art. 8 ust. 1 lit. s) Statutu Funduszu, wyraża zgodę na wykup Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu, należących do Ballywick Limited, w takiej liczbie, aby kwota z tytułu wykupu była jak najbliższa, nie większa niż zł (osiem milionów czterysta tysięcy złotych) w najbliższym Dniu Wykupu Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Krzysztof Weka działający w imieniu wszystkich uczestników Funduszu oświadczył, że uchwała została powzięta w trybie art. 7 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 8 LISTOPADA 2013 R. 190