PROJEKT UMOWY Audyt Systemu wydruku w PDH Polska S.A. U M O W A Nr /PDH/2019 zawarta w dniu 2019 roku pomiędzy:

Transkrypt

1 Z siedzibą: Adres Spółki: Zarejestrowaną w: PROJEKT UMOWY Audyt Systemu wydruku w U M O W A Nr /PDH/2019 zawarta w dniu 2019 roku pomiędzy: w Policach ul. Kuźnicka 1, Police rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,Nr KRS: ,00 zł, opłacony w całości Kapitał zakładowy: REGON: , NIP: zwaną dalej w treści Umowy ZAMAWIAJĄCYM lub PDH, którą reprezentują: , , a. Z siedzibą:. Adres:. Zarejestrowaną/ym w:. REGON:., NIP:. zwaną/ym dalej w treści Umowy WYKONAWCĄ Niniejsza umowa zostaje zawarta o udzielenie zamówienia nr pn.:.. 1 DEFINICJE Dla potrzeb interpretacji postanowień niniejszej Umowy ustala się, że następujące słowa i zwroty będą miały poniższe znaczenie: 1) Dokumentacja - całość dokumentacji, jaka ma zostać dostarczona przez Wykonawcę Zamawiającemu na podstawie niniejszej Umowy. 2) Dzień Roboczy - dowolny dzień kalendarzowy z wyjątkiem sobót, niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce. 3) GA Police spółka prawa polskiego działająca pod firmą Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z siedzibą w Policach, ul. Kuźnicka 1, kod pocztowy , zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS , NIP , REGON: , kapitał zakładowy i wpłacony: Adres Siedziby ul. Kuźnicka 1, Police Zarząd Spółki Andrzej Niewiński Prezes Zarządu Władysław Madej - Wiceprezes Zarządu Marek Czyż Wiceprezes Zarządu z siedzibą w Policach, ul. Kuźnicka 1, Police wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Szczecina-Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego numer KRS , NIP , o kapitale zakładowym w wysokości PLN w całości wpłaconym. Strona 1 z 17

2 ,00 zł. 4) Polimery Police - realizowany przez Zamawiającego projekt inwestycyjny obejmujący kompleks petrochemiczny w Policach, składający się z instalacji do produkcji propylenu, instalacji wytwarzania polipropylenu wraz z infrastrukturą logistyczną oraz z instalacjami pomocniczymi i połączeniami międzyobiektowymi, a także terminalu przeładunkowo-magazynowego obejmującego urządzenia portowe do rozładunku i magazynowania propanu i etylenu ze statków morskich. 5) Użytkownicy pracownicy Środowiska Biurowego w firmie Zamawiającego 6) Umowa niniejsza umowa z uwzględnieniem jej późniejszych zmian dokonanych przez Strony. 7) Usługi - wszelkie usługi, prace i czynności, jakie mają być wykonane przez Wykonawcę zgodnie z niniejszą Umową w celu realizacji Przedmiotu Umowy 8) Lokalizacja teren siedziby 9) Urządzenia wszystkie urządzenia biurowe służące do produkcji i przetwarzania dokumentów, w tym drukarki, kopiarki urządzenia wielofunkcyjne, faksy 10) Środowisko Biurowe miejsce wytwarzania, oraz przetwarzania dokumentów 11) Zadanie analiza Środowiska Biurowego za pomocą metodologii i narzędzi Wykonawcy 12) Wykonawca -.. oraz jego następcy prawni lub dozwoleni cesjonariusze 13) Zamawiający - oraz jej następcy prawni i dozwoleni cesjonariusze. 2 PRZEDMIOT UMOWY 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania Zadania, pn. Audyt systemu wydruku w. 2. Szczegółowy zakres prac został określony w Załączniku nr 1 do Umowy Zakres rzeczowy (dalej: Zakres Rzeczowy). 3. Strony dopuszczają możliwość wykonania prac dodatkowych, nieobjętych Przedmiotem Umowy, pod warunkiem uprzedniego uzgodnienia przez Strony w formie pisemnej pod rygorem nieważności zakresu tych dodatkowych prac oraz wynagrodzenia z tego tytułu. Za prace dodatkowe wykonane przez Wykonawcę bez pisemnego zlecenia ich wykonania lub bez pisemnego uzgodnienia ich zakresu i wynagrodzenia, nie przysługuje wynagrodzenie, a takie prace będą traktowane jako wykonane w ramach realizacji celu, dla którego została zawarta niniejsza Umowa i objęte wynagrodzeniem, o którym mowa w Umowie. 4. Zamawiający informuje, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zamawiający jest spółką zależną od GA Police. 3 PRAWA I OBOWIĄZKI STRON 1. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie i umiejętności potrzebne do wykonania Przedmiotu Umowy oraz zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością i rzetelnością, jakiej można w sposób uzasadniony oczekiwać od odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych wykonawców w świadczeniu usług z podobnego zakresu, rodzaju, charakteru i złożoności. 2. Wykonawca zapewnia, że w przypadku posługiwania się innymi osobami przy realizacji Przedmiotu Umowa nr /PDH/ Strona 2 z 17

3 Umowy (pracownicy, pełnomocnicy, osoby współpracujące z Wykonawcą na podstawie innych tytułów prawnych) będą oni posiadać odpowiednie kwalifikacje, uprawnienia i doświadczenie niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy. 3. Wykonawca obowiązany jest do weryfikacji informacji uzyskanych od Zamawiającego. W przypadku powzięcia przez Wykonawcę wątpliwości co do poprawności, wiarygodności oraz kompletności informacji pozyskanych od Zamawiającego, Wykonawca obowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym Zamawiającego w formie pisemnej. 4. Wykonawca ustali wszystkie normy obowiązujących przepisów prawa mające zastosowanie do Usług i Dokumentacji oraz zapewni ich zgodność z przepisami prawa. 5. Wykonawca będzie przestrzegał uregulowań wewnętrznych Zamawiającego i GA Police, mających zastosowanie do wykonywania Umowy, w szczególności dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa przeciwpożarowego, innych zagrożeń występujących na terenie realizacji prac oraz systemu przepustkowego zgodnie ze wskazaniami Przedstawiciela Zamawiającego lub przedstawiciela GA Police. 6. Zamawiający jest uprawniony do dokonywania w dowolnym terminie weryfikacji przestrzegania postanowień Umowy przez Wykonawcę. 7. Wykonawca zapewni wszystkich pracowników, sprzęt i materiały wymagane do wykonania Przedmiotu Umowy. 8. Wykonawca będzie ponosił wyłączną odpowiedzialność za spełnienie, na swój własny koszt, wszelkich wymaganych świadczeń na rzecz swoich pracowników oraz pracowników wszystkich swoich Podwykonawców. 9. Poza innymi obowiązkami wynikającymi z treści Umowy lub obowiązujących przepisów prawa, do obowiązków Wykonawcy należy w szczególności: 1) bieżąca współpraca z Zamawiającym; 2) niezwłoczne zawiadamianie Zamawiającego o każdej przeszkodzie w realizacji Przedmiotu Umowy; 3) zgłoszenie Przedmiotu Umowy do odbioru i zapewnienie usunięcia stwierdzonych podczas odbioru wad; 4) postępowanie zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z zakresu BHP, ppoż. i ochrony środowiska. 10. Do obowiązków Zamawiającego należy: 1) bieżąca współpraca z Wykonawcą; 2) zapłata umówionego Wynagrodzenia. 4 TERMINY WYKONANIA 1. Terminy realizacji Przedmiotu Umowy wynosi 14 dni od dnia obustronnego podpisania umowy. 2. Za dzień wykonania Przedmiotu Umowy uznaje się dzień podpisania przez Strony protokołu odbioru stwierdzającego prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy. 3. Zmiana terminów, o których mowa w ust 1 wymaga podpisania przez Strony aneksu do Umowy. 4. Niezwłocznie po powzięciu wiadomości o zagrożeniu powstania lub powstaniu opóźnienia w wykonywaniu Usług w stosunku do terminu określonego w ust. 1, Wykonawca powiadomi o tym Zamawiającego, niezależnie od tego, czy Wykonawca ponosi odpowiedzialność za powstanie takiego opóźnienia, czy też nie. W treści powiadomienia Wykonawca określi charakter zagrażającego lub zaistniałego opóźnienia oraz jego potencjalny wpływ na wykonanie Usług lub Umowa nr /PDH/ Strona 3 z 17

4 dostarczenie Dokumentacji, w zakresie dającym się przewidzieć w danym czasie. 5. Niezwłocznie po stwierdzeniu wystąpienia każdego przypadku opóźnienia lub zagrożenia jego powstaniem, o którym mowa w ustępie poprzednim, Wykonawca sporządzi i przedłoży Zamawiającemu plan działań ograniczających ryzyko wystąpienia opóźnienia lub plan usunięcia wszystkich, dających się przewidzieć skutków zaistniałego opóźnienia. 5 DOKUMENTACJA 1. Dokumentacja zostanie sporządzona w języku polskim. 2. Dokumentacja będzie dostarczana Zamawiającemu do siedziby Zamawiającego, co zostanie potwierdzone protokołem przekazania sporządzonym na piśmie. 3. Dokumentacja będzie dostarczana Zamawiającemu: a) w dwóch (2) egzemplarzach papierowych (wydruk), b) w dwóch (2) egzemplarzach na płycie CD lub DVD (wersja tylko do odczytu w formatach:.pdf i.dxf oraz wersja edytowalna w formie plików jednego z programów: MS OFFICE). 6 ODBIORY 1. Ustala się, że Strony dokonają protokolarnego odbioru końcowego Przedmiotu Umowy potwierdzonego pisemnym protokołem odbioru. 2. Zamawiający przystąpi do odbioru Przedmiotu Umowy, niezwłocznie od zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do odbioru. 3. Warunkiem dokonania odbioru Przedmiotu Umowy jest w szczególności jego wykonanie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Umową. 4. Z czynności odbiorowych zostanie sporządzony protokół odbioru zawierający wszelkie ustalenia dokonane w toku odbioru i określone niniejszą Umową, jak też uzgodnione pomiędzy Stronami terminy usunięcia ewentualnych wad lub usterek ujawnionych przy odbiorze, podpisany przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron, biorących udział w odbiorze. 5. Dokonanie któregokolwiek z odbiorów lub podpisanie protokołu odbioru, nie pozbawia Zamawiającego roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez Wykonawcę. 6. Jeżeli w toku czynności odbioru prac zostaną stwierdzone wady polegające na niezgodności wykonanych prac z treścią niniejszej Umowy, Zamawiający może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia i, z zachowaniem prawa do kar umownych, wyznaczyć Wykonawcy w tym celu odpowiedni termin. 7. Wykonawca nie może odmówić usunięcia wad bez względu na związane z tym koszty, o ile wady te wynikają z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 8. Termin na usunięcie wad nie może być dłuższy niż dwa (2) Dni Roboczych. W wypadku stwierdzenia wad, których usunięcie wymagać będzie dłuższego okresu niż termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca zobowiązany będzie do ich usunięcia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. W wypadku niedotrzymania powyższych terminów, Zamawiający będzie uprawniony do powierzenia usunięcia wad lub wykonania Przedmiotu Umowy po raz drugi innemu podmiotowi, na koszt i ryzyko Wykonawcy, zachowując prawo do naliczenia kar umownych z tytułu opóźnienia. 9. Jeżeli Wykonawca odmówi usunięcia stwierdzonych wad lub nieprawidłowości lub niezgodności w wyznaczonym terminie lub nie usunie ich w wyznaczonym terminie, Zamawiający może, Umowa nr /PDH/ Strona 4 z 17

5 zachowując prawo do naliczenia kar umownych z tytułu opóźnienia oraz bez wyznaczania dodatkowego terminu, odstąpić od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w terminie 30 dni od dnia otrzymania informacji o odmowie usunięcia wad lub nieprawidłowości lub niezgodności. 7 WYNAGRODZENIE 1. Wynagrodzenie za pełne, kompletne i należyte wykonanie Umowy przez Wykonawcę ( Wynagrodzenie ) wynosi.. (słownie: ) i zostanie powiększone o podatek VAT naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, będzie płatne na podstawie faktury, po prawidłowym wykonaniu przez Wykonawcę i dokonaniu przez Zamawiającego bezwarunkowego odbioru Przedmiotu Umowy. 3. Wynagrodzenie stanowi wynagrodzenie ryczałtowe i nie będzie podlegać jakiemukolwiek podwyższeniu ani indeksacji w okresie obowiązywania Umowy. 4. Wynagrodzenie zawiera wszystkie czynniki cenotwórcze niezbędne dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy i wszystkich obowiązków z niej wynikających, jak i ewentualne ryzyko wynikające z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili składania oferty. Nie uwzględnienie powyższego przez Wykonawcę w zaoferowanej przez niego cenie nie będzie stanowić podstawy do ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów w terminie późniejszym. 5. Wykonawca oświadcza, że należność za wykonanie Przedmiotu Umowy została określona na podstawie informacji pozyskanych od Zamawiającego oraz własnego doświadczenia i wiedzy Wykonawcy. Wykonawca oświadcza, iż pozyskane informacje są wystarczające dla prawidłowego oszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. Wykonawca oświadcza, iż nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń z tytułu niedoszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. 6. Jeśli Wykonawca nie otrzyma Wynagrodzenia w całości w terminie zapłaty, wówczas Zamawiający zapłaci ustawowe odsetki od zaległej kwoty. 8 WARUNKI ROZLICZENIA 1. Rozliczenie Wynagrodzenia za realizację niniejszej Umowy nastąpi na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po dniu obustronnego podpisania przez Zamawiającego i Wykonawcę odpowiednio protokołu odbioru. Protokół ten musi być pod rygorem zwrotu faktury, dołączony do faktury w oryginale. 2. Wykonany przez Wykonawcę Przedmiot Umowy musi odpowiadać wymaganiom określonym w Umowie, w tym Załączniku nr Termin płatności należności z faktury określa się jako 30 dni. Termin płatności liczony będzie od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury wystawionej zgodnie z niniejszą umową, do której zostanie załączony protokół odbioru. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia dyspozycji przelewu w banku przez Zamawiającego. 4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy, przelewem na wskazany rachunek bankowy Wykonawcy podany na fakturze. Zamawiający nie będzie ponosił odpowiedzialności za błędne podanie numeru przez Wykonawcę oraz wynikające z tego faktu opóźnienia płatności. 5. Faktura powinna być wystawiona zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W przypadku nieprawidłowego wystawienia faktury przez Wykonawcę, Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania płatności do czasu wyjaśnienia sprawy i otrzymania prawidłowej faktury lub noty korygującej wystawionej przez Wykonawcę. W celu uniknięcia wątpliwości, faktury Umowa nr /PDH/ Strona 5 z 17

6 wystawione nieprawidłowo obejmują faktury niespełniające wymogów wszystkich obowiązujących norm polskiego prawa podatkowego, a także faktury sporządzone prawidłowo z punktu widzenia formalnego lub prawnego, lecz opiewające na kwoty wyższe niż odpowiednie raty Wynagrodzenia. Faktury będą oznaczone tytułem i numerem Umowy, nadanymi przez Zamawiającego. 6. Bez uszczerbku dla pozostałych środków przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do odliczania od kwot należnych Wykonawcy na podstawie Umowy, wszelkich kwot należnych Zamawiającemu od Wykonawcy w związku z naruszeniem bądź brakiem przestrzegania lub wykonywania postanowień niniejszej Umowy przez Wykonawcę, na jakiejkolwiek podstawie związanej z realizacją Przedmiotu Umowy. 7. Kwota Wynagrodzenia obejmuje wszelkie podatki, składki na ubezpieczenie społeczne, opłaty skarbowe, opłaty celne oraz inne podobne opłaty, jakie Wykonawca jest obowiązany zapłacić z tytułu Umowy lub w związku z nią. Jeżeli Zamawiający będzie zobowiązany do odprowadzenia podatku pobieranego u źródła na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w związku z jakimikolwiek płatnościami na rzecz Wykonawcy wynikającymi z niniejszej Umowy, Zamawiający odliczy kwotę takiego podatku od Wynagrodzenia oraz dokona płatności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 9 ODPOWIEDZIALNOŚĆ 1. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za szkody poniesione przez drugą Stronę na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy przez pierwszą ze Stron, chyba że takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które pierwsza Strona odpowiedzialności nie ponosi. 2. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania osób i podmiotów, którymi posługuje się przy wykonywaniu swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jak za swoje własne działania i zaniechania. 3. W przypadku niezrealizowania przez Wykonawcę w sposób terminowy oraz z należytą starannością któregokolwiek z zobowiązań wynikających z Umowy bądź jakiegokolwiek polecenia wydanego zgodnie z Umową przez Zamawiającego lub Przedstawiciela Zamawiającego, Zamawiający, po pisemnym wezwaniu Wykonawcy do usunięcia naruszenia w rozsądnym terminie, w żadnym przypadku nie dłuższym niż 7 (siedem) dni, będzie uprawniony do zatrudnienia innych podmiotów w celu wykonania przez nie wszelkich prac, jakie okażą się niezbędne z uwagi na powstałe naruszenia, oraz wypłacenia im wynagrodzenia, a wszelkie powstałe wskutek tego koszty i ryzyka obciążać będą Wykonawcę. 10 GWARANCJA 1. Wykonawca zapewnia, że Usługi i Dokumentacja będą w pełni zgodne z Umową, kompletne, wolne od wad fizycznych i prawnych i nieobciążone żadnymi prawami osób trzecich. Wykonawca udziela gwarancji takiej jakości Usług i Dokumentacji ( Gwarancja ) na okres 12 (dwanaście) miesięcy od dnia podpisania przez Strony protokołu odbioru końcowego bez uwag ( Okres Gwarancji ). 2. W przypadku wykrycia wady w jakiejkolwiek części Przedmiotu Umowy i przekazania przez Zamawiającego powiadomienia o tym fakcie Wykonawcy w Okresie Gwarancji, Wykonawca ponownie wykona Usługi bez obciążania Zamawiającego dodatkowymi kosztami, na ryzyko Wykonawcy, w terminie określonym zgodnie z niniejszym paragrafem. 3. Jeżeli Wykonawca nie dokona usunięcia wady w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, wówczas Zamawiający, może według swojego wyłącznego uznania: Umowa nr /PDH/ Strona 6 z 17

7 a) naprawić wadę przy pomocy własnych pracowników lub zatrudnić w tym celu osobę trzecią na koszt i ryzyko Wykonawcy, lub b) domagać się zwrotu części Wynagrodzenia, odzwierciedlającego zmniejszoną wartość lub przydatność Przedmiotu Umowy dla Zamawiającego. 4. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o stwierdzeniu wady, a Wykonawca w ramach udzielonej Gwarancji usunie je tak szybko, jak jest to wykonalne, jednak nie później niż w terminie 2 Dni Roboczych od dnia dokonania zgłoszenia na własny koszt i ryzyko w sposób ustalony z Zamawiającym. Strony mogą uzgodnić inny termin usunięcia wad. Skuteczne i terminowe usunięcie wad musi być potwierdzone pisemnie przez Zamawiającego. 5. O ile Wykonawca nie przystąpił do usuwania lub nie usunął wad lub w ocenie Zamawiającego pomimo przystąpienia nie zdoła ich usunąć w terminie, Zamawiający jest uprawniony do zlecania tych prac innym wykonawcom na koszt i ryzyko Wykonawcy. 11 KARY UMOWNE 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: a) za każdy dzień opóźnienia w realizacji Przedmiotu Umowy ponad termin, o którym mowa w 4 ust. 1 Umowy w wysokości 0,5 % kwoty łącznego Wynagrodzenia netto; b) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze prac, a w przypadku ich braku ponad terminy wyznaczone przez Zamawiającego w wysokości 0,1% kwoty łącznego Wynagrodzenia netto; c) za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca w wysokości 10 % łącznego Wynagrodzenia netto; d) za uchybienie obowiązkowi zachowania tajemnicy Informacji Poufnych w wysokości 50% kwoty łącznego Wynagrodzenia netto, za każdy przypadek naruszenia; 2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy kary umowne: a) za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający w wysokości 10% łącznego Wynagrodzenia netto. 3. Kary, o których mowa w ust. 1, Wykonawca zobowiązany jest zapłacić na wskazany rachunek bankowy przelewem, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej dotyczącej nałożonej kary wraz z podaniem przyczyny. 4. Roszczenie o zapłatę kar umownych z tytułu opóźnienia, ustalonych za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, staje się wymagalne: a) za pierwszy rozpoczęty dzień opóźnienia - w tym dniu; b) za każdy następny rozpoczęty dzień opóźnienia - odpowiednio w początkiem każdego z tych dni. 5. W każdym przypadku gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę przenoszącą wysokość kar umownych. W szczególności Wykonawca pokryje różnicę pomiędzy kosztami poniesionymi na zastępcze wykonanie Przedmiotu Umowy, a ceną przyjętą w niniejszej umowie. Kary umowne należą się niezależnie od odstąpienia od umowy i podlegają kumulacji. 6. Zamawiający uprawniony jest do skompensowania przysługujących mu w stosunku do Wykonawcy wierzytelności, w szczególności z tytułów odszkodowawczych i kar umownych, z wierzytelnościami, w tym niewymagalnymi, przysługującymi Wykonawcy, w tym wierzytelnością Umowa nr /PDH/ Strona 7 z 17

8 o zapłatę Wynagrodzenia. 12 CESJA 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, cesja praw przysługujących jednej ze Stron na podstawie Umowy lub przejęcie przez osobę trzecią zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy wymaga uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony. Każda ze Stron może odmówić wyrażenia takiej zgody według własnego uznania, bez podawania przyczyny. 2. Wykonawca niniejszym wyraża zgodę na cesję i przeniesienie przez Zamawiającego praw lub obowiązków Zamawiającego, lub ich części, wynikających z Umowy na Podmiot Powiązany lub dowolnego przyszłego nabywcę projektu Polimery Police lub jego części (przy czym, w tym drugim przypadku, cesja i przeniesienie dotyczyć będzie stosownej części Umowy. Wykonawca nie odwoła powyższej zgody. 13 ROZWIĄZANIE I ZAWIESZENIE UMOWY 1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, poza przypadkami przewidzianymi w kodeksie cywilnym, również w razie zaistnienia jednej z następujących okoliczności: a) zaprzestania przez Wykonawcę prowadzenia działań zmierzających do wykonania Przedmiotu Umowy, gdy pomimo wezwania w formie pisemnej, Wykonawca nie podjął prac zgodnie z postanowieniami Umowy; b) wykonywania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy w sposób wadliwy, w szczególności sprzeczny z obowiązującymi przepisami lub wskazówkami Zamawiającego lub treścią dostarczonej dokumentacji, gdy pomimo wezwania w formie pisemnej, Wykonawca nie rozpoczął prawidłowego wykonywania Przedmiotu Umowy; c) gdy Wykonawca opóźnia się z ukończeniem Przedmiotu Umowy co najmniej 7 dni; d) innego naruszenia przez Wykonawcę istotnego zobowiązania wynikającego z Umowy lub uporczywego naruszania jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli Wykonawca nie usunie skutków danego naruszenia w terminie wyznaczonym uprzednio pisemnie przez Zamawiającego; e) podjęcia przez organy Wykonawcy uchwały o likwidacji Wykonawcy, niewypłacalności Wykonawcy lub zaprzestania przez Wykonawcę regulowania bieżących zobowiązań finansowych; f) w innych przypadkach przewidzianych w Umowie. 2. Oświadczenie Zamawiającego w przedmiocie odstąpienia od umowy z przyczyn, o których mowa w ust. 1, powinno zostać złożone w terminie 14 dni licząc od dnia uzyskania przez Zamawiającego informacji uzasadniających złożenie takiego oświadczenia. 3. W przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy przed wykonaniem przez Wykonawcę całości prac, Zamawiający zachowuje wszelkie prawa opisane w niniejszej umowie do wyników prac otrzymanych przed dniem odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. 4. Zamawiający może w każdym czasie odstąpić od Umowy bez podania przyczyn. Wykonawca w takim przypadku będzie uprawniony wyłącznie do: a) części Wynagrodzenia Wykonawcy odpowiedniej do zakresu należycie wykonanego do daty odstąpienia, przez Zamawiającego; b) zwrotu uzasadnionych kosztów poniesionych przez Wykonawcę w związku z odstąpieniem, które nie mogą być przez Wykonawcę odzyskane (np. zaliczki, opłaty związane z anulowaniem zamówień, zapłata za dostawy, których nie będzie można anulować). Umowa nr /PDH/ Strona 8 z 17

9 Prawo odstąpienia może być wykonane do dnia 02 marca 2020 roku. 5. Wykonawca może rozwiązać Umowę w dowolnym czasie w trybie natychmiastowym, ze skutkiem od chwili doręczenia Zamawiającemu pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, w przypadku: a) gdy Zamawiający nie dokona zapłaty Wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 30 (trzydzieści) dni od terminu płatności, pomimo dodatkowego pisemnego powiadomienia od Wykonawcy, wyznaczającego dodatkowy termin nie krótszy niż trzydzieści (30) dni; b) jeżeli zawieszenie realizacji Umowy przez Zamawiającego przekroczy nieprzerwany okres 1 miesiąca; W takim przypadku Wykonawcy przysługują wyłącznie uprawniania opisane w ust. 4 zdanie drugie. 6. Zamawiający może w każdym czasie zawiesić realizację Umowy w całości albo w części. Wykonawca zobowiązany jest podjąć prace w terminie wskazanym w poleceniu zawieszenia prac, albo, w braku takiego terminu, najszybszym wykonalnym terminie po otrzymaniu od Zamawiającego polecenia ich wznowienia. Zamawiający zobowiązany jest do pokrycia udokumentowanych i uzasadnionych kosztów zawieszenia i wznowienia prac poniesionych przez Wykonawcę. 14 POUFNOŚĆ 1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie informacje dotyczące treści oraz wykonania Umowy, wszelkie informacje przekazywane przez Zamawiającego w celu lub w związku z realizacją przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy, dotyczące w szczególności Przedmiotu Umowy, realizowanych przez Zamawiającego projektów inwestycyjnych, Zamawiającego, GA Police lub ich Podmiotów Powiązanych, ich kontrahentów, planów finansowych i gospodarczych oraz inne informacje stanowiące tajemnicę handlową, tajemnicę przedsiębiorstwa lub know - how Zamawiającego, a także inne informacje, które są w sposób oczywisty poufne, stanowią Informacje Poufne. Za Informacje Poufne Strony uznają również dane osobowe pracowników, kontrahentów, klientów i innych osób współpracujących z Zamawiającym (dalej: Informacje Poufne ). 2. Informacje Poufne mogą być ujawniane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy wyłącznie swoim pracownikom oraz zleceniobiorcom, w zakresie w jakim jest to konieczne dla należytego wykonania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy. Wykonawca obowiązany jest do powiadomienia podmiotów, którym ujawniane są Informacje Poufne, o poufnym charakterze przekazywanych informacji i zobowiązania ich na mocy odpowiednich umów do zachowania w poufności Informacji Poufnych, na zasadach nie mniej restrykcyjnych niż określone w Umowie. 3. Wykonawca będzie wykorzystywał Informacje Poufne wyłącznie w celu wykonywania świadczeń w ramach niniejszej Umowy. 4. Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia odpowiednich środków w celu ochrony poufności Informacji Poufnych i będzie informować każdą osobę otrzymującą Informacje Poufne o ich poufnych charakterze. 5. Strony zgodnie postanawiają, że z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ust. 2, Wykonawca będzie mógł ujawnić Informacje Poufne osobom trzecim jedynie za uprzednio wyrażoną w formie pisemnej zgodą Zamawiającego. 6. Zamawiający oświadcza, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Zamawiający jest spółką zależną od spółki publicznej GA Police, wobec czego niektóre przekazywane informacje mogą stanowić również informacje poufne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia Umowa nr /PDH/ Strona 9 z 17

10 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku) oraz aktów wykonawczych do ww. aktów prawnych. W związku z powyższym, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania wszystkich uprawnionych osób mających dostęp do informacji poufnych w rozumieniu powyższych przepisów o obowiązku zachowania ich w tajemnicy i o skutkach prawnych ich ujawnienia, tj. odpowiedzialności cywilnej i karnej przewidzianej ww. przepisami. Ujawnienie informacji poufnych w rozumieniu ww. przepisów, może być dokonane wyłącznie w trybie przewidzianym w tych przepisach oraz przy uwzględnieniu przewidzianych w nich obwarowań, w tym dotyczących sporządzania i prowadzenia odrębnych list osób fizycznych posiadających dostęp do informacji poufnych. 7. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień ust. 2 ust. 6, w wyniku którego wyrządzona została drugiej Stronie szkoda, Zamawiający ma prawo dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania w pełnej wysokości. Wykonawca ponosi również odpowiedzialność za naruszenie obowiązku poufności przez swoich pracowników, zleceniobiorców, podwykonawców lub inne osoby, którym udostępnił informacje poufne. 8. Obowiązek poufności nie znajduje zastosowania do informacji, które są ogólnodostępne lub zostały udostępnione publicznie z powodów innych niż działanie lub zaniedbanie Strony otrzymującej lub muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub zostały uzyskane przez Stronę otrzymującą od strony trzeciej, niezobowiązanej przez Stronę, której informacje dotyczą, do przestrzegania klauzuli o poufności. 9. Ograniczenia i obowiązki, o których mowa niniejszym paragrafie, będą obowiązywały w okresie obowiązywania Umowy oraz w ciągu 5 (słownie: pięciu) lat od dnia zakończenia obowiązywania Umowy, z tym jednak zastrzeżeniem, że obowiązek zachowania Informacji Poufnej w tajemnicy wygasa z chwilą ustania stanu tajemnicy. 15 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH 1. Każda ze Stron będzie przetwarzać przekazane jej w wyniku zawarcia lub wykonywania Umowy dane osobowe dotyczące w szczególności wspólników, współpracowników, pracowników, doradców, osób, którymi Strony posługują się przy realizacji niniejszej Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony w celu zawarcia i wykonania Umowy. 2. Obie Strony zobowiązują się przetwarzać dane osobowe udostępnione przez drugą Stronę w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ( RODO ). 3. Zamawiający udostępnia Wykonawcy klauzulę informacyjną dla kontrahentów ( Klauzula ), stanowiącą informację wymaganą na mocy art. 13 oraz art. 14 RODO, będącą Załącznikiem nr 2 do Umowy. 4. W przypadku, gdy w celu realizacji niniejszej Umowy przez Wykonawcę konieczne będzie powierzenie przez Zamawiającego Wykonawcy danych osobowych do przetwarzania. Zamawiający, na podstawie art. 28 ust. 3 RODO, powierza Wykonawcy dane osobowe do przetwarzania na zasadach, w zakresie i w celu określonym w umowie stanowiącej załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. 16 Umowa nr /PDH/ Strona 10 z 17

11 PRZEDSTAWICIELE STRON 1. Zamawiający ustanawia., nr telefonu., .., swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do: 1) nadzoru nad realizacją Umowy; 2) współpracy i koordynowania działań Stron Umowy przy realizacji jej postanowień; 3) przekazywania Wykonawcy dokumentów, informacji, oświadczeń i wyjaśnień lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań; 4) monitorowania terminów realizacji Umowy. 2. Wykonawca ustanawia, nr telefonu, swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do: 1) nadzoru nad realizacją Umowy; 2) występowania o dokumenty, informacje, oświadczenia i wyjaśnienia konieczne dla realizacji niniejszej umowy lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań; 3) przekazywania Zamawiającemu faktur VAT; 4) kierowania bieżącymi pracami. 3. Każda ze Stron może w dowolnym czasie zmienić swojego przedstawiciela, o którym mowa w ust. 1 lub ust. 2, lub wyznaczyć dodatkowego przedstawiciela w sprawach dotyczących określonego zakresu realizacji Umowy, a także modyfikować dane kontaktowe Przedstawiciela, w drodze pisemnego powiadomienia drugiej Strony. Zmiana Przedstawiciela Strony lub wyznaczenie dodatkowego przedstawiciela będzie skuteczne względem drugiej Strony z początkiem Dnia Roboczego następującego bezpośrednio po dniu dostarczenia powiadomienia 17 POWIADOMIENIA 1. Wszelka korespondencja i zawiadomienia przekazywane pomiędzy Stronami będą sporządzane w formie pisemnej w języku polskim. 2. Korespondencja robocza przekazywana przez personel Stron, dotycząca bieżącego zarządzania realizacją Umowy, w tym w szczególności zgłoszenia stwierdzonych wad i odpowiedzi Wykonawcy na takie zgłoszenia, nie wymaga zachowania formy pisemnej, jednak powinna być następnie potwierdzana w pisemnej lub mailowej korespondencji. 3. Wystarczające potwierdzenie, że dostarczenie korespondencji nastąpiło w określonej dacie i o określonej godzinie, stanowić będzie: 1) w przypadku osobistego doręczenia pisemne potwierdzenie, że przesyłka została otrzymana przez adresata, podpisane przez osobę upoważnioną do odbioru pism w imieniu adresata; 2) w przypadku doręczenia kurierem lub przesyłką poleconą potwierdzenie dostarczenia pod wskazany adres, wystawione przez firmę kurierską lub pocztę; 3) w przypadku dostarczenia pocztą elektroniczną wygenerowane ręcznie potwierdzenie, wysłane przez adresata pocztą elektroniczną na adres Przedstawiciela Zamawiającego wskazanego w Umowie lub w pisemnym zawiadomieniu, potwierdzające, że wiadomość została otrzymana, a adresat ma możliwość dostępu do jej treści. 4. Zawiadomienie, oświadczenie lub inna korespondencja dostarczona w dniu niebędącym Dniem Roboczym lub w dowolnym dniu po godzinie 15:00 czasu lokalnego w miejscu dostarczenia będzie uznana za dostarczoną o godzinie 08:00 czasu lokalnego w miejscu dostarczenia w następnym Dniu Roboczym po dniu faktycznego dostarczenia. Umowa nr /PDH/ Strona 11 z 17

12 5. Każda ze Stron zobowiązana jest do informowania drugiej Strony na piśmie o każdej zmianie adresu, adresu poczty elektronicznej swojego odpowiedniego Przedstawiciela wskazanego na potrzeby korespondencji. Jeżeli Strony nie przekażą takich informacji, korespondencja dostarczona na poprzedni adres, o którym nadawca został poinformowany przez drugą Stronę, będzie uważana za doręczoną. 18 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną w formie aneksu, na piśmie pod rygorem nieważności. 2. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W przypadku opisanym w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne. 3. Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie spraw nią uregulowanych i zastępuje wszelką uprzednią korespondencję. Strony mogą jednak powoływać się na powyższe dokumenty w celu wykazania intencji Stron w trakcie opracowywania i uzgadniania treści Umowy. 4. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu dla Zamawiającego sądowi powszechnemu. 5. Niniejsza Umowa została sporządzona w oparciu o przepisy polskiego prawa powszechnie obowiązującego i poddana rygorowi tego prawa. 6. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i powinny być interpretowane łącznie z zapisami Umowy. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy. 8. Załącznikami do niniejszej Umowy są: 1) Załącznik nr 1 Zakres rzeczowy; 2) Załącznik nr 2 Klauzula informacyjna. 3) Załącznik nr 3 Umowa o przetwarzanie danych osobowych. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Podpis Podpis Umowa nr /PDH/ Strona 12 z 17

13 Podpis Umowa nr /PDH/ Strona 13 z 17