GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BIPROMET S.A. W 2013 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BIPROMET S.A. W 2013 ROKU Katowice, marzec 2014

2 SPIS TREŚCI 1. Informacje ogólne Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Opis działalności Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz wartościowym Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy Kapitałowej Informacje o rynkach zbytu, oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

3 20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Czynniki ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia na nie Grupy Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Ryzyko w zakresie zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań Ryzyko związane z utratą płynności Ryzyko związane z utrzymaniem kluczowych pracowników Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach Ryzyko zmian cen surowców Ryzyko związane z realizacją projektów w układach konsorcjalnych Ryzyko kursowe Ryzyko zmian przepisów prawnych Ryzyko generowane przez Spółki zależne Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia lub odwołania Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone, należne i potencjalnie należne dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Akcje Emitenta oraz akcje i udziały w pozostałych podmiotach Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A., będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych Emitenta Zatrudnienie

4 35. Akcjonariat BIPROMET S.A Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka BIPROMET S.A. podmiot dominujący Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. w 2013 roku Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Akcjonariusze BIPROMET S.A. posiadający znaczne pakiety akcji Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Zasady zmiany statutu BIPROMET S.A Rada Nadzorcza BIPROMET S.A Zarząd BIPROMET S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających Podpisy członków Zarządu podmiotu dominującego

5 1. Informacje ogólne Podmiot dominujący Firma: BIPROMET Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice, ul. Graniczna 29 (Emitent nie posiada oddziałów) Telefon: (032) Faks: (032) NIP: REGON: PKD: Sąd Rejestrowy: Z Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy wynosi zł i podzielony jest na akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2013 roku: Artur Więznowski - Prezes Zarządu Maria Sowiak - Członek Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 roku: Leszek Mierzwa - Przewodniczący Rady Nadzorczej Monika Hardygóra - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Antoni Tajduś - Członek Rady Nadzorczej W dniu 31 października 2007 BIPROMET S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym Giełdy w systemie notowań ciągłych. 5

6 Kurs akcji BIPROMET S.A. w 2013 roku 7,00 6,50 6,00 5,50 5,00 4,50 0 I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII Podmiot zależny Firma: Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. w likwidacji Siedziba: Katowice, ul. Graniczna 29 Telefon: (32) Faks: (32) NIP: REGON: PKD: Z Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy wynosi ,09 zł i podzielony jest na akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,97 zł każda. Likwidatorem Spółki jest Pan Aleksander Bogdziewicz według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz na dzień złożenia niniejszego sprawozdania. 6

7 Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 roku: Tadeusz Baj - Przewodniczący Rady Nadzorczej Teresa Szymutko - Sekretarz Rady Nadzorczej Fałek Ryszard - Członek Rady Nadzorczej Podmiot zależny Firma: BIPROMET ECOSYSTEM SPÓŁKA Z O.O. Siedziba: Katowice, ul. Graniczna 29 Telefon: (32) Faks: (32) NIP: REGON: PKD: 4322Z Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS Kapitał zakładowy: ,00 zł Struktura własnościowa Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. przedstawia się następująco: Wspólnik Ilość udziałów (szt.) Wartość nominalna udziałów (PLN) Struktura BIPROMET S.A % Aristoteles Milios % Krzysztof Kiermas % Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2013 roku: Aristoteles Milios - Prezes Zarządu Krzysztof Kiermas - Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 roku: Tadeusz Baj - Prezes Rady Nadzorczej Aleksander Bogdziewicz - Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Kiermas - Członek Rady Nadzorczej Kasandra Milios - Członek Rady Nadzorczej 7

8 2. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową (Dz. U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259). 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. BIPROMET S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wg stanu na roku wchodziły 2 spółki zależne podlegające konsolidacji. W 2013 roku skład Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. nie uległ zmianie. BIPROMET S.A. jest właścicielem akcji PB Katowice S.A. w likwidacji, co daje 88,09% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Lp. Nazwa spółki Adres siedziby Kapitał zakładowy w PLN Udział BIPROMET S.A. w kapitale zakładowym i głosach (%) 1. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. w likwidacji ul. Graniczna Katowice ,09 88,09% 2. Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. ul. Graniczna Katowice ,00 72% W dniu roku Bipromet S.A. nabyła od Ministra Skarbu Państwa akcji zwykłych na okaziciela Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., które stanowią 0,09 % w kapitale i głosach na 8

9 Walnym Zgromadzeniu PBK S.A. za kwotę 597,48 ( słownie: pięćset dziewięćdziesiąt siedem 48/100 ) złotych, tj. 0,26 zł ( słownie: zero złotych 26/100 ) za jedną akcję. Przedmiotowe akcje w liczbie sztuk stanowiły ostatni pakiet akcji w spółce PBK S.A. posiadany przez Skarb Państwa, a zatem ich nabycie spowodowało wykluczenie Skarbu Państwa z akcjonariatu PBK S.A. Udział BIPROMET S.A. na dzień przekazania Raportu Rocznego za 2013 rok wynosi 88,09% w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu PB Katowice S.A. W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. i otwarciu jej likwidacji. Na likwidatora Spółki powołano dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Aleksandra Bogdziewicza. Wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego został złożony w dniu 5 sierpnia 2013 roku do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód z siedzibą w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W 2013 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową BIPROMET S.A. Według stanu na dzień roku w Grupie Kapitałowej zatrudnionych było 188 osób. 4. Opis działalności Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. BIPROMET S.A. BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej i wyodrębnia następujące, główne obszary działalności: - usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw, - pozostała działalność usługi poligraficzne, usługi pomiarowe, - wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych. Usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji usług projektowych, które oparte jest na wysokokwalifikowanej kadrze inżynierskiej oraz zgromadzonym przez 60 lat archiwum dokumentacyjnym, na które składają się sporządzone przez Emitenta projekty. Strategia firmy w zakresie prac projektowych opiera się na świadczeniu usług projektowych siłami własnymi oraz elastyczne korzystanie z outsourcingu. Spółka realizuje usługi projektowe we wszystkich fazach, od analiz techniczno ekonomicznych aż po projekty wykonawcze i nadzory autorskie w następujących dziedzinach: - przemysł ciężki - hutnictwo metali nieżelaznych, odzysk i przerób złomu metali nieżelaznych, - budownictwo przemysłowe i ogólne, 9

10 - ochrona środowiska powietrze, woda i ścieki, odpady. Usługi projektowe zlokalizowane w przemyśle ciężkim stanowią podstawę działalności projektowej Emitenta. W ramach generalnej realizacji inwestycji Emitent oferuje: - przygotowanie inwestycji: koncepcje z analizą wykonalności, biznes plany, analizy ekonomiczne, studia restrukturyzacyjne, ofertowanie, przygotowanie harmonogramów realizacyjnych, - realizację inwestycji: generalne wykonawstwo i realizacja inwestycji "pod klucz", pełnienie funkcji inwestora zastępczego, nadzory autorskie i inwestorskie, kompletacja dostaw, prowadzenie rozruchów montażowych, szkolenia załogi, rozruch technologiczny i wstępna eksploatacja. BIPROMET S.A. - jako właściciel marki OPAM - realizuje również inwestycje z zakresu ochrony powietrza w systemie generalnej realizacji inwestycji (projektowanie, generalna realizacja obiektów, kompletacja dostaw, nadzory inwestorskie i autorskie, serwis gwarancyjny i pogwarancyjny, szkolenie obsługi). Spółka projektuje i dostarcza kompletne linie technologiczne ograniczające emisję szkodliwych substancji do atmosfery, w tym w szczególności instalacje odpylania gazów z procesów przemysłowych, elektrofiltry, reaktory do schładzania gazów, odpylacze mechaniczne. Firma świadczy również usługi opracowywania zintegrowanych raportów oddziaływania zakładów przemysłowych na środowisko naturalne, wykonywania pomiarów emisji i badań skuteczności urządzeń. W ramach kompletacji dostaw Emitent świadczy usługi w zakresie dostaw maszyn i urządzeń, w szczególności w dziedzinie ochrony powietrza oraz generalnej realizacji inwestycji. Pozostała działalność usługi poligraficzne, usługi pomiarowe W ramach Firmy funkcjonuje zespół poligrafii. Świadczy on usługi wewnętrzne w ramach projektów BIPROMET S.A. oraz usługi zewnętrzne takie jak: reprodukcja dokumentacji technicznej, skanowanie, prace wykończeniowe. Emitent zapewnia usługi pomiarowe w ramach zabudowanych urządzeń i instalacji, w szczególności w zakresie ochrony powietrza. Wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych W użytkowaniu BIPROMET S.A. znajduje się m 2 powierzchni gruntów zlokalizowanych w centrum Katowic przy ul. Granicznej 29 oraz działka przy ul. Sikorskiego w Katowicach o powierzchni m 2, oddanych Spółce w wieczyste użytkowanie. Przy ulicy Granicznej znajdują się 3 wielokondygnacyjne budynki biurowe A, B i C, połączone ze sobą i tworzące funkcjonalnie zorganizowaną całość o łącznej powierzchni użytkowej ,10 m 2. W ramach prowadzonej działalności Emitent wydzierżawia pomieszczenia biurowe podmiotom zewnętrznym. Obłożenie nieruchomości przy ul. Granicznej 29 w Katowicach na dzień roku przedstawia się następująco: 10

11 Powierzchnia wynajęta 6 710,45 m 2 Powierzchnia zajmowana przez BIPROMET S.A ,35 m 2 Powierzchnia do wynajęcia 595,30 m 2 Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. prowadziło działalność związaną z kompleksowym wykonawstwem inwestycji w zakresie: budownictwa przemysłowego, budownictwa ogólnego, budownictwa mieszkaniowego i infrastruktury społecznej w tym: budownictwa specjalistycznego - infrastruktura drogowa, obiektów dla ochrony środowiska. W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. i otwarciu jej likwidacji - planowana likwidacja do końca 2014 roku. Bipromet Ecosystem sp. z o.o. Przedmiotem działalności Bipromet Ecosystem sp. z o.o. jest: Generalna realizacja inwestycji obejmująca projekt techniczny, dostawę oraz montaż i rozruch urządzeń związanych z instalacjami centralnego ogrzewania (lub sam montaż, wymiana, uruchomienie urządzeń), Usługi projektowe (modernizacja instalacji c.o., kotłownie, c.w., z.w., wymiennikownie, sieci cieplne), Usługi serwisowe (instalacje grzewcze, wymiennikownie, urządzenia automatyki ciepłowniczej) długoterminowe umowy na serwis i konserwacje konkretnych obiektów lub zasobów mieszkaniowych, Sprzedaż hurtowa armatury centralnego ogrzewania, automatyki ciepłowniczej, Obsługa systemów rozliczeniowych TECHEM, MINOL, ISTA - rozliczanie zużytej energii cieplnej całego budynku lub grupy budynków na podstawie przeprowadzanych odczytów podzielników kosztów ogrzewania. 5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. BIPROMET S.A. spółka dominująca w Grupie Kapitałowej przewiduje, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, działania zmierzające do zmian struktury Grupy Kapitałowej, tj. likwidację Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. Ponadto na uwadze silną pozycję konkurencyjną, duże 11

12 doświadczenie i dobre wyniki ekonomiczne, Grupa Kapitałowa BIPROMET S.A. będzie dążyła w roku 2014 i latach następnych do realizacji następujących celów: a) wzmacnianie pozycji konkurencyjnej na rynku ochrony środowiska w branży metalowej, w budownictwie oraz w przemyśle energetycznym szczególnie w Polsce i krajach U.E., b) utrzymanie wiodącej roli w Polsce w zakresie dostaw usług projektowych i wykonawczych w przemyśle metalowym (szczególnie w branży metali nieżelaznych) oraz budownictwie. 6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. W 2013 roku Spółka zależna PBK SA. w likwidacji, która obecnie nie prowadzi już podstawowej działalności, w istotny sposób wpłynęła na wynik Grupy Kapitałowej jako całości. Było to spowodowane koniecznością utworzenia rezerwy celowej, uwzględniającej między innymi koszty archiwizacji dokumentów Spółki oraz potencjalne koszty nieujawnionych dotychczas reklamacji ze strony klientów w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Według przewidywań, w kolejnym roku Spółka będzie w dalszym ciągu stanowić dla Grupy Kapitałowej źródło kosztów osobowych z tytułu pełnionych w zakresie zarządu i księgowości funkcji, jak i ewentualnych kosztów utrzymania nieruchomości. Spółka zależna Bipromet-Ecosystem nie wpłynęła znacząco na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Również w 2014 roku nie przewiduje się istotnej zmiany w przedmiotowym zakresie. 7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. W 2013 roku BIPROMET S.A. oraz spółki zależne nie dokonywały inwestycji kapitałowych. 8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz wartościowym Istotnymi pozycjami pozabilansowymi w Grupie Kapitałowej BIPROMET S.A. są zobowiązania i należności warunkowe przedstawione w pkt 18 niniejszego sprawozdania. 9. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. osiągniętych w 2013 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni. 12

13 Wyszczególnienie tys. zł tys. zł zmiana =2-3 Przychody ze sprzedaży Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży % do przychodów 6,0 % 19,1 % Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto akcjonariuszy mniejszościowych Zysk (strata) netto jednostki dominującej Wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. osiągnięte w 2013 roku miał proces likwidacji Spółki zależnej PBK S.A, która rok sprawozdawczy zamknęła stratą netto w wysokości tys. PLN jak również odnotowany przez Emitenta spadek przychodów i wyniku finansowego w stosunku do roku Pogorszenie wyników Emitenta stanowi wypadkową kilku, jednocześnie zaistniałych, uwarunkowań. Ograniczenie portfela zamówień w dziedzinie ochrony środowiska które było spowodowane przyjętą przez liczne podmioty zachowawczą polityką inwestycyjną, przejawiającą się znaczną redukcją lub zamrożeniem założonych uprzednio planów rozwojowych. Zachowania takie były odpowiedzią na utrzymujący się zastój gospodarczy oraz niepewność w zakresie uregulowań prawnych dotyczących miedzy innymi redukcji emisji zanieczyszczeń do środowiska. W praktyce skutkowało to wyraźnym zahamowaniem popytu na realizację instalacji służących do oczyszczania gazów, zwłaszcza w sektorach energetyki zawodowej i przemysłowej oraz ciepłownictwa. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest obniżenie wypracowanego przez Spółkę zysku brutto na sprzedaży, silnie powiązanego z mniejszym niż w poprzednich latach wolumenem zrealizowanych w systemie pod klucz zamówień, które to z reguły gwarantują relatywnie wyższe marże niż działalność projektowa. Istotny czynnik stanowiło również zaangażowanie zdecydowanej większości zasobów do wykonania jednego z największych w historii Spółki zlecenia na usługi projektowe - Programu Modernizacji 13

14 Pirometalurgii, realizowanego na rzecz strategicznego partnera, jakim jest KGHM Polska Miedź S.A. Szczególnego znaczenia, nawet kosztem okresowego obniżenia wyniku, nabiera w tym przypadku możliwość pozyskania unikalnych w skali kraju doświadczeń i referencji, które istotnie podniosą prawdopodobieństwo pozyskania kolejnych kompleksowych zamówień projektowych, nie tylko w KGHM Polska Miedź S.A., lecz i u innych klientów. Realizacja dokumentacji technicznej oraz prowadzenie nadzorów autorskich dla Programu Modernizacji Pirometalurgii stanowi również szansę dostosowania zasobów oraz rozwiązań organizacyjnych Spółki do specyficznych wymagań, towarzyszących skomplikowanym pod względem zakresu merytorycznego i rzeczowego inwestycjom. Z perspektywy marketingowej zakończone sukcesem przedsięwzięcie uzasadni aspiracje Spółki do pozycji lidera usług projektowych w branży metalurgicznej. Najistotniejsze pozycje pozostałej działalności operacyjnej w porównaniu z rokiem ubiegłym przedstawiamy w poniższej tabeli: Wyszczególnienie zmiana tys. zł Struktura tys. zł Struktura 1 2 % 3 % 4=2-3 Pozostała działalność operacyjna Rozwiązanie odpisów aktualizujących 61 2,9% ,2% Przychody z odsetek ,8% ,6% Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ,1% 174 9,2% 148 Zysk z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych ,7% 23 1,2% 868 Rozwiązanie rezerwy z tytułu kar umownych 200 9,4% 0 0% 200 Przedawnione zobowiązania 65 3,0% 120 6,4% -55 Pozostałe ,1% ,4% 30 Razem pozostałe przychody operacyjne ,0% ,0% 250 Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży ,8% ,5% Kary umowne 0 0% ,7% Odpisy aktualizujące wartość należności ,8% ,2% Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 3 0,3% ,8% Rezerwa na sprawy sądowe ,8% 40 1,1% 171 Pozostałe ,3% 232 6,7% - 93 Razem pozostałe koszty operacyjne ,0% ,0% Największy wpływ na wysokość pozostałych przychodów operacyjnych w 2013 roku ma zysk z tytułu przeszacowania wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Emitenta, który wynosi 891 tys. PLN i jest o 868 tys. PLN większy w stosunku do 2012 roku. Natomiast w roku ubiegłym największą pozycją w przychodach operacyjnych było rozwiązanie odpisu aktualizującego przeterminowane należności w wysokości 738 tys. PLN ( w tym największa pozycja 605 tys. PLN dotyczyła Emitenta i wynika z częściowej zapłaty przeterminowanej należności z Arcelor Mittal Annaba Algieria, objętej odpisem w 2011 roku). 14

15 Pozostałe koszty operacyjne Grupy w roku sprawozdawczym są mniejsze w porównaniu z rokiem ubiegłym o tys. PLN. W stosunku do roku 2012 zmniejszeniu uległy między innymi następujące pozycje: o 705 tys. PLN aktualizacja wartości aktywów dostępnych do sprzedaży Spółki zależnej PBK S.A. w likwidacji, o 963 tys. PLN kary umowne dotyczące realizowanych przez Emitenta w 2012 roku umów, o 287 tys. PLN odpis aktualizujący należności. W roku 2013 największa kwota odpisu tj.: 333 tys. PLN dotyczy Spółki zależnej PBK S.A. w likwidacji, natomiast w 2012 roku największa pozycją w wysokości 515 tys. PLN był utworzony przez Emitenta odpis na przeterminowaną należność od firmy EACAT Szwecja, o 477 tys. PLN strata ze zbycia w 2012 roku rzeczowych aktywów trwałych spółki zależnej PBK S.A. w likwidacji, o 93 tys. PLN pozostałe koszty operacyjne. Natomiast w stosunku do roku ubiegłego o 171 tys. PLN wzrosła rezerwa na sprawy sądowe. W 2013 roku w Spółce zależnej PBK S.A. w likwidacji rezerwa ta została utworzona w wysokości 206 tys. PLN. Na poziom przychodów i kosztów finansowych Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. podstawowy wpływ ma między innymi dyskonto długoterminowych należności i zobowiązań z tytułu kaucji dotyczących umów o budowę. Poszczególne pozycje działalności finansowej w porównaniu z rokiem ubiegłem przedstawiono w poniższej tabeli Wyszczególnienie zmiana tys. zł Struktura tys. zł Struktura 1 2 % 3 % 4=2-3 Dyskonto należności z tytułu kaucji dotyczących umów o budowę Działalność finansowa 3 75,0% 4 66,7% - 1 pozostałe 1 25,0% 2 33,3% - 1 Razem przychody finansowe 4 100,0% 6 100,0% - 2 Prowizje i odsetki od kredytów 27 13,7% ,4% - 81 Opłaty i prowizje od gwarancji bankowych 50 25,4% 72 18,3% - 22 Dyskonto zobowiązań z tytułu kaucji dotyczących umów o budowę ,3% ,7% - 87 Pozostałe 11 5,6% 18 4,6% - 7 Razem koszty finansowe ,0% ,0% Wykazany przez Grupę Kapitałową BIPROMET S.A. w 2013 podatek dochodowy w łącznej wysokości - 88 tys. PLN obejmuje część odroczoną. 15

16 10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Kształtowanie się poszczególnych pozycji bilansu Grupy w 2013 roku w porównaniu do danych finansowych za 2012 rok przedstawia poniższe zestawienie przedstawiające pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej: Lp. Wyszczególnienie zmiana tys. zł Struktura % tys. zł Struktura % kwota tys. zł =3-5 AKTYWA I. AKTYWA TRWAŁE ,07% ,61% Rzeczowe aktywa trwałe ,27% ,09% Wartości niematerialne 697 0,74% 439 0,45% Nieruchomości inwestycyjne ,44% ,70% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 278 0,29% 777 0,80% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20 0,02% 31 0,03% Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 26 0,03% 26 0,03% 0 7 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 268 0,28% 498 0,51% II AKTYWA OBROTOWE ,93% ,39% Zapasy 449 0,47% 413 0,42% 36 2 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ,56% ,38% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ,87% ,34% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,27% ,21% Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ,76% ,04% AKTYWA RAZEM % % Na dzień roku wartość aktywów trwałych Grupy zwiększyła się w stosunku do roku ubiegłego o tys. PLN. Na zmianę wartości aktywów trwałych wpływ miało przede wszystkim: wzrost rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości inwestycyjnych łącznie o tys. PLN, z czego: o tys. PLN wzrosła wartość godziwa posiadanych przez Emitenta nieruchomości inwestycyjnych. BIPROMET S.A. posiada między innymi nieruchomość (siedziba firmy) służącą częściowo działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Przyjmując za kryterium podziału powierzchnie przeznaczone na poszczególne rodzaje działalności, wartość nieruchomości jest proporcjonalnie podzielona pomiędzy środki trwałe i nieruchomości inwestycyjne. 16

17 o 336 tys. PLN zmniejszyła się między innymi z tytułu amortyzacji i sprzedaży ( przede wszystkim w spółce zależnej PBK S.A. w likwidacji) wartość urządzeń technicznych, środków transportu i innych. wzrost o 258 tys. PLN wartości niematerialnych głównie z powodu zakupu przez Emitenta specjalistycznych programów komputerowych, zmniejszenie o 499 tys. PLN należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (depozyty bankowe i kaucje), o 230 tys. PLN długoterminowych rozliczeń międzyokresowych (ubezpieczenie długoterminowe realizowanej przez Emitenta umowy projektowej) i o 11 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W aktywach obrotowych w stosunku do 2012 roku zmniejszenie nastąpiło w następujących pozycjach: należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o tys. PLN, w tym: o tys. PLN zmniejszyły się należności z tytułu dostaw i usług, kaucje i należności budżetowe, o 467 tys. PLN wzrosły pozostałe należności, przekazane zaliczki i wadia, środki pieniężne i ich ekwiwalenty o tys. PLN, aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży o 425 tys. PLN (nieruchomości należące do Spółki zależnej PBK S.A. w likwidacji). Na koniec 2013 wzrosły w Grupie o tys. PLN krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe w tym, w Spółce zależnej PBK S.A. w likwidacji krótkoterminowe rozliczenia zmniejszyły się o 486 tys. PLN, natomiast wzrost wstąpił u Emitenta w wysokości tys. PLN. Ten wzrost spowodowany jest przede wszystkim zwiększeniem o tys. PLN w stosunku do końca 2012 roku kwot należnych od odbiorców wynikających z wyceny kontraktów. Emitent zgodnie z MSR 11 rozpoznaje przychody z tytułu wykonywanych kontraktów według stopnia zaawansowania usługi, mierzonego udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi. W aktywach kwoty należne od odbiorców są prezentowane przez Spółkę wtedy, kiedy koszty ponoszone na wykonanie danej usługi przewyższają należności wynikające z wystawionych faktur częściowych. Warunki rozliczania wykonywanych usług i ich fakturowanie określone są w umowach i są wynikiem procesu negocjacji, tak więc nie zawsze są wprost proporcjonalne do ponoszonych kosztów w poszczególnych okresach realizacji. 17

18 Lp. Wyszczególnienie zmiana tys. zł Struktura % tys. zł Struktura % kwota tys. zł =3-5 PASYWA I KAPITAŁ WŁASNY ,85% ,25% Kapitał własny 627 0,66% 627 0,64% 0 2 Nadwyżka ze sprzedaży akcji ,70% ,07% 0 3 Kapitał z aktualizacji wyceny ,70% ,23% Zyski zatrzymane ,20% ,42% Zysk (strata) netto ,80% ,11% Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli 373 0,39% 764 0,78% II ZOBOWIĄZANIA ,15% ,75% ZOBOWIĄZANIE DŁUGOTERMINOWE ,82% ,09% Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania 28 0,03% 76 0,08% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych ,94% ,45% ,83% 733 0,75% Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 557 0,59% ,64% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,43% ,17% 21 2 ZOBOWIĄZANIE KRÓTKOTERMINOWE ,33% ,66% Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania 36 0,04% 70 0,07% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ,87% ,00% Bieżące zobowiązania podatkowe 0 0% 149 0,15% Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 138 0,15% 146 0,15% Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia ,50% 700 0,72% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,77% ,57% PASYWA RAZEM ,00% % Po stronie pasywów zobowiązania długo i krótkoterminowe wynoszą tys. PLN i stanowią 41,75% sumy bilansowej. Zmniejszeniu o tys. PLN w 2013 roku uległy zobowiązania z tytułu: kredytów i pożyczek o 82 tys. PLN (zobowiązania z tytułu leasingu dotyczące Spółki zależnej PBK S.A. w likwidacji), rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia o 328 tys. PLN, w tym zmniejszenie w Grupie o 923 tys. PLN rezerwy na naprawy gwarancyjne (głównie u Emitenta) natomiast w Spółce zależnej PBK S.A w likwidacji utworzono rezerwę na koszty likwidacji 750 tys. PLN i zmniejszyły się o 155 tys. PLN rezerwy na renty uzupełniające, bieżących zobowiązań podatkowych o 149 tys. PLN (w zakresie Emitenta), 18

19 krótkoterminowy rozliczeń międzyokresowych biernych o 988 tys. PLN, głównie w wyniku zmniejszenia u Emitenta kwot należnych odbiorcom z tytułu wyceny kontraktów. Zgodnie z MSR 11 w zobowiązaniach kwoty należne odbiorcom są prezentowane w sytuacji, gdy wartość zafakturowanych usług jest wyższa niż ponoszone koszty. Jest to pochodna przyjętego w podpisanych umowach trybu ich rozliczania. Zwiększenie o 621 tys. PLN nastąpiło w następujących pozycjach : z tytułu dostaw i usług i pozostałych o 555 tys. PLN, w tym: o tys. PLN wzrosły zobowiązania miedzy innymi z tytułu otrzymanych zaliczek i kaucji, o tys. PLN zmniejszyły się zobowiązania z tytułu dostaw i usług, budżetowe i pozostałe. z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych o 45 tys. PLN, z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 21 tys. PLN. 11. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy Kapitałowej Struktura przychodów Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. według segmentów za rok 2013 w porównaniu z rokiem 2012 przedstawia się następująco: Przychody ze sprzedaży Segment A - usługi projektowe, generalnego wykonawstwa inwestycji, kompletacja dostaw Przychody tys. zł Struktura % Przychody tys. zł Struktura % zmiana = ,2% ,9% Segment B - działalność inwestycyjna ,7% ,0% 31 Segment C - pozostała działalność 60 0,1% 70 0,1% - 10 Razem przychody ,0% ,0%

20 Struktura przychodów Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. według rodzajów działalności jest następująca: Przychody ze sprzedaży Przychody tys. zł Struktura % Przychody tys. zł Struktura % zmiana =2-4 Sprzedaż produktów i usług w tym : ,7% ,6% Usługi budowlano-montażowe ,5% ,3% Usługi projektowe ,1% ,6% Kompletacja dostaw 573 1,3% 434 0,6% 139 Wynajem ,7% ,0% 31 Usługi poligraficzne 60 0,1% 70 0,1% -10 Sprzedaż towarów i materiałów 582 1,3% 945 1,4% Razem przychody ,0% ,0% W stosunku do 2012 roku, w rozpatrywanym okresie wystąpiła u EMITENTA istotna zmiana wielkości przychodów z tytułu działalności budowlano-montażowej. Sytuacja taka została spowodowana koncentracją większości zasobów Spółki na realizacji dokumentacji technicznej w ramach Programu Modernizacji Pirometalurgii w KGHM Polska Miedź S.A., której celem strategicznym jest rozszerzenie zakresu usług do poziomu samodzielnej obsługi projektowej największych w skali kraju przedsięwzięć inwestycyjnych. Ponadto w minionym roku wystąpił także szereg niekorzystnych uwarunkowań zewnętrznych, do których między innymi należą: spadek zapytań ofertowych związanych z modernizacją istniejących lub budową nowych instalacji redukujących emisje zanieczyszczeń do środowiska - spowodowany niestabilną sytuacją w zakresie uregulowań prawnych w dziedzinie ochrony środowiska, trudna sytuacja biznesowa części inwestorów powiązana z utrzymującą się stagnacją gospodarki, zakończenie przez niektóre podmioty intensywnych programów inwestycyjnych w okresie kilku minionych lat skutkujące okresową przerwą w podejmowaniu nowych przedsięwzięć. Działalność budowlano-montażowa EMITENTA, wyrażona w ujęciu ilościowym realizacją maksimum kilku inwestycji w skali roku, charakteryzuje się widoczną w wieloletniej perspektywie fluktuacją pod względem wielkości przychodów, wynikającą przede wszystkim z niepowtarzalności realizowanych w kolejnych latach inwestycji oraz z silnego uzależnienia od bieżącego, silnie zmiennego popytu 20

21 klientów. Należy podkreślić fakt, że BIPROMET S.A. prowadzi obecnie szereg działań akwizycyjnych, których celem jest wzrost wartości sprzedaży usług budowlano-montażowych. 12. Informacje o rynkach zbytu, oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. w podziale na segmenty geograficzne: Wyszczególnienie Przychody tys. zł Struktura % Przychody tys. zł Struktura % Polska ,98% ,10% Rumunia 0 0% ,67% Niemcy 0 0% 77 0,12% Czechy 8 0,02 % 42 0,06% Słowacja 0 0% 35 0,05% Razem przychody ,00% ,00% Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Bipromet S.A są uzyskiwane głownie na rynku krajowym. W roku ubiegłym w Grupie Kapitałowej na rynkach zagranicznych kontrakty realizowała jedynie jednostka dominująca. Fakt udziału w Grupie Kapitałowej prowadzącej inwestycje na rynkach zagranicznych oraz doświadczenie spółki BIPROMET S.A. w realizacji tego typu inwestycji stwarzają potencjał na wzrost udziału przychodów z eksportu. Dotyczy to np. usług projektowych na rzecz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., zlokalizowanych na terenie Stanów Zjednoczonych, Kanady oraz Chile. Rozważane jest również przez EMITENTA wznowienie działalności na terenie Republiki Czeskiej, w przypadku rozpoczęcia przez dotychczasowych klientów Spółki odraczanych w ubiegłych latach inwestycji w sektorze ochrony środowiska. 21

22 Przychody Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. ze sprzedaży uzyskane na rynku krajowym 59 mln PLN 60,0 50,0 46 mln PLN 40,0 30,0 20,0 10,0 0, rok 2013 rok Podział przychodów na rynku krajowym według głównych Klientów za rok 2013 przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Klienci Rynek krajowy Zafakturowana sprzedaż krajowa, w tym: - Usługi projektowe, - Generalna realizacja inwestycji, - Kompletacja dostaw, - Wynajem KGHM Polska Miedź S.A. (Emitent wchodzi w skład Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.) Wartość tys. zł Udział % ,8% Orzeł Biały S.A ,9% Intermont Eco Consulting ,2% Pozostali ,1% Razem przychody zafakturowane ,0 % Korekta przychodów dotycząca tylko EMITENTA zgodnie z MSR 11 w tym umowy na rzecz KGHM PM S.A tys. PLN Razem przychody

23 Do miana kluczowych Klientów Grupy Kapitałowe Bipromet S.A. w 2013 roku można zakwalifikować firmy współpracujące z jednostką dominującą: KGHM Polska Miedź SA, Orzeł Biały SA i Intermont Eco Consulting. W przypadku KGHM Polska Miedź S.A. przedmiotem kontraktów realizowanych przez BIPROMET S.A. były usługi o charakterze projektowym, natomiast usługi na rzecz pozostałych dwóch podmiotów były przede wszystkim związane z realizacją inwestycji w systemie pod klucz lub pełnieniem funkcji inwestora zastępczego. 13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Umowy znaczące zawarte przez jednostkę dominującą: W dniu 12 marca 2013 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a firmą Intermont Eco Consulting Sp. z o. o., została zawarta umowa o wartości netto ,00 PLN. Przedmiotem Umowy jest: Wykonanie prac związanych z kompletacją dostaw maszyn i urządzeń wraz z montażem oraz dokumentacji warsztatowej dla inwestycji: Budowa Instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych w Wierzbicy dla Inwestora: EGM Sp. z o.o. Termin zakończenia realizacji zadania: r. W dniu 1 lipca 2013 roku został podpisany Aneks Nr 5/2013 z dnia do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy Aneksu Nr 5/2013 Bank udziela Kredytobiorcy wielocelowego limitu kredytowego do łącznej kwoty ,00 (słownie: dziewięć milionów złotych) w walucie PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Limit może być wykorzystywany w Walucie Limitu oraz w następujących walutach: USD, EUR. Limit zostaje udostępniony Kredytobiorcy do dnia 30 czerwca 2014 r. W okresie Dostępności Kredytobiorca będzie mógł wykorzystywać kwotę Limitu w Walucie Limitu lub w Walutach Wykorzystania w następujący sposób: 1) na rachunku bieżącym otwartym w Banku do łącznej kwoty nie przekraczającej 0,00 PLN - Kredyt w Rachunku Bieżącym, 2) w formie gwarancji bankowych udzielanych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nie przekraczającej ,00 PLN Gwarancje, w tym: a. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności do 12 miesięcy, b. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności powyżej 12 miesięcy do 36 miesięcy, c. do łącznej kwoty stanowiącej równowartość ,00 PLN w formie Gwarancji z terminem ważności powyżej 36 miesięcy do 72 miesięcy, 23

24 3) w formie akredytyw dokumentowych otwieranych na zlecenie Kredytobiorcy do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości ,00 PLN - Akredytywy. Na mocy zawartego Aneksu Nr 5/2013 Bank i Kredytobiorca postanawiają, że okres ważności wnioskowanych Gwarancji / przewidywany ostateczny termin realizacji i zapłaty z tytułu otwartych Akredytyw może trwać: - dla Gwarancji maksymalnie 72 miesiące i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2020 r., - dla Akredytyw maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza 30 czerwca 2015 r. Zabezpieczeniem spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu umowy, na mocy zawartego Aneksu Nr 5/2013 jest hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 PLN na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy zlokalizowanej w Katowicach przy ul. Granicznej 29 objętej KW nr KA1K/ /5 prowadzonej przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód XI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Pozostałe zabezpieczenia prawne nie ulegają zmianie. W dniu 12 sierpnia 2013 roku pomiędzy BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A., został podpisany aneks z dnia 31 lipca 2013 roku do znaczącej umowy z KGHM Polska Miedź S.A. (zawarcie umowy oraz jej warunki finansowe były przedmiotem raportu bieżącego nr 8/2011). Przedmiotem Aneksu jest rozszerzenie i zmiana zakresu rzeczowego, zmiana terminu wykonania Pracy oraz wynagrodzenia za wykonanie Pracy pn.: Wykonanie kompletnej, wielobranżowej dokumentacji technicznej dla Programu Modernizacji Pirometalurgii w Hucie Miedzi Głogów. W związku z podpisaniem Aneksu, wynagrodzenie umowne wzrosło o kwotę ,00 PLN netto. Termin realizacji Umowy zmienionej Aneksem: r. W okresie objętym raportem spółki zależne PBK Katowice S.A. oraz Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. nie zawarły znaczących umów. Umowy ubezpieczenia zawarte przez jednostkę dominującą w 2013 roku: Lp. Ubezpieczyciel Data zawarcia umowy Przedmiot ubezpieczenia Wartość ubezpieczenia (PLN) Okres ubezpieczenia Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów, maszyn od uszkodzeń i szkód elektrycznych , Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych CUPRUM Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów, kradzieży z włamaniem i rabunku,maszyn od uszkodzeń i szkód elektrycznych, sprzętu elektronicznego , Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku ,

25 4 Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych CUPRUM Ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku , Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia , Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A Ubezpieczenie OC z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inżyniera budowlanego , Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A Ubezpieczenie prac budowlano - montażowych w związku z kontraktem: Wykonanie modernizacji instalacji lokalnej wentylacji Pieca Elektrycznego dla KGHM Polska Miedź S.A. Ubezpieczenie budowy/montażu od wszystkich ryzyk w związku z kontraktem: Budowa instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych dla EGM Sp. z o.o , , Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A OC, AC, NNW, PZU Auto Pomoc, OC w ruchu zagranicznym, PZU Auto szyba , Umowy ubezpieczenia zawarte przez Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. w 2013 roku: Lp. Ubezpieczyciel Data zawarcia umowy Przedmiot ubezpieczenia Wartość ubezpieczenia ( PLN ) Okres ubezpieczenia 1 TUW CUPRUM Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów, maszyn od uszkodzeń i szkód elektrycznych 2. Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego , r r. 2 ERGO HESTIA S.A.- Ubezpieczenie razem z Bipromet S.A Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, oraz posiadania i użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt , r r. Ponadto PB KATOWICE S.A. w likwidacji posiada umowy ubezpieczeń komunikacyjnych OC, AC i NW dla pojazdów firmowych. 25

26 Umowy ubezpieczenia zawarte przez Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. w 2013 roku: Lp. Ubezpieczyciel Data zawarcia umowy Przedmiot ubezpieczenia Wartość ubezpieczenia ( PLN ) Okres ubezpieczenia 1 2 TUiR WARTA S.A Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych oraz od kradzieży z włamaniem i rabunku - maszyny, urządzenia i, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego - środki obrotowe - OC z tytułu prowadzonej działalności odpowiedzialność pracodawcy - odpowiedzialność najemcy nieruchomości - szkody w rzeczach szkody polegające na utracie rzeczy , , do , , , Inne wydarzenia dotyczące Spółek Grupy Kapitałowej Bipromet S.A.: W dniu 13 lutego 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 1/02/2013, z której wynika, że umorzenie udziałów nastąpi w trybie art i 7 K.s.h. w zw. z art K.s.h., tj. poprzez dobrowolne umorzenie udziałów następujące z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. podjęło również uchwałę nr 2/02/2013 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Umowy Spółki. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia roku, w brzmieniu ustalonym uchwałą nr 1/02/2013 z dnia roku dokonano umorzenia dobrowolnego 87 udziałów Spółki o wartości nominalnej ,00 zł, należących do Przedsiębiorstwa Usługowo-Produkcyjnego Diuna Sp. z o.o. w Siemianowicach Śląskich w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu roku Rada Nadzorcza PB Katowice S.A. uchwałą nr 14/VIII/2013 odwołała Członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Pana Henryka Deszczyńskiego a uchwałą nr 15/VIII/2013 powołała z dniem roku Członka Zarządu Pana Aleksandra Bogdziewicza i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 10 maja 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PB Katowice S.A. podjęło uchwałę nr 9 postanawiającą o dalszym istnieniu Spółki. Uchwała ta została podjęta stosownie do treści art. 397 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na fakt, iż straty wykazane w bilansie Spółki na dzień r. przewyższały sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 kapitału zakładowego Spółki. W dniu 3 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy 26

27 Kapitałowej Bipromet S.A. i sprawozdania finansowego Bipromet S.A. za rok obrotowy 2013, w tym półrocznego przeglądu sprawozdania skonsolidowanego i jednostkowego. Wybranym podmiotem jest firma Ernst & Young Audit Sp. z. o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130. W dniu 10 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bipromet S.A. powołało pięcioosobową Radę Nadzorczą Bipromet S.A. na nową wspólną trzyletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej powołani zostali: Leszek Mierzwa, Monika Hardygóra, Artur Więznowski, Antoni Tajduś i Marek Leśniak. W dniu 16 lipca 2013 roku Zarząd Bipromet S.A. powziął wiadomość, iż Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych dniu roku dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej w wysokości ,00 PLN. Hipoteka została ustanowiona w związku z podpisaniem pomiędzy Bipromet S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Aneksu Nr 5/2013 do Umowy Nr 4/2010/IŚCK Kredytu w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2010 roku (RB 13/2013 z dnia roku). W dniu roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. powierzyła funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Leszkowi Mierzwie, funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Monice Hardygórze a funkcję sekretarza Panu Arturowi Więznowskiemu (RB 15/2013). W dniu roku nastąpiła zmiana procentowego udziału Bipromet S.A. w kapitale zakładowym Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. z 51% na 72% wynikająca z umorzenia udziałów Przedsiębiorstwa Usługowo-Produkcyjnego DIUNA Sp. z o.o. i obniżenia kapitału zakładowego do wartości PLN. Wobec zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS struktura własnościowa Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. przedstawia się następująco: Wspólnik Ilość udziałów (szt.) Wartość nominalna udziałów (PLN) Struktura BIPROMET S.A % Aristoteles Milios % Krzysztof Kiermas % W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. i otwarciu jej likwidacji. Na likwidatora Spółki powołano dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Aleksandra Bogdziewicza. Wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego został 27

28 złożony w dniu 5 sierpnia 2013 roku do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód z siedzibą w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pana Marka Kacprowicza o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Bipromet S.A. (RB 18/2013). W dniu roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pana Marka Kacprowicza o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Rady Nadzorczej Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. W dniu roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powołało następujących członków Rady Nadzorczej: a) Pana Aleksandra Bogdziewicza, b) Panią Kasandrę Milios. W dniu 4 listopada 2013 roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. powołała z dniem 15 listopada 2013 roku na Członka Zarządu Bipromet S.A. Panią Marię Sowiak (RB 19/2013). W dniu 13 listopada Pan Marek Kacprowicz złożył rezygnację z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. w likwidacji. W dniu 13 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. w likwidacji powołało na członka Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Fałek. W dniu 13 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. podjęła uchwałę w sprawie zawieszenia, z ważnych powodów, w czynnościach Prezesa Zarządu Spółki Pana Tadeusza Baja z dniem r. (RB 20/2013). W dniu 13 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. powołała Pana Artura Więznowskiego w skład Zarządu, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Bipromet S.A. (RB 21/2013). W dniu 13 grudnia 2013 roku Pan Artur Więznowski i Pan Marek Leśniak złożyli oświadczenia o rezygnacji z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Bipromet S.A. Po dniu bilansowym: W dniu 13 lutego 2014 roku Pan Tadeusz Baj złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. oraz PB Katowice S.A. w likwidacji. W dniu 29 stycznia 2014 roku Zarząd Bipromet S.A. odwołał prokurę Panu Januszowi Mrówczyńskiemu. W dniu 17 lutego 2014 roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. uchwałą nr 01/2014 wybrała Pana Andrzeja Krzyszczaka na Sekretarza Rady Nadzorczej Bipromet S.A. 28

29 14. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W dniu 9 lipca 2010 roku KGHM Polska Miedź S.A. nabyła w wyniku wezwania akcji zwykłych Spółki BIPROMET, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Od tego czasu BIPROMET S.A., wraz ze spółkami zależnymi, wchodzi w skład Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. BIPROMET S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wg stanu na roku wchodziły 2 spółki zależne podlegające konsolidacji. W 2013 roku skład Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A. nie uległ zmianie. BIPROMET S.A. jest właścicielem akcji PB Katowice S.A. w likwidacji, co daje 88,09% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Lp. Nazwa spółki Adres siedziby Kapitał zakładowy w PLN Udział BIPROMET S.A. w kapitale zakładowym i głosach (%) 1. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. w likwidacji ul. Graniczna Katowice ,09 88,09% 2. Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. ul. Graniczna Katowice ,00 72% W dniu roku Bipromet S.A. nabyła od Ministra Skarbu Państwa akcji zwykłych na okaziciela Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., które stanowią 0,09 % w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu PBK S.A. za kwotę 597,48 ( słownie: pięćset dziewięćdziesiąt siedem 48/100 ) 29