SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ AUXILIA S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Transkrypt

1 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ AUXILIA S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Wrocław, 31 maja 2017 r.

2 Spis treści 1. LIST DO AKCJONARIUSZY I INWESTORÓW INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ WYBRANE DANE FINANSOWE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU AUXILIA S.A ZAŁĄCZNIKI OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 2

3 1. LIST DO AKCJONARIUSZY I INWESTORÓW Szanowni Akcjonariusze, Obligatariusze i Inwestorzy, Działając w imieniu Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Auxilia S.A., niniejszym przedstawiamy Państwu skonsolidowany raport roczny, podsumowujący osiągnięcia Grupy Kapitałowej jakie miały miejsce w trakcie 2016 roku. Okres ten był przełomowy w dotychczasowej historii Grupy na wielu płaszczyznach. Do zdarzeń najważniejszych zaliczyć należy przede wszystkim debiut akcji Auxilia S.A. na rynku NewConnect w dniu 22 stycznia 2016 r. Następnie, zgodnie z zadeklarowaną polityką informacyjną wobec inwestorów giełdowych przyjęte zostało zobowiązanie do przekazywania wstępnych informacji o wielkości zakontraktowanych roszczeń z pozyskanych spraw odszkodowawczych, których komunikowanie Spółka dominująca rozpoczęła od danych za marzec 2016 r. Informacje o wielkości zakontraktowanego portfela odszkodowań są istotną z perspektywy inwestorskiej informacją, ponieważ pozwalają na oszacowanie przyszłego poziomu przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej, będących rezultatem konwersji zakontraktowanego portfela. W okresie całego 2016 roku obrotowego zakontraktowane roszczenia z pozyskanych spraw odszkodowawczych w grudniu wyniosły zł, co oznacza wzrost o 15,1% r/r wobec poprzedniego roku. W I kwartale 2016 r. miały miejsce poniższe działania: - Wdrożenie nowych procedur wewnętrznych, mających na celu usprawnienie komunikacji pomiędzy poszczególnymi działami Grupy Kapitałowej Auxilia S.A., - Rewizja oferty produktowej w kontekście jej maksymalnego dopasowania do potrzeb rynku, - Wdrożenie nowej strategii w zakresie rozbudowy Działu Sprzedaży Grupy Kapitałowej Auxilia S.A. W II kwartale 2016 r. miały miejsce poniższe działania: - pilotaż nowej oferty produktowej w zakresie umów klienckich, - wdrożenie nowego kanału dystrybucji w postaci sieci agentów współpracujących w oparciu o umowy zlecenia, - zwiększenie zatrudnienia w istniejących oddziałach terenowych Spółki dominującej, - integracja wewnętrznych systemów informatycznych w Grupie Kapitałowej Auxilia S.A., - podjęcie działań zmierzających do utworzenia nowych oddziałów (Wschodniego oraz Północnego) w celu objęcia zasięgiem działania nowych obszarów. W dniu 15 czerwca 2016 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A. Celem emisji obligacji było pozyskanie środków na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Auxilia S.A., w szczególności na stworzenie dwóch nowych oddziałów, zwiększanie zespołów sprzedażowych w istniejących oddziałach, a także na finansowanie obsługi spraw klientów pozyskanych w wyniku rozbudowy działu sprzedaży. Formalne zamknięcie emisji i przydział obligacji miały miejsce już po zakończeniu raportowanego okresu. W emisji objętych zostało szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. W III kwartale 2016 r. miały miejsce poniższe działania: - Działania rozwojowe w sieci sprzedaży, związane z utworzeniem dwóch nowych oddziałów regionalnych (dedykowanych odpowiednio regionom Podlasia i Lubelszczyzny oraz OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 3

4 Pomorza), rekrutacją nowych dyrektorów sprzedaży oddziałów oraz doradców do nowych oraz istniejących już biur regionalnych, - Działania optymalizujące procesy rekrutacji, wdrażania oraz zarządzania zespołami doradców w poszczególnych oddziałach terenowych, - W trzecim kwartale sieć sprzedaży Auxilia S.A. zdołała zakontraktować portfel spraw odszkodowawczych o łącznej wartości zł (narastająco od początku roku kontraktacja portfela odszkodowań wyniosła zł, zgodnie z przekazywanymi do publicznej wiadomości miesięcznymi raportami bieżącymi). - W obszarze produktowym Grupa Kapitałowa Auxilia S.A. podjęła działania przygotowawcze w celu wdrożenia szeregu nowych rozwiązań i usług, których przewidywany termin uruchomienia został zaplanowany na czwarty kwartał 2016 r. oraz 2017 r. W omawianym okresie wprowadzona została do oferty usługa Natychmiastowej Pomocy Finansowej, mająca na celu wsparcie osób poszkodowanych na najwcześniejszym etapie współpracy z Auxilia S.A., - W obszarze finansowym aktywność Spółki dominującej koncentrowała się przede wszystkim na działaniach związanych z emisją obligacji korporacyjnych serii A, w tym przede wszystkim na ich przydziale, ustanowieniu wymaganych zabezpieczeń oraz wystąpieniu z wnioskiem o dematerializację i wprowadzenie do obrotu na rynku Catalyst zgodnie z wymaganymi terminami. Dodatkowo Spółka dominująca zdołała w omawianym okresie zwiększyć dostępność finansowania bankowego w ramach istniejących rachunków bankowych o kwotę ,00 zł, przy czym należy wyjaśnić, iż zwiększenie to polegało na podwyższeniu istniejącej już linii kredytowej w rachunku bieżącym o ww. kwotę ,00 zł. Zarówno przed jak i po zwiększeniu limitu wspomnianej linii kredytowej spółka w żadnym stopniu dotychczas z niej nie korzystała, w związku z czym operacja ta w ujęciu bilansowym nie powiększa wartości zobowiązań Spółki dominującej. - W obszarze obsługi prawnej spraw klientów podjęte zostały działania mające na celu wdrożenie trybu przyspieszonej wyceny kwotowej sprawy dla klienta oraz zwiększenie skuteczności w zakresie kwot odszkodowań uzyskiwanych dla klientów na etapie przedsądowym. - W obszarze procesów wewnętrznych miały miejsce prace rozwojowe w sferze IT oraz systemów informatycznych, a także procedur związanych z obsługą posprzedażową klientów Auxilia S.A. W IV kwartale 2016 r. miały miejsce poniższe działania: - W obszarze sprzedaży w IV kwartale 2016 r. Spółka dominująca podejmowała kroki rozwojowe, związane z rozbudową zespołów dwóch nowych oddziałów regionalnych (dedykowanych odpowiednio regionom Podlasia i Lubelszczyzny oraz Pomorza), a także rekrutacją nowych doradców w pozostałych biurach terytorialnych. - Ponadto w trakcie IV kw r. Spółka dominująca przygotowywała się do wdrożenia nowatorskiej formuły współpracy w dziale sprzedaży o charakterze franczyzowym, która skierowana jest do obecnych menedżerów działu sprzedaży Grupy Kapitałowej Auxilia S.A. oraz osób i podmiotów zarządzających strukturami sprzedażowymi w branży odszkodowań i na rynku sprzedaży bezpośredniej. Model współpracy docelowo zakłada stworzenie podmiotów zależnych, funkcjonujących pod marką Auxilia. W ramach współpracy Auxilia gwarantować będzie wsparcie operacyjne oraz finansowe. W opinii Zarządu Spółki dominującej rozszerzenie modelu biznesowego o taki model współpracy w długim okresie przyczyni się do wzrostu wyników finansowych Grupy Kapitałowej Auxilia S.A. OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 4

5 - Pierwszy podmiot działający w modelu franczyzowym został utworzony w styczniu 2017 r., o czym Spółka dominująca informowała raportem bieżącym 4/2017 z dnia 24 stycznia 2017 r. - Ogółem w IV kwartale 2016 r. Spółka dominująca zakontraktowała portfel roszczeń odszkodowawczych w wysokości ,00 zł. W omawianym okresie Spółka dominująca podjęła również pierwsze udane działania sprzedażowe nowej usługi o charakterze odszkodowawczym, dedykowanej rynkowi B2B, która to usługa na obecnym etapie rozwoju jest objęta tajemnicą przedsiębiorstwa. - W obszarze produktowym Spółka dominująca wdrożyła do sprzedaży i obsługi usługę odszkodowawczą dedykowaną rynkowi B2B, o którym mowa we wcześniejszym akapicie. Ponadto Grupa Kapitałowa Auxilia S.A. kontynuowała prace nad nowymi produktami, które zamierza wprowadzić do oferty w 2017 r. - W obszarze finansowym aktywność Spółki dominującej koncentrowała się przede wszystkim na podejmowaniu działań o charakterze planistycznym oraz optymalizującym strukturę kosztów. W tym celu podjęte zostały działania mające na celu uelastycznienie bazy kosztowej, a także przyjęcie przychodowego modelu rozliczeń kosztu sprzedaży. - Dodatkowo Grupa Kapitałowa Auxilia S.A. podejmowała działania związane ze zwiększeniem dostępności finansowania o charakterze odnawialnym (funkcjonującym, jako zobowiązanie pozabilansowe na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego), które zostały skutecznie sfinalizowane w dniu 23 stycznia 2017 r., tj. Spółka dominująca zawarła z jednym z banków umowę o kredyt odnawialny w rachunku bieżącym na kwotę ,00 zł; - W obszarze procesów wewnętrznych miały miejsce prace rozwojowe w sferze IT oraz systemów informatycznych, a także procedur związanych z obsługą posprzedażową klientów Grupy Kapitałowej Auxilia S.A. W powyższym zakresie Grupa w 2016 roku obrotowym zrealizowała też m.in. projekt Doświadczenie, które może pomóc, którego założeniem jest wspieranie procesu pozyskiwania klientów w oparciu o program ambasadorski skierowany do byłych i obecnych klientów Grupy. W całym 2016 roku obrotowym podejmowane były działania w obszarze restrukturyzacji bazy kosztowej Spółki Dominującej oraz zwiększenia przychodów. Ponadto analizowano możliwości budowy nowych kanałów sprzedażowych, co z kolei miało zwiększyć potencjał przychodowy Grupy Kapitałowej Auxilia S.A., lecz wiązało się z ponoszeniem kosztów budowy nowych dróg dystrybucji usług, takich jak np. zwiększona amortyzacja pojazdów, wyższe koszty usług obcych oraz wynagrodzeń czy koszty rekrutacji nowych pracowników. Wierzymy, że podjęte w 2016 r. działania przyczynią się do dalszego dynamicznego rozwoju Grupy w latach kolejnych, a rozpoczęta w styczniu 2016 r. ścieżka budowania wartości Grupy Kapitałowej Auxilia S.A. w warunkach giełdowych dostarczy realnych korzyści dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółki dominującej. Krzysztof Górka Wiceprezes Zarządu Kamila Barszczewska Członek Zarządu OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 5

6 2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 2.1. Dane Jednostki dominującej Nazwa: Auxilia Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Auxilia S.A. Adres siedziby: ul. Zaolziańska, Wrocław REGON: NIP: KRS: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Tel: (+48) do 64 Fax: (+48) Adres strony internetowej: auxilia.pl Adres poczty elektronicznej: info@auxilia.pl Auxilia S.A. powstała na skutek przekształcenia spółki Auxilia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS ), które dokonane zostało na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Auxilia sp. z o.o. z dnia 5 lutego 2015 r. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Repertorium A Nr 2304/2015). Na mocy wydanego w dniu 20 marca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka działa na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wg klasyfikacji PKD: 69, 10, Z, działalność prawnicza Przedmiotem działalności Spółki może także być: 64, 20, Z, Działalność holdingów finansowych 66, 21, Z, Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat 66, 29, Z, Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne 69, 20, Z, Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 70, 21, Z, Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70, 22, Z, Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70, 10, Z, Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 82, 99, Z, Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 96, 09, Z, Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 6

7 2.2. Dane jednostek zależnych Auxilia S.A. jest podmiotem dominującym względem LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu. oraz Auxilia MKS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Schemat 1 Podmioty zależne od Auxilia S.A. LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k. (udział w zyskach - 80,00%) Auxilia MKS Sp. z o.o. (udział w kapitale - 51,00%) Źródło: Emitent Dane jednostki zależnej LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Firma: LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Siedziba: Adres: Wrocław ul. Zaolziańska 4, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) NIP: REGON: KRS: Udział Auxilia S.A. w zyskach: 80,00% Źródło: LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Na dzień bilansowy ( r.) Auxilia S.A. była oraz na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Auxilia S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ( spółka zależna), w której AUXILIA S.A. posiada 80% udziału w zyskach spółki zależnej. Zgodnie z umową spółki zależnej do prowadzenia spraw spółki LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp.k. uprawniony i zobowiązany jest komplementariusz, którym na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu jest: Pan Marcin Groński. LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (zwana dalej Spółką zależną ) powstała na skutek przekształcenia spółki partnerskiej LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni (KRS ), które dokonane zostało na podstawie uchwały OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 7

8 Wspólników LEXBRIDGE Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy spółka partnerska z dnia 24 lutego 2015 r. w sprawie przekształcenia spółki partnerskiej w spółkę komandytową (Repertorium A Nr 3459/2015). Na mocy wydanego w dniu 4 marca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Przedmiotem działalności LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp.k. jest reprezentowanie interesów klientów pozyskanych przez Spółkę dominującą w procesie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych na etapie polubownym (przedsądowym) i sądowym. Podstawowym przedmiotem działalności LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. wg PKD jest: - Działalność prawnicza Z Dane jednostki zależnej Auxilia MKS Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Auxilia S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do spółki Auxilia MKS Sp. z o.o., która wraz z podmiotem powiązanym - Auxilia MKS Sp. z o.o. Sp.K. stanowi pierwszy podmiot utworzony w modelu franczyzowym, o którego wprowadzeniu Auxilia S.A. poinformowała raportem bieżącym ESPI 4/2017. Auxilia MKS Sp. z o.o. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 lutego 2017 r. pod numerem Przedmiotem działalności spółki Auxilia MKS Sp. z o.o. jest pozyskiwanie klientów w imieniu Auxilia S.A., którzy doznali szkód w wyniku zdarzeń losowych, w tym wypadków komunikacyjnych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wg klasyfikacji PKD: - 69, 10, Z, działalność prawnicza Przedmiotem działalności Spółki może także być: - 64, 20, Z, Działalność holdingów finansowych - 66, 21, Z, Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat - 66, 29, Z, Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne - 69, 20, Z, Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - 70, 21, Z, Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja - 70, 22, Z, Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 70, 10, Z, Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - 82, 99, Z, Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana - 96, 09, Z, Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 8

9 3. WYBRANE DANE FINANSOWE Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego przeliczono na EURO według kursów średnich ustalonych przez Narodowy Bank Polski zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia: - Bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu: na dzień 31 grudnia 2016 r. średni kurs wynosił 4,4240, na dzień 31 grudnia 2015 r. średni kurs wynosił 4, Rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych, jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. wyniosła 4,3757, średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wyniosła 4,1848. Przeliczenia dokonano poprzez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany. Wybrane pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie Stan na dzień r. Stan na dzień r. Stan na dzień r. Stan na dzień r. PLN PLN EUR EUR Kapitał własny , , , ,78 Należności długoterminowe , , , ,74 Należność krótkoterminowe , , , ,19 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , ,82 Zobowiązania długoterminowe , , , ,72 Zobowiązania krótkoterminowe Źródło: Emitent , , , ,28 Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie od r. do r. od r. do r. ` od r. do r. od r. do r. PLN PLN EUR EUR Przychody netto ze sprzedaży , , , ,18 Amortyzacja , , , ,19 Zysk/strata na sprzedaży , , , ,58 Zysk/strata na działalności operacyjnej Źródło: Emitent , , , ,71 Zysk/strata brutto , , , ,75 Zysk/strata netto , , , ,23 OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 9

10 Wybrane pozycje z rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Źródło: Emitent 4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU AUXILIA S.A. od r. do r. od r. do r. od r. do r. od r. do r. PLN PLN EUR EUR , , , , , , , , , , , , , , , ,35 OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 10

11 5. ZAŁĄCZNIKI SPRAWOZDANIE FINANSOWE Załącznik nr 1 - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY Załącznik nr 2 Sprawozdanie Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za 2016 r. OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Załącznik nr 3 Opinia i Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za 2016 r. OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R. STRONA 11