AKT NOTARIALNY PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Transkrypt

1 Repertorium A numer 13634/2011 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące jedenastego roku ( r.), we Wrocławiu, przy ul. Czechowa nr 36, przed notariusz Dominiką Grodzińską z Kancelarii Notarialnej Dominika Grodzińska Simona Krukowska Spółka Cywilna we Wrocławiu, przy ul. Krawieckiej nr 3, lok , odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Grupa Konsultingowo-Inżynieryjna KOMPLEKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu, (adres: Wałbrzych, ul. Ogrodowa nr 19), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem , z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY. Zgromadzenie otworzył Janusz WYSTEMP Prezes Zarządu, który przywitał zgromadzonych i otworzył zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia Zgłoszono kandydaturę Grzegorza MANELSKIEGO, który wyraził zgodę na kandydowanie Do punktu 2 porządku obrad: Uchwała numer 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Wałbrzychu, dokonało wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana: Grzegorza MANELSKIEGO

2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący został wybrany jednomyślnie Grzegorz Roman MANELSKI, syn Daniela i Eleonory, PESEL , zam Smolec, legitymujący się dowodem osobistym numer ASH , wybór ten przyjął Do punktu 3 porządku obrad: Przewodniczący oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę zwołane zostało, we Wrocławiu, przy ul. Czechowa nr 36, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Grupa Konsultingowo-Inżynieryjna KOMPLEKS S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na stronie internetowej Spółki, Raport bieżący 17/2011 z dnia 25 maja 2011 r., z następującym porządkiem obrad: Otwarcie obrad Wybór przewodniczącego Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Wybór Komisji Skrutacyjnej Przyjęcie porządku obrad Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010r Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2010r Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym Podjęcie uchwały w sprawie podjęcia działalności gospodarczej i nabycia nieruchomości na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej INVEST-PARK Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Zamknięcie obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, po czym podpisał ją i dołączył do protokołu

3 Po sprawdzeniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny poprzez ogłoszenie na stronach internetowych Spółki, oraz że na Zgromadzeniu obecnych jest akcji uprawnionych do głosowania, co stanowi głosów, tak więc na zgromadzeniu reprezentowane jest 100% uprawnionych do głosowania na niniejszym Zgromadzeniu Wspólników, zatem Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do powzięcia uchwał Do punktu 4 porządku obrad: Zgłoszono następujące kandydatury do Komisji Skrutacyjnej: Marcin Słowik, Waldemar Joński i Iwona Taler Przewodniczący zaproponował uchylenie tajności głosowania nad uchwałą o powołaniu Komisji Skrutacyjnej, co zostało jednomyślnie przyjęte W związku z powyższym Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: Uchwała numer 2 w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Na podstawie art kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Wałbrzychu, uchyla tajność głosowania i dokonuje wyboru w głosowaniu jawnym Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: Marcin Słowik, Waldemar Joński i Iwona Taler Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała przyjęta została w głosowaniu jawnym jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosowania Do punktu 5 porządku obrad:

4 Uchwała numer 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad KOMPLEKS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Do punktu 6 porządku obrad: Na wniosek jednego z Akcjonariuszy Sławomira Hunek Zarząd przedstawił najistotniejsze zagadnienia sprawozdania Zarządu za 2010 r. oraz plany na przyszłość Następnie Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: Uchwała numer 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010 r. KOMPLEKS S.A., po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy

5 Do punktu 7 porządku obrad: Uchwała numer 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 KOMPLEKS S.A., po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010, obejmujące: ) bilans Spółki, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową ,94 zł, ) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w wysokości ,59 zł, 3) informację dodatkową Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dnie m jej podjęcia Do punktu 8 porządku obrad: Po przedstawieniu sprawozdania Rady Nadzorczej w formie pisemnego raportu z dnia 7 czerwca 2011 r., który został przekazany Akcjonariuszowi Sławomirowi Hunek, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: Uchwała numer 6 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok 2010 KOMPLEKS S.A., po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania 5

6 finansowego za rok obrotowy 2010 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym przy głosach za, głosach przeciw, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu W tym miejscu Przewodniczący stwierdził, że w uchwale nr 5 pojawił się błąd co do okresu i wysokości zysku netto spółki i przedstawił tę uchwałę ponownie pod głosowanie: Uchwała numer 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 2 listopada 2010 r. do 31 grudnia 2010 KOMPLEKS S.A., po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010, obejmujące: ) bilans Spółki, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową ,94 zł, ) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto od 2 listopada 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. w wysokości ,40 zł, ) informację dodatkową Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dnie m jej podjęcia Do punktu 9 porządku obrad:

7 Uchwała numer 7 w sprawie podziału zysku od 2 listopada 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. KOMPLEKS S.A., postanawia przeznaczyć zysk netto od 2 listopada 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. w wysokości ,40 zł na kapitał rezerwowy Do punktu 10 porządku obrad: KOMPLEKS S.A., postanawia podjąć następujące uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010: Uchwała numer 8 w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Januszowi Wystemp Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Janusz Wystemp nie brał udziału w głosowaniu

8 Uchwała numer 9 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Manelskiemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Grzegorz Manelski nie brał udziału w głosowaniu Uchwała numer 10 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Waldemarowi Jońskiemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Waldemar Joński nie brał udziału w głosowaniu Uchwała numer 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu 8

9 KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Marcinowi Słowikowi Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowy jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Marcin Słowik nie brał udziału w głosowaniu Uchwała numer 12 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Marcinowi Maciejczakowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Marcin Maciejczak nie brał udziału w głosowaniu Do punktu 11 porządku obrad: Uchwała numer 13 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Pani Ewie Wystemp-Manelskiej - 9

10 Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym przy głosach za, głosach przeciw, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu W tym miejscu Akcjonariusz Sławomir Hunek opuścił Walne Zgromadzenie. -- Uchwała numer 14 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Pani Małgorzacie Ryndziewicz- Wystemp - członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym Uchwała numer 15 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Pani Małgorzacie Jońskiej - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym

11 Do punktu 12 porządku obrad: Uchwała numer 16 w sprawie podjęcia działalności gospodarczej i nabycia nieruchomości na terenie Wałbrzyskiej Strefy Ekonomicznej,,INVEST-PARK KOMPLEKS S.A., postanawia wyrazić zgodę na: ) podjęcie przez Spółkę działalności gospodarczej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Gospodarczej INVEST-PARK ; ) nabycie przez Spółkę nieruchomości (niezabudowanej) o łącznej powierzchni 1,3539 ha, położonej w województwie dolnośląskim, powiecie wałbrzyskim, miejscowości Wałbrzych, obręb nr 10 Poniatów, arkusz mapy 3, w Podstrefie Wałbrzych Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej INVEST PARK, obejmującej działkę gruntu nr 114/3 o powierzchni 1,3539 ha, zurbanizowane tereny niezabudowane BP, będącej własnością INVEST-PARK DEVELOPMENT sp. z o.o., powstałej w wyniku podziału działki o numerze 114/2, dla której księgę wieczystą nr SW1W/ /7 prowadzi Sąd Rejonowy w Wałbrzychu Do punktu 13 porządku obrad: Uchwała numer 17 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej 11

12 KOMPLEKS S.A., postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej: 1) członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej; ) wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wynosi 200,00 zł za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej i wypłacane winno być w terminie 14 dni od dnia odbycia tego posiedzenia na wskazany przez członka Rady Nadzorczej rachunek bankowy Do punktu 14 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Koszty tego aktu ponosi Spółka Pobrano: ) taksę notarialną na podstawie 9 ust. 1 pkt 2) i 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz.1564) w kwocie ,00 zł 2) podatek od towarów i usług (VAT) 23% - od kwoty z pkt 1) ,00 zł ========================================================= Razem: 1.476,00 zł Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną zostaną podane na każdym z wypisów Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. 12

13 Oryginał tego aktu własnoręcznie podpisali: Przewodniczący i notariusz Dominika Grodzińska Repertorium A Nr 13638/2011 Kancelaria Notarialna Dominika Grodzińska Simona Krukowska S.C., ul. Krawiecka nr 3 lok , Wrocław Wypis ten wydano: Spółce Pobrano: ) taksę notarialną na podstawie 2 rozp. Min. Spraw. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej z dnia 28 czerwca 2004 r. (Dz. U. Nr 148, poz.1564, ze zm.) w kwocie ,00 zł 2) podatek VAT (23%) od kwoty z pkt.1)...13,80 zł Wrocław, dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące jedenastego roku ( r.)