Raport kwartalny za 2 kwartał roku obrotowego Zarząd spółki IMPEL S.A.

Transkrypt

1 Zarząd spółki IMPEL S.A. podaje do wiadomości skonsolidowany raport kwartalny za 2 kwartał roku obrotowego

2 WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe 2 kwartały narastająco / 2004 okres od do (w tys. zł) 2 kwartały narastająco / 2003 okres od do (w tys. zł) 2 kwartały narastająco / 2004 okres od do (w tys. EUR) 2 kwartały narastająco / 2003 okres od do (w tys. EUR) I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pienięŝne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) -1,15 1,49-0,24 0,35 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 12,98 9,22 2,86 2,07 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) 0,34 0,07 I. W raporcie za II kwartał 2004 roku została zmieniona prezentacja danych za I kwartał Skonsolidowany bilans i jednostkowy bilans, w zakresie: -braku ujmowania w naleŝnościach i zobowiązaniach handlowych nie zwindykowanych przez cedenta na dzień bilansowy, wierzytelności objętych cesją z opcją zwrotu -wykazania w pozostałych rezerwach krótkoterminowych rezerwy na ww. wierzytelności 2.Skonsolidowane pozycje pozabilansowe i jednostkowe pozycje pozabilansowe, w zakresie: -ujawnienia ww. wierzytelności w innych pozycjach pozabilansowych. 3.Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz jednostkowy rachunek zysków i strat, w zakresie : -ujmowania rezerwy na ww. wierzytelności w innych kosztach operacyjnych, a nie w aktualizacji wartości aktywów niefinansowych. 4.Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych i jednostkowy rachunek przepływów pienięŝnych, w zakresie: -braku prezentacji przepływu wierzytelności objętych cesją z opcją zwrotu w zmianie stanu naleŝności i zobowiązań, -prezentacji w zmianie stanu rezerw, rezerwy z tytułu ww. wierzytelności -z uwagi na realizację umowy sprzedaŝy, prezentuje się zbycie udziałów w Mega Com w pozycji zbycie aktywów finansowych, a nie w innych wpływach z aktywów finansowych Dane porównywalne odnoszące się do powyŝszych zmian zostały odpowiednio skorygowane. II. W dniu 5 stycznia 2004 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały o: umorzeniu akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C oraz o obniŝeniu kapitału zakładowego spółki Impel S.A akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C zostało nabyte i opłacone przez Impel S.A. celem ich późniejszego umorzenia. Do dnia przekazania raportu, nie nastąpiła rejestracja Ŝadnego z powyŝszych zdarzeń w Krajowym Rejestrze Sądowym. W poniŝszym raporcie -liczba akcji, którą uŝyto do wyliczenia "wartości księgowej na jedną akcję zwykłą" i "zysku na jedną akcję zwykłą" dla prezentowanych skonsolidowanych i jednostkowych 2

3 danych finansowych Emitenta została obliczona bez uwzględnienia ilości akcji odkupionych przez Emitenta w celu ich umorzenia. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję w okresie II kwartału 2004 została obliczona poprzez podzielenie zysku za rok 2003 przeznaczonego na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta w kwocie tys. zł przez liczbę akcji biorącą udział w podziale zysku Emitenta za rok 2003 r., tj III. PowyŜsze dane finansowe przeliczono na EURO według następujących zasad: - poszczególne pozycje skonsolidowanych aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 marca 2004 roku przez Narodowy Bank Polski, - poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŝnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień kaŝdego zakończonego miesiąca okresu obrachunkowego kończącego się 30 czerwca 2004 roku. SKONSOLIDOWANY BILANS stan na koniec kwartału / 2004 stan na koniec poprz. kwartału / 2004 stan na koniec kwartału / 2003 stan na koniec poprz. kwartału / 2003 A k t y w a I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne, w tym: wartość firmy Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności długoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek Inwestycje długoterminowe Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne 5.3. Długoterminowe aktywa finansowe 145 a) w jednostkach powiązanych, w tym: udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności - udziały lub akcje w jednostkach zaleŝnych i współzaleŝnych nieobjętych konsolidacją 100 b) w pozostałych jednostkach 5.4. Inne inwestycje długoterminowe 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe

4 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe A k t y w a r a z e m P a s y w a I. Kapitał własny Kapitał zakładowy NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych -1-1 a) dodatnie róŝnice kursowe b) ujemne róŝnice kursowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. Kapitały mniejszości III. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe a) długoterminowe b) krótkoterminowe P a s y w a r a z e m Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 12,98 14,69 9,22 Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Impel objął dwie nowe jednostki zaleŝne: StraŜcem sp. z o.o. oraz BDH Serwis sp. z o.o. Informacja na temat nowo konsolidowanych jednostek znajduje się w Komentarzu do niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego. 4

5 POZYCJE POZABILANSOWE stan na koniec kwartału / 2004 stan na koniec poprz. kwartału / 2004 stan na koniec kwartału / 2003 stan na koniec poprz. kwartału / NaleŜności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń 2. Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń Inne (z tytułu) cesje wierzytelności z opcją zwrotu Pozycje pozabilansowe, razem W II kwartale 2004, sfinalizowano sprzedaŝ jednostki zaleŝnej Mega Com sp. z o.o. w związku z czym zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz ww. jednostki przestały obowiązywać. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2 kwartał / 2004 okres od do kwartały narastająco / 2004 okres od do kwartał / 2003 okres od do kwartały narastająco / 2003 okres od do I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaŝy produktów Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy (I-II) IV. Koszty sprzedaŝy V. Koszty ogólnego zarządu

6 VI. Zysk (strata) na sprzedaŝy (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji Inne XII. Zysk (strata) na sprzedaŝy całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy a) część bieŝąca b) część odroczona XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XX. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XXI. Zyski (straty) mniejszości XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia waŝona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -0,75 Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Zdarzenia, które będą mogły mieć wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Impel za II kwartał 2004 zostały opisane w Komentarzu do niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego. 6

7 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 2 kwartał / 2004 okres od do kwartały narastająco / 2004 okres od do kwartał / 2003 okres od do kwartały narastająco / 2003 okres od do I. Kapitał własny na początek okresu (BO) a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych Kapitał zakładowy na początek okresu Zmiany kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu) emisji akcji (wydania udziałów) - rejestracji w KRS emisji akcji serii E b) zmniejszenia (z tytułu) umorzenia akcji (udziałów) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 2.1. Zmiany naleŝnych wpłat na kapitał zakładowy a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 2.2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu Zmiany akcji (udziałów) własnych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu Kapitał zapasowy na początek okresu Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) emisji akcji powyŝej wartości nominalnej z podziału zysku (ustawowo) z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenia (z tytułu) -1 pokrycia straty inne Kapitał zapasowy na koniec okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny -4-4 a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) -4-4 zbycia środków trwałych 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia (z tytułu)

8 -podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) rejestracja w KRS emisji akcji serii E Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 8.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) podziału zysku z lat ubiegłych inne b) zmniejszenia (z tytułu) zyski przekazane na pozostałe kapitały rezerwowe zyski przekazane na kapitał zapasowy zyski przekazane na kapitał zapasowy (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) zyski przekazane na wypłatę dywidendy Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu Strata z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) -513 przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenia (z tytułu) pozostałe Strata z lat ubiegłych na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

9 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH 2 kwartał / 2004 okres od do kwartały narastająco / 2004 okres od do kwartał / 2003 okres od do kwartały narastająco / 2003 okres od do A. Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej - metoda bezpośrednia I. Wpływy 1. SprzedaŜ 2. Inne wpływy z działalności operacyjnej II. Wydatki 1. Dostawy i usługi 2. Wynagrodzenia netto 3. Ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz inne świadczenia 4. Podatki i opłaty o charakterze publicznoprawnym 5. Inne wydatki operacyjne III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I-II) A. Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem Zyski (straty) mniejszości Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 3. Amortyzacja, w tym: odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŝności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych 600 odsetki 10 4 inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach

10 zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych odsetki 33 inne wpływy z aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych udzielone poŝyczki długoterminowe -230 b) w pozostałych jednostkach -760 nabycie aktywów finansowych -760 udzielone poŝyczki długoterminowe 4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i poŝyczki Emisja dłuŝnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niŝ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i poŝyczek Wykup dłuŝnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe -2-3 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym: zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych F. Środki pienięŝne na początek okresu G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/- D), w tym: o ograniczonej moŝliwości dysponowania

11 SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE A k t y w a I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne, w tym: wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności długoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek Inwestycje długoterminowe Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności b) w pozostałych jednostkach 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe A k t y w a r a z e m P a s y w a I. Kapitał własny Kapitał zakładowy NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) stan na koniec kwartału / 2004 stan na koniec poprz. kwartału / Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) stan na koniec kwartału / 2003 stan na koniec poprz. kwartału /

12 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe a) długoterminowe b) krótkoterminowe P a s y w a r a z e m Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 12,82 13,57 8,27 Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) POZYCJE POZABILANSOWE 1. NaleŜności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń stan na koniec kwartału / 2004 stan na koniec poprz. kwartału / 2004 stan na koniec kwartału / Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń Inne (z tytułu) cesje wierzytelności z opcją zwrotu Pozycje pozabilansowe, razem stan na koniec poprz. kwartału /

13 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2 kwartał / 2004 okres od do kwartały narastająco / 2004 okres od do kwartał / 2003 okres od do kwartały narastająco / 2003 okres od do I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaŝy produktów Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy (I-II) IV. Koszty sprzedaŝy V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaŝy (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne XI. Koszty finansowe Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) XV. Podatek dochodowy

14 a) część bieŝąca b) część odroczona XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia waŝona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -0,24 Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 2 kwartał / 2004 okres od do kwartały narastająco / 2004 okres od do kwartał / 2003 okres od do kwartały narastająco / 2003 okres od do I.Kapitał własny na początek okresu (BO) a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych Kapitał zakładowy na początek okresu Zmiany kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu) emisji akcji (wydania udziałów) b) zmniejszenia (z tytułu) umorzenia akcji (udziałów) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 2.1. Zmiany naleŝnych wpłat na kapitał zakładowy a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 2.2. NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu Zmiany akcji (udziałów) własnych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu Kapitał zapasowy na początek okresu Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) emisji akcji powyŝej wartości nominalnej z podziału zysku (ustawowo) z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 14

15 kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny środków trwałych 4 4 b) zmniejszenia (z tytułu) -2-3 pokrycia straty pozostałe Kapitał zapasowy na koniec okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny -4-4 a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) -4-4 zbycia środków trwałych 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia (z tytułu) podział zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) rejestracja w KRS emisji akcji serii E Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) zyski przekazane na kapitał zapasowy zyski przekazane na pozostałe kapitały rezerwowe zyski przekazane na wypłatę dywidendy Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu Strata z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenia (z tytułu) 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

16 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH 2 kwartał / 2004 okres od do kwartały narastająco / 2004 okres od do kwartał / 2003 okres od do kwartały narastająco / 2003 okres od do A. Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej - metoda bezpośrednia I. Wpływy 1. SprzedaŜ 2. Inne wpływy z działalności operacyjnej II. Wydatki 1. Dostawy i usługi 2. Wynagrodzenia netto 3. Ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz inne świadczenia 4. Podatki i opłaty o charakterze publicznoprawnym 5. Inne wydatki operacyjne III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I-II) A. Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 2. Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŝności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 528 b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych

17 odsetki 1 inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych udzielone poŝyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach -760 nabycie aktywów finansowych -760 udzielone poŝyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i poŝyczki Emisja dłuŝnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niŝ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i poŝyczek Wykup dłuŝnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki Inne wydatki finansowe -2-3 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym: zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych F. Środki pienięŝne na początek okresu G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/- D), w tym: o ograniczonej moŝliwości dysponowania

18 KOMENTARZ ZARZĄDU 1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2004 roku. 1.1 Podstawa sporządzenia i format sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie Skonsolidowane oraz jednostkowe skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane zgodnie z przepisami znowelizowanej ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 tekst jednolity; dalej Ustawa o Rachunkowości ) oraz z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz z późniejszymi zmianami, Rozporządzenie) i obejmują okres od dnia 1 stycznia 2004 do dnia 30 czerwca 2004 roku oraz od dnia 1 kwietnia 2004 roku do dnia 30 czerwca 2004 roku. 1.2 Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmują okres 6 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 30 czerwca 2004 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie zaprezentowano porównywalne skonsolidowane dane finansowe na dzień 31 marca 2004 roku oraz 30 czerwca 2003 roku. Dla danych prezentowanych w jednostkowym bilansie zaprezentowano porównywalne jednostkowe dane finansowe na dzień 31 marca 2004 roku oraz 30 czerwca 2003 roku. Nie prezentuje się skonsolidowanych danych porównywalnych za okres sprawozdawczy od dnia 1 kwietnia 2003 roku do dnia 30 czerwca 2003 roku oraz na dzień 31 marca 2003 roku, z uwagi na to, Ŝe Emitent nie posiada sprawozdań finansowych sporządzonych w oparciu o dane porównywalne. 1.3 Ogólne zasady sporządzenia sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie Przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego bilansu, skonsolidowanego i jednostkowego rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w skonsolidowanym i jednostkowym kapitale własnym oraz skonsolidowanego i jednostkowego rachunku przepływów pienięŝnych przyjęto te same ogólne zasady, które były zastosowane przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2003 roku. Zasady te zostały ujęte w punkcie 2 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok kończący się 31 grudnia 2003 roku, które zostało zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok kończący się 31 grudnia 2003 roku, sporządzonym w dniu 31 marca 2004 roku. 1.4 Informacje ogólne dotyczące Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Na dzień 30 czerwca 2004 roku Grupa Kapitałowa Impel ( Grupa Kapitałowa, Grupa ) składała się z jednostki dominującej Impel S.A. ( Spółka, Jednostka Dominująca, Emitent ) i 20 spółek zaleŝnych. 1.5 Przyjęte zasady rachunkowości W II kwartale 2004 roku Emitent oraz jego Grupa Kapitałowa nie wprowadziły istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2003 roku poza zmianami okresów amortyzacji, niektórych środków trwałych. Impel S.A. w 2004 r. dokonała weryfikacji okresów ekonomicznej uŝyteczności środków trwałych stwierdzając, Ŝe stosowane dotychczas stawki amortyzacyjne są zaniŝone. Wprowadzono więc zmiany w zakresie wyceny rzeczowych aktywów trwałych. Generalnie zmiana ta polegała na skróceniu okresów ekonomicznej uŝyteczności środków trwałych wykorzystywanych do usług porządkowoczystościowych i przejściu na amortyzację liniową w odniesieniu do wszystkich środków trwałych. Okresy te po zmianie kształtują się następująco: Prawo uŝytkowania wieczystego gruntu Budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe 99 lat lat 3⅓ - 7 lat 5 6 lat 4-10 lat PowyŜsza zmiana powoduje jednocześnie zmianę zasad odpisywania w pozostałe przychody operacyjne odpisów dotyczących środków trwałych refinansowanych z PFRON i ZFRON z rozliczeń międzyokresowych przychodów. W efekcie wynik finansowy za 2004 rok oraz kapitał własny ulegną zmniejszeniu o kwotę około 700 tys. złotych. 18

19 2.Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów. 2.1 Grupa Kapitałowa Impel Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów: Odpisy aktualizujące wartość aktywów (2.1.1) Aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego (2.1.2) Rezerwa na odroczony podatek dochodowy (2.1.3) Rezerwy na przyszłe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe kosztów (2.1.4) (2.1.5) Stan na Zwiększenia Wykorzystanie (4.876) (237) (18.559) Rozwiązanie (1.704) (4.738) (1.136) (1.542) Stan na Odpisy aktualizujące wartość aktywów Łączna wartość odpisów na aktywa na dzień 30 czerwca 2004 roku wyniosła tys. złotych, w tym: - odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne tys. złotych - odpisy aktualizujące wartości środków trwałych tys. złotych - odpisy aktualizujące inwestycje długoterminowe tys. złotych - odpisy aktualizujące inwestycje krótkoterminowe 113 tys. złotych - odpisy aktualizujące zapasy 210 tys. złotych - odpisy aktualizujące naleŝności krótkoterminowe tys. złotych Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywo na odroczony podatek dochodowy nie podlega kompensacie z rezerwą na ten podatek na poziomie konsolidacji jednostkowych sprawozdań finansowych z uwagi na to, Ŝe kaŝda spółka naleŝąca do Grupy Kapitałowej Impel rozlicza się z podatku dochodowego od działalności gospodarczej odrębnie Rezerwy na przyszłe zobowiązania Rezerwy na przyszłe zobowiązania obejmują rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, oraz na roszczenia sporne wniesione przez pracowników i kontrahentów wobec spółek Grupy. Dodatkowo w II kwartale 2004 roku, stan rezerw na przyszłe zobowiązania w Grupie Kapitałowej Impel zwiększył się w porównaniu do stanu na r. głównie o utworzone rezerwy na przewidywany zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych ( tys. złotych). Rezerwa ta w rachunku zysków i strat prezentowana jest jako zmniejszenie wartości pozostałych przychodów operacyjnych w pozycji dotacje Rozliczenia międzyokresowe kosztów Na dzień 30 czerwca 2004 roku, stan rezerwy na urlopy wyniósł tys. złotych i zwiększył się o kwotę tys. złotych w porównaniu do stanu na dzień 31 marca 2004 roku. W ciągu I półrocza 2004 roku, w ramach międzyokresowych rozliczeń kosztów biernych zwiększono w Grupie rezerwy na urlopy o kwotę tys. złotych, jednocześnie wykorzystując ją w kwocie tys. złotych w stosunku do stanu prezentowanego na dzień 31 grudnia 2003 roku. Na dzień 30 czerwca 2004 roku, stan rezerwy na nagrody wyniósł 445 tys. złotych i zmniejszył się o kwotę 654 tys. złotych w porównaniu do stanu na dzień 31 marca 2004 roku. W ciągu I półrocza 2004 roku, w ramach międzyokresowych rozliczeń kosztów biernych zwiększono w Grupie rezerwy na nagrody o 262 tys. złotych, jednocześnie wykorzystując je w kwocie tys. złotych w stosunku do stanu prezentowanego na dzień 31 grudnia 2003 roku. Na dzień 30 czerwca 2004 roku, pozostałe międzyokresowe rozliczenia kosztów bierne wyniosły tys. złotych i zwiększyły się o kwotę 900 tys. złotych w porównaniu do stanu na dzień 31 marca 2004 roku. W ciągu roku 2004, w ramach międzyokresowych rozliczeń kosztów biernych zwiększono w Grupie pozostałe międzyokresowe rozliczenia kosztów biernych o kwotę tys. złotych, jednocześnie zmniejszając ją o kwotę tys. złotych w stosunku do stanu prezentowanego na dzień 31 grudnia 2003 roku (w pozycji pozostałe zawarte są m. in. zarachowane koszty usług obcych, zarachowane koszty materiałów, itp.) 2.2 Impel S.A. Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów: Odpisy aktualizujące wartość aktywów (2.1.1) Aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego (2.1.2) Rezerwa na odroczony podatek dochodowy (2.1.3) Rezerwy na przyszłe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe kosztów (2.1.4) (2.1.5) Stan na Zwiększenia

20 Wykorzystanie (4.592) (13.621) Rozwiązanie (883) (2.902) (52) (1.002) Stan na Odpisy aktualizujące wartość aktywów Łączna wartość odpisów na aktywa na dzień r. wyniosła tys. złotych, w tym: - odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne tys. złotych - odpisy aktualizujące wartości środków trwałych tys. złotych - odpisy aktualizujące inwestycje długoterminowe tys. złotych - odpisy aktualizujące zapasy 80 tys. złotych - odpisy aktualizujące naleŝności tys. złotych - odpisy aktualizujące inwestycje krótkoterminowe tys. złotych Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Impel S.A. dla celów prezentacji w bilansie kompensuje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku z rezerwą na podatek odroczony. Stan tych składników na r. wynosił odpowiednio: tys. złotych i tys. złotych. W porównaniu do stanu na r. aktywo z tytułu odroczonego podatku uległo zwiększeniu o tys. złotych na co złoŝyło się w szczególności: - zwiększenie aktywa z tytułu utworzonych odpisów aktualizujących udziały tys. złotych, utworzenia rezerw na wynagrodzenia i niewykorzystane urlopy 922 tys. złotych oraz utworzenia rezerwy na przewidywany zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych tys. złotych, - zmniejszenie aktywa z tytułu wykorzystania straty podatkowej z lat ubiegłych 862 tys. złotych, rozwiązania odpisów aktualizujących naleŝności 587 tys. złotych), rozwiązania rezerw na wynagrodzenia i niewykorzystane urlopy z roku ubiegłego 678 tys. złotych oraz rozwiązania odpisów aktualizujących udziały 618 tys. złotych. Rezerwa na podatek odroczony zwiększyła się o 756 tys. złotych na co wpłynęło przede wszystkim utworzenie rezerw z tytułu naliczonych odsetek od udzielonych poŝyczek i dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych 808 tys. złotych oraz rozwiązanie rezerwy z tytułu naliczonych odsetek z lat ubiegłych 52 tys. złotych. Zmiany aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy wpłynęły dodatnio na wynik finansowy za II kwartał 2004r. oraz na wynik finansowy za I półrocze 2004r. odpowiednio o tys. złotych i 488 tys. złotych Rezerwy na przyszłe zobowiązania Rezerwy na przyszłe zobowiązania obejmują rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, rezerwy na roszczenia sporne wobec pracowników i kontrahentów oraz rezerwy na przewidywany zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych. Stan rezerw na przyszłe zobowiązania w porównaniu do stanu na r. zwiększył się głównie o utworzone rezerwy na przewidywany zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych w wysokości tys. złotych. Rezerwy te w rachunku zysków i strat prezentowane są jako zmniejszenia wartości pozostałych przychodów operacyjnych w pozycji dotacje Rozliczenia międzyokresowe kosztów Saldo międzyokresowych rozliczeń kosztów biernych zwiększyło się w porównaniu do stanu na r. o tys. złotych i wynika między innymi ze wzrostu rezerw na niewykorzystane urlopy oraz rezerw na niezafakturowane koszty. W II kwartale 2004r. międzyokresowe rozliczenia kosztów biernych wzrosły o 733 tys. złotych i dotyczyły przede wszystkim wzrostu rezerw na niewykorzystane urlopy. 3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Impel S.A. i Grupy Kapitałowej w II kwartale 2004 roku wraz z opisem zdarzeń ich dotyczących wyniki II kwartału 2004 roku - wzrost przychodów netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów o 5,6% w porównaniu z I kwartałem br. (z tys. złotych w I kw. 2004r. do tys. złotych w II kw. 2004r.) i o 21,2% w porównaniu z I półroczem 2003r. (z tys. złotych w I półroczu 2003r. do tys. złotych w I półroczu 2004r.), - strata na działalności operacyjnej za okres I - II kwartał 2004r. w wysokości (minus) tys. złotych jest przede wszystkim wynikiem obniŝenia poziomu dotacji udzielanym przedsiębiorstwom zatrudniającym osoby niepełnosprawne o 19,5% wartości przychodów netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów (z 21,6% w 2003 roku, 14,6% w I kwartale 2004 roku, do 2,1% w II kwartale 2004 roku). wykorzystanie środków z emisji akcji Na dzień publikacji raportu z pozyskanych w drodze publicznej emisji akcji tys. złotych, spółka wykorzystała tys. złotych. Wykorzystanie środków z emisji nastąpiło zgodnie z celami załoŝonymi w Prospekcie Emisyjnym. Do wykorzystania pozostało 65 mln złotych. 20

21 inne - działania w Grupie 1. W dniu 24 maja 2004 roku pomiędzy Impel S.A. a Avenir Telecom Polska sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie została zawarta Umowa Rozporządzająca, której przedmiotem była sprzedaŝ udziałów Mega Com sp. z o.o. (spółki zaleŝnej od Impel S.A.). SprzedaŜ udziałów Mega Com sp. z o.o. była elementem realizacji strategii Grupy Kapitałowej polegającej na wyłączaniu podmiotów świadczących usługi nie związane z podstawową jej działalnością. 2. W dniu 28 maja 2004 roku w wyniku spełnienia zapisów Warunkowej Umowy SprzedaŜy Udziałów Spółki z ZastrzeŜeniem Własności zawartej w dniu 29 kwietnia 2004 roku pomiędzy Impel Security Polska sp. z o.o. a Cementownią Chełm sp. z o.o., Impel Security Polska sp. z o.o. stała się właścicielem 100% udziałów StraŜcem sp. z o.o. z siedzibą w Chełmie. Przedmiotem działalności StraŜcem sp. z o.o. jest świadczenie kompleksowych usług ochrony osób i mienia. Wraz z nabyciem ww. spółki Impel Security Polska sp. z o.o. przejęła część kontraktów w zakresie usług ochrony osób i mienia realizowanych na rzecz Grupy Kapitałowej RMC Polska (do której naleŝy Cementownia Chełm sp. z o.o.). 3. W dniu 30 czerwca 2004 roku, w wyniku spełnienia warunków zawartych w Warunkowych Przedwstępnych Umów SprzedaŜy z dnia 4 czerwca 2004 roku pomiędzy Impel Security Polska sp. z o.o. a Kredyt Bankiem S.A. i Kredyt Trade sp. z o.o. zostały podpisane umowy, na podstawie których Impel Security Polska sp. z o.o. stała się właścicielem 100% udziałów BDH Serwis sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. BDH Serwis sp. z o.o. jest jedną z największych w kraju spółek okołobankowych specjalizujących się w ochronie osób i mienia. Transakcja nabycia udziałów była elementem wynikającym z załoŝonych przez spółkę celów emisji akcji, który dotyczył rozwoju działalności Grupy Impel poprzez przejęcia innych podmiotów. - umowy znaczące 1. W dniu 30 czerwca 2004 roku pomiędzy Impel Security Polska sp. z o.o. a Kredyt Bank S.A. zawarte zostały trzy umowy handlowe, których przedmiotem były usługi w zakresie fizycznej ochrony osób i mienia, monitorowania systemów alarmowych jednostek organizacyjnych oraz transportu i konwojowania wartości pienięŝnych. Ww. umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Szacunkowa łączna ich wartość w okresie 5 lat wyniesie ok. 108 mln złotych netto. Przedmiotem umowy o największej wartości było świadczenie stałej bezpośredniej ochrony fizycznej osób i obiektów naleŝących do Banku. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a jej szacunkowa wartość w okresie 5 lat wyniesie ok. 72 mln złotych netto. 2. W dniu 30 czerwca 2004 roku pomiędzy Impel Cash Handling sp. z o.o. a Kredyt Bank S.A. została zawarta umowa, przedmiotem której były usługi w zakresie obsługi obrotu gotówkowego Banku. Umowę zawarto na czas nieokreślony, a jej szacunkowa wartość w okresie 5 lat wyniesie ok. 33 mln złotych netto. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. W dniu 7 czerwca 2004 roku odbyło się ZWZ Impel S.A., na posiedzeniu którego m.in. podjęto uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Impel S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2003 oraz przeznaczenia wyniku finansowego osiągniętego za rok Zgodnie z wcześniejszymi zapisami prospektu i wg ww. uchwały spółka przeznaczyła kwotę w wysokości tys. złotych na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Impel S.A. 4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Impel S.A. i Grupy Kapitałowej. Ograniczenie poziomu dotacji dla przedsiębiorców zatrudniających osoby niepełnosprawne W dniu 19 maja 2004 zostało opublikowane Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 maja 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków udzielania pomocy przedsiębiorcom zatrudniającym osoby niepełnosprawne (Dz.U. Nr 114 poz. 1194) dalej zwane Rozporządzeniem, które w istotny sposób zmienia moŝliwości otrzymywania dotacji przez przedsiębiorstwa zatrudniające osoby niepełnosprawne. W związku z licznymi wątpliwościami dotyczącymi waŝności i zakresu stosowania Rozporządzenia, przy nie zmienionej Ustawie o Rehabilitacji Zawodowej i Społecznej oraz Zatrudnianiu Osób Niepełnosprawnych (Dz. U. Nr 123 poz.776) dalej zwaną Ustawą o Rehabilitacji, Zarząd niezwłocznie podjął działania zmierzające do wyjaśnienia stanu prawnego i określenia jego wpływu na wyniki finansowe Impel S.A. i Grupy Kapitałowej. W dniu 28 maja 2004 roku Zarząd Impel S.A. poinformował rynek (raport bieŝący nr 40/2004) o podjętych przez spółkę działaniach. Po dokonaniu wstępnej analizy stanu prawnego, obejmującej zebranie opinii prawnych oraz wyjaśnień od właściwych organów administracji państwowej oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Zarząd Impel S.A. poinformował, iŝ wysokość dotacji otrzymywanych przez Impel S.A. i jej spółki zaleŝne będzie w istotny sposób ograniczona (raport bieŝący 45/2004). 21