GRUPA KAPITAŁOWA INTERMA TRADE S.A.

Transkrypt

1 INTERMA TRADE S.A. SKONSOLIDOWY RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2017 R. GNIEZNO, 17 LISTOPADA 2017 R. 1

2 SPIS TREŚCI A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 3 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 8 B. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 9 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT...11 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW...11 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM...12 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...14 C. DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...15 Informacje ogólne Segmenty operacyjne Wartości niematerialne i środki trwałe Aktywa oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Zapasy Kapitał podstawowy Zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Aktywa oraz zobowiązania finansowe Przychody i koszty operacyjne Przychody i koszty finansowe Podatek dochodowy Zysk na akcję i wypłacone dywidendy Transakcje z podmiotami powiązanymi Zarządzanie kapitałem Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Pozostałe informacje Umowy na finansowanie działalności zabezpieczone na majątku Grupy D. POZOSTAŁE INFORMACJE RAPOTU KWARTALNEGO PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ...38 Dane rejestrowe Opis działalności Struktura Grupy Kapitałowej Skład organów Spółki Dominującej Struktura Akcjonariatu Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Zatrudnienie WYBRANE DANE FINANSOWE...47 Skonsolidowane i jednostkowe dane finansowe Segmenty działalności ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE OD 1 LIPCA 2017 R. DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE ORAZ CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI INFORMACJA ODNOŚNIE PROGNOZ FINANSOWYCH...57 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

3 A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Nota Aktywa trwałe Wartość firmy Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Należności i pożyczki Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe Aktywa razem SSF SSF 3

4 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek (1295) - Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane: ( ) zysk (strata) z lat ubiegłych (413207) (144028) - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki ( ) dominującej Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania razem Pasywa razem SSF SSF 4

5 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota SSF SSF SSF SSF za okres od do roku za okres od do roku za okres za okres Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólne Pozostałe przychody operacyjne (121005) Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (356277) (450552) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem (696766) (669272) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności ( ) ( ) kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto ( ) ( ) Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego ( ) ( ) podmiotom niekontrolującym SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SSF SSF za okres od do roku za okres od do roku Zysk (strata) netto ( ) Inne całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą (1295) Całkowite dochody ( ) Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego ( ) podmiotom niekontrolującym 5

6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Saldo na dzień roku Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - Saldo po zmianach Inne korekty Dywidendy - ( ) ( ) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał ( ) - Razem transakcje z właścicielami ( ) ( ) Zysk netto w okresie od do roku Razem całkowite dochody Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Saldo na dzień roku

7 SKONSOLIDOWANESPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Saldo na dzień roku Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo po zmianach Zmiany w kapitale własnym w okresie od do roku Dywidendy - (435600) (435600) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał ( ) Razem transakcje z właścicielami ( ) (394070) Zysk netto w okresie od do roku ( ) ( ) Inne całkowite dochody - różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą (1295) - - Razem całkowite dochody - (1295) - - ( ) ( ) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ( ) ( ) Udziały niedające kontroli Saldo na dzień roku (1295) ( )

8 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SF SF za okres od do roku za okres od do roku Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem (696766) Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (40447) - Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (14794) (7496) Koszty odsetek (267448) Inne korekty (60720) 1495 Korekty razem Zmiana stanu zapasów ( ) ( ) Zmiana stanu należności ( ) Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Zmiany w kapitale obrotowym ( ) Zapłacony podatek dochodowy (268440) (313686) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ( ) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych ( ) ( ) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Odsetki zapłacone - (473999) Wykup transakcji forward Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek ( ) ( ) Udzielone pożyczki (80000) - Dywidendy wypłacone (168915) (56140) Środki pieniężne netto z działalności finansowej ( ) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (14794) (7496) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

9 B. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach zależnych Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe JSF JSF JSF JSF łącznie z ZCP* Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe Aktywa razem JSF JSF JSF JSF PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane: - zysk (strata) z lat ubiegłych - zysk (strata) netto Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych łącznie z ZCP* ( ) ( ) (40453)

10 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (202) Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania razem Pasywa razem * W dniu 2 stycznia 2017 r. pomiędzy INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą :BRIJU S.A.) a BRIJU 1920 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: BRIJU SECUR 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) została zawarta umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A. ) związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie spółki INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji wskazanych wyżej zadań gospodarczych. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło tytułem wniesienia aportu na podwyższenie kapitału zakładowego w spółce BRIJU 1920 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionej do spółki zależnej wchodzą opisane szczegółowo w załącznikach do umowy: 1) środki trwałe; 2) rzeczy ruchome; 3) nieruchomość, na której znajduje się zakład produkcyjny wykorzystywany do prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, położona w Gnieźnie, przy ulicy Paderewskiego, stanowiąca działkę numer 80/2, o powierzchni 0,5020 ha, objęta księgą wieczystą PO1G/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gnieźnie V Wydział Ksiąg Wieczystych; 4) wszelkie prawa własności intelektualnej oraz majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne do utworów (w tym prawa zależne) oraz bazy danych związane z prowadzeniem tej części przedsiębiorstwa oraz wszelkie inne niematerialne składniki majątkowe (wartości niematerialne, w tym znak towarowy BRIJU ); 5) aktywa obrotowe wykorzystywane do prowadzenia przenoszonej części przedsiębiorstwa; 6) umowy, wierzytelności i inne prawa z umów handlowych, umów najmu, dzierżawy, na dostawę mediów i innych umów zawarte przez INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) w ramach wniesionej części przedsiębiorstwa; 7) wszelkie roszczenia, jakie mogą przysługiwać INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) w stosunku do osób trzecich, w związku ze składnikami majątkowymi oraz prawami wynikającymi z prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 8) wszelkie zobowiązania INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) związane z prowadzeniem przenoszonej części przedsiębiorstwa, w tym pracownicze i wobec dostawców, 9) dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach przedsiębiorstwa, w tym dokumenty, wykazy i rejestry księgowe i rachunkowe związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 10) przenoszalne zezwolenia, koncesje i decyzje administracyjne wydane przez organy władzy, konieczne do prowadzenia tej części przedsiębiorstwa; 11) środki pieniężne zgromadzone w kasach oraz na rachunkach bankowych związane z przenoszoną częścią przedsiębiorstwa. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona przez strony na podstawie wyceny sporządzonej przez biegłego rewidenta i wyniosła ,00 zł. W zamian za wniesienie aportu INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A. ) jako jedyny wspólnik objęła w podwyższonym kapitale zakładowym BRIJU 1920 sp. z o.o nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Przeniesienie własności składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło z momentem zawarcia opisanej wyżej umowy. Ujęte powyżej dodatkowe dane finansowe zostały zaprezentowane celem umożliwienia porównywalności danych pomiędzy dniem przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypadającym bezpośrednio po zakończeniu ostatniego roku obrotowego tj. po 31 grudnia 2016 r. a dniem bilansowym, na który zostało sporządzone niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe. 10

11 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT JSF JSF JSF JSF za okres za okres za okres za okres Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólne Pozostałe przychody operacyjne (128097) Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (192229) (86421) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem ( ) (370454) Podatek dochodowy (183040) (94581) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej ( ) (275873) Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto ( ) (275873) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JSF JSF JSF JSF Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Całkowite dochody Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego - podmiotom niekontrolującym za okres za okres za okres za okres ( ) (275873) ( ) (275873) ( ) (275873)

12 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Saldo na dzień roku Saldo po zmianach Przekazanie wyniku finansowego na kapitał ( ) - Razem transakcje z właścicielami ( ) - Zysk netto w okresie od do roku Razem całkowite dochody Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - Saldo na dzień roku

13 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Stan na dzień roku Przeszacowanie środków trwałych - wyłączenie ZCP ( ) ( ) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał ( ) - Razem transakcje z właścicielami ( ) ( ) Zysk netto w okresie od do roku - ( ) ( ) Razem całkowite dochody ( ) ( ) Stan na dzień roku ( )

14 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JSF za okres JSF za okres Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Koszty odsetek Inne korekty Korekty razem Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Zmiany w kapitale obrotowym Zapłacony podatek dochodowy Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu odsetek Wykup transakcji forward Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Spłaty kredytów i pożyczek Odsetki zapłacone Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu ( ) (12378) (7496) ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (78270) (223206) ( ) (6234) ( ) (66549) - (72783) ( ) ( ) ( ) (31823) (473999) ( ) ( ) ( ) (12378) (7496) Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, będące składnikiem raportu kwartalnego, zawiera informacje dodatkową przedstawiającą informację o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany zasad ( polityki) rachunkowości oraz istotne zmiany wielkości szacunkowych. 14

15 C. DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Informacje ogólne a) Informacje o jednostce dominującej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej BRIJU [dalej zwanej Grupą Kapitałową, Grupą ] jest BRIJU S.A. [dalej zwana Spółką dominującą ]. Z dniem roku nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sądowego na mocy którego nastąpiła zmiana nazwy Spółki dominującej na INTERMA TRADE Spółka Akcyjna, nazwa Grupy Kapitałowej na INTERMA TRADE. Spółka dominująca została utworzona z dniem 1 kwietnia 2011 r. w wyniku przekształcenia Futurat Sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS , na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia 15 marca 2011 r. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem Spółka dominująca posiada numer statystyczny REGON nadany jej poprzednikowi prawnemu. Akcje Spółki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Siedziba Spółki dominującej do dnia 21 kwietnia 2017 roku mieściła się przy Placu Bernardyńskim 4/3 w Poznaniu, Podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez jednostkę dominującą i Grupę Kapitałową jest Gniezno, ul. Paderewskiego 25-35, Dnia 30 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki dominującej na Gniezno, ul. Paderewskiego 25-35, W dniu 21 kwietnia 2017 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana siedziby Spółki dominującej. b) Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej W skład Zarządu Spółki dominującej w trakcie roku obrotowego oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji tj.16 listopada 2017 wchodzili: Przemysław Piotrowski, Prezes Zarządu, Tomasz Piotrowski, Wiceprezes Zarządu, Jarosław Piotrowski, Wiceprezes Zarządu. Skład Rady Nadzorczej aktualny na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych ( tj. na dzień 16 listopada 2017 roku) jest następujący : Jerzy Siminski Przewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Bogajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maria Piotrowska Sekretarz Rady Nadzorczej Barbara Piotrowska Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Piotrowska Członek Rady Nadzorczej Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzono zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansową oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za 15

16 równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U j.t.). Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 30 marca 2017 roku. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę i jednostkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. W ostatnich miesiącach roku 2016 oraz w trzech kwartałach roku 2017 Grupa odnotowuje znacząco niższe przychody ze sprzedaży surowców. Przychody ze sprzedaży surowca w trzech kwartałach 2017 roku spadły o 95,5%, w porównaniu z trzema kwartałami 2016 roku. Przyczyny tego stanu rzeczy zostały szczegółowo opisane w pkt. 4.1 oraz 5.3 Sprawozdania z działalności za 2016 rok. Dodatkowo w dniu 13 marca 2017 roku bank PEKAO S.A. wypowiedział Spółce umowę kredytu w rachunku bieżącym, a mbank S.A. wstrzymał możliwość korzystania z udzielonego limitu kredytowego. Pomimo tego, a wobec następujących czynników: podejmowania przez Zarząd jednostki dominującej intensywnych działań w celu zapewnienia nowych źródeł dostaw surowca ( celem jest pozyskanie dostaw zagranicznych lub krajowych, ale podlegających mechanizmowi odwrotnego obciążenia w celu ograniczenia konieczności finansowania podatku VAT zawartego dotychczas w wartości zakupów od dostawców krajowych), bieżącego regulowania zobowiązań i braku zatorów płatniczych, dodatnich kapitałów własnych, stanowiących 91,6 % wszystkich źródeł finansowania według stanu na 30 września 2017 roku, spłaty wszystkich kredytów bankowych, dodatniego i o wzrostowej tendencji wyniku finansowego realizowanego w segmencie wyrobów jubilerskich, planowanego sukcesywnego wdrażania nowego modelu działania w segmencie handlu hurtowego dostosowanego do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego, złożenia przez członków Zarządu Spółki dominującej i jednoczesnych akcjonariuszy oświadczenia o możliwości wsparcia finansowego Spółki ewentualną pożyczką w przypadku wystąpienia trudności z obsługą bieżących zobowiązań, wyników sporządzonego planowania finansowego opartego o ostrożne założenia, Zarząd spółki dominującej uznał, iż dalsza działalność Grupy nie jest zagrożona. Nie mniej istnieje znaczny stopień niepewności co do skuteczności podejmowanych działań, a tym samym powrotu do poziomu wcześniej osiąganych wyników w segmencie surowców. Wobec powyższego przyjęcie założenia kontynuacji działalności przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej uznaje za uzasadnione. Informacje o Grupie Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE na dzień roku wchodziły następujące jednostki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział w kapitale na dzień DI BRIJU SECUR Sp. z o.o Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, BRIJU SECUR Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, BRIJU 1920 sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, BRIJU NETWORK Sp. z o.o. Gniezno. ul. Paderewskiego 25-35, % 100 % 100% 100% 100% Solo Investments s.a.r.l.* Luxemburg, ul. Edwarda Steichen % 16

17 Private Investor VII FIZAN Warszawa, Ul. Mokotowska 1, 100%** Solo Investments Partnership SCSp Luxemburg, ul. Edwarda Steichen %, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Spółka komandytowa* Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, %, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN *Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp. będącej udziałowcem w 99% Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. **BRIJU S.A. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu. W kolumnie Udział w kapitale na dzień wykazano udział w posiadanych certyfikatach funduszu W dniu 3 lipca 2017 r. zostało dokonane połączenie spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmujące) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. Zmiany organizacyjne nie miały wpływu na wyniki prezentowane przez Grupę Kapitałową w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. W skład Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE ( po polaczeniu) wchodzą następujące jednostki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział w kapitale na dzień BRIJU SECUR Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, BRIJU 1920 sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, % 100% 100% Solo Investments s.a.r.l.* Luxemburg, ul. Edwarda Steichen % Private Investor VII FIZAN Warszawa, Ul. Mokotowska 1, 100%** Solo Investments Partnership SCSp Luxemburg, ul. Edwarda Steichen %, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Spółka komandytowa* Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, %, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN *Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp. będącej udziałowcem w 99% Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. **BRIJU S.A. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu. W kolumnie Udział w kapitale na dzień wykazano udział w posiadanych certyfikatach funduszu Z konsolidacji, z uwagi na nieistotność ich danych finansowych, wyłączone zostały następujące podmioty: Private Investor VII FIZAN Solo Investments Partnership SCSp Pozostałe jednostki zależne podlegały konsolidacji metodą pełną. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. 17

18 Zatwierdzenie do publikacji Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 30 września 2017 (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej dnia 16 listopada 2017 r. Podstawa sporządzenia Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości oraz sposób dokonywania szacunków były zbieżne z tymi zastosowanymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku: MSSF 9 Instrumenty finansowe - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania: MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14, MSSF 16 Leasing (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie), MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku, Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4 Instrumenty ubezpieczeniowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe po raz pierwszy), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności), Zmiany do MSSF 15 Przychody z umów z klientami Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), 18

19 Interpretacja KIMSF 23 Niepewność interpretacji dotyczących podatku dochodowego - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku. Grupa do końca 2018 r. przeanalizuje szczegółowo wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe grupy. Z uwagi na zawierane umowy najmu wpływ tego standardu może być istotny w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z przeprowadzoną analizą standard MSSF 9 nie będzie miał istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Według szacunków Grupy, pozostałe wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. 19

20 1. Segmenty operacyjne Aktywa i zobowiązania segmentów operacyjnych. za okres od do roku SUROWIEC WYROBY JUBILERSKIE Ogółem Pozostałe informacje: Aktywa segmentu operacyjnego Zobowiązania segmentu operacyjnego za okres od do roku Pozostałe informacje: Aktywa segmentu operacyjnego Zobowiązania segmentu operacyjnego Informacja na temat segmentów operacyjnych i sezonowości ich sprzedaży, została podana w punkcie 2 części D raportu, przy opisie segmentów działalności Grupy. 2. Wartości niematerialne i środki trwałe Wartość nabytych wartości niematerialnych w Grupie wyniosła: - w okresie od do roku 5.761,00 zł - w okresie od do roku 0,00 zł. Wartość nabytych środków trwałych w Grupie wyniosła: - w okresie od do roku ,00 zł - w okresie od do roku ,21 zł. Grupa nie wykazuje istotnych zobowiązań z tytułu zakupionych rzeczowych aktywów trwałych. 3. Aktywa oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego Aktywa oraz zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w następujący sposób wpływa na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Saldo na początek okresu: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek odroczony per saldo na początek okresu (682235) (613112) Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Rachunek zysków i strat (+/-) (473027) (317572) Podatek odroczony per saldo na koniec okresu, w tym: ( ) (930684) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Grupę w ramach klasy należności i pożyczek przedstawiają się następująco: Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) ( ) ( ) Należności z tytułu dostaw i usług netto Kaucje wpłacone z tytułu umów najmu lokali handlowych

21 Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-) (219457) Pozostałe należności finansowe netto Należności finansowe Aktywa niefinansowe Należności z tytułu podatków i innych świadczeń Pozostałe należności niefinansowe Należności niefinansowe Należności krótkoterminowe razem NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE Kaucje wpłacone z tytułu umów najmu lokali handlowych Należności długoterminowe Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela: ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ KRÓTKOTERMINOWYCH NALEŻNOŚCI FINANSOWYCH od do od do Stan na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) (29361) (51534) Stan na koniec okresu Zapasy W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki ujęte są następujące pozycje zapasów: ZAPASY Materiały Półprodukty i produkcja w toku Wyroby gotowe Towary Wartość bilansowa zapasów razem ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW od do od do Stan na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone w okresie (-) (148363) (386046) Stan na koniec okresu

22 6. Kapitał podstawowy Liczba akcji Wartość nominalna akcji (PLN) 1 1 Kapitał podstawowy Na dzień oraz kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił PLN i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Na dzień bilansowy akcje Spółki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych. 7. Zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych Na zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych wpływ miały następujące pozycje: Rezerwy na inne długoterminowe świadczenia pracownicze odprawy emerytalne pozostałe za okres od do roku Stan na początek okresu Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat: Wartość bieżąca rezerw na dzień roku za okres od do roku Stan na początek okresu Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat: Koszty bieżącego i przeszłego zatrudnienia Zyski (-) lub straty (+) aktuarialne Zmiany bez wpływu na rachunek zysków i strat: (45986) razem (45986) Wartość bieżąca rezerw na dzień roku Pozostałe rezerwy Wartość rezerw ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco: POZOSTAŁE REZERWY Rezerwy krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego Rezerwa na koszty Pozostałe rezerwy razem ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW Rezerwa na koszty Rezerwy na: badanie sprawozdań finansowych za okres od do roku Stan na początek okresu inne razem 22

23 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) (76959) (44000) (120959) Stan rezerw na dzień roku za okres od do roku Stan na początek okresu Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) (34971) (18200) (53171) Stan rezerw na dzień roku Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco: Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania finansowe Zobowiązania niefinansowe Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń Inne zobowiązania niefinansowe Zobowiązania niefinansowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. 23

24 10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Inwestycje w jednostkach zależnych W dniu 3 lipca 2017 r. zostało dokonane połączenie spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmujące) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. W dniu 24 lipca 2017 r. Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę o wniesieniu udziałów w spółce zależnej BRIJU 1920 Sp. z o.o., do której wcześniej przeniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z produkcją i sprzedażą detaliczną wyrobów jubilerskich, do spółki zależnej SOLO Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Działania te stanowiły realizację zasadniczej części kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej. Poniżej przedstawione inwestycje w jednostkach zależnych przedstawiają powyżej wskazane zmiany w strukturze organizacyjnej na dzień roku Udział w kapitale Skumulowana Skumulowana Cena podstawowym utrata Cena nabycia utrata nabycia wartości wartości INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU SECUR Sp. z o.o. 100,00% INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w DI BRIJU Sp. z o.o INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU SECUR 1920 Sp. z o.o. 100,00% INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU AGENCY Sp. z o.o. 100,00% INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU NETWORK Sp. z o.o INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w SOLO INVESTMENTS s.a.r.l. 100,00% BRIJU SECUR 1920 Sp. z o.o.wklad w BRIJU AGENCY Sp. z o.o BRIJU SECUR 1920 Sp. z o.o.wklad w BRIJU NETWORK Sp. z o.o BRIJU SECUR Sp. z o.o. udziały w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K. 1,00% BRIJU SECUR udziały w DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A SOLO INVESTMENTS s.a.r.l.udział w SOLO INVESTMENTS Partnership SCSP* 1,00% SOLO INVESTMENTS Partnership SCSP* udział w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K. 99,00% Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Razem Bilansowa wartość inwestycji *Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp., będącej udzialowcem w 99% Briju Surowce Briju Secur Sp zoo SKA 24

25 10.2. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań Następujące aktywa Grupy (w wartości bilansowej) stanowiły zabezpieczenie spłaty zobowiązań: Nota nr Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomość inwestycyjna Zapasy Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie razem W dniu 4 kwietnia 2017 roku zostało ustanowione zabezpieczenie na nieruchomości położonej w Gnieźnie przy ul. Paderewskiego działka numer 80/3, będącej własnością Spółki dominującej na rzecz Di Briju Sp. z o.o. oraz Briju Network Sp. z o.o. ( Spółki te z dniem roku zostały połączone z Briju Agency Sp. z o.o.) w związku z udzielonymi w dniu 21 grudnia 2016 roku pożyczkami. UDZIELONE ZABEZPIECZENIA SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ (WG RODZAJU) Rodzaj zabezpieczenia Wartość zabezpieczenia hipoteka umowna , zastaw rejestrowy , Instrumenty pochodne Wpływ zabezpieczeń pieniężnych (forward) na pozycje rachunku zysków i strat od do od do Przychody Przychody finansowe - - Przychody razem - - Koszty Koszty finansowe - (4313) Koszty razem - (4313) Wpływ na wynik finansowy - (4313) 25

26 CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE (RYZYKA) Stan na Nominał transakcji w walucie Wartość bilansowa instrumentów* Termin realizacji Wpływ na wynik w okresie Zobowiązania Aktywa finansowe od do od do finansowe Kontrakty forward na zakup waluty EUR Stan na Instrumenty pochodne zabezpieczające razem - - Kontrakty forward na zakup waluty EUR (4313) Instrumenty pochodne zabezpieczające razem W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych. Nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych. 26

27 11. Przychody i koszty operacyjne Koszty według rodzaju od do od do Amortyzacja Świadczenia pracownicze Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Pozostałe koszty rodzajowe Koszty według rodzaju razem Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne od do od do Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności finansowych Odpis aktualizujący wartość zapasów (27963) (272530) Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów Otrzymane i naliczone kary i odszkodowania Przychody z rafinacji i odzysków Przychody z najmu nieruchomości Inne przychody Pozostałe przychody operacyjne razem Pozostałe koszty operacyjne od do Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych od do Kary i odszkodowania 176 Koszty złomowania i odzysku Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnej Inne koszty Pozostałe koszty operacyjne razem Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: od do od do Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty) Pożyczki i należności Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych: Pożyczki i należności Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych Inne przychody finansowe (13) 6376 Przychody finansowe razem

28 12.2. Koszty finansowe Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: od do od do Kredyty w rachunku bieżącym Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat: Instrumenty pochodne zabezpieczające Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych: Pożyczki i należności Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek Inne koszty finansowe Koszty finansowe razem Podatek dochodowy od do od do Podatek bieżący: Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy Podatek bieżący Podatek odroczony: Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych Podatek odroczony Podatek dochodowy razem Zysk na akcję i wypłacone dywidendy Zysk na akcję Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty). Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych od do od do

29 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej ( ) Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21 Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto ( ) Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3, Dywidendy Za rok 2016 jednostka dominująca nie wypłaciła dywidendy. W dniu 11 maja 2017 roku wspólnicy spółki zależnej Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę o podziale zysku za 2016 rok z przeznaczeniem kwoty 440 tys. zł do podziału pomiędzy wspólników. 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane z Grupa obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki stowarzyszone, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki dominującej. Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu spółki dominującej. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniosło: od do od do Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy - - Płatności w formie akcji własnych - - Pozostałe świadczenia Świadczenia razem Grupa nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Informacje na temat podmiotów powiązanych sprzedaż i należności Transakcje te zostały wyeliminowane w ramach dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych. okresie objętym Sprzedaż Przychody z działalności operacyjnej od do od do Należności jednostki dominującej Należności jednostek zależnych Jednostki dominujące do zależnych Jednostek zależnych do dominującej Razem Informacje na temat podmiotów powiązanych przychody /koszty finansowe Wartość przychodu Sprzedaż usług poręczenia/gwarancji do: od do od do Jednostki dominującej

30 Jednostki zależnej Razem Poręczenia udzielone w Grupie dotyczą : podpisanego w dniu 16 sierpnia 2016 r. przez Interma Trade S.A.( przed zmianą nazwy: Briju S.A. ) z mbankiem S.A. aneksu do umowy ramowej z dnia 21 kwietnia 2015 roku dotyczącej gwarancji bankowych oraz aneksu do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 8 maja 2015 roku. Na podstawie zawartych aneksów Interma Trade S.A. ( przed zmianą nazwy : Briju S.A.) udzieliła zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu zawartych umów w formie weksli in blanco poręczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej: BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp. K. i BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A.. ( po przekształceniu Briju Network Sp. z o.o., po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.). W zamian za udzielone poręczenia zostało ustalone wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy w wysokości odpowiadającej prowizjom bankowym za udzielenie gwarancji. podpisanego w dniu 1 lutego 2017 roku przez Interma Trade S.A. ( przed zmianą nazwy : Briju S.A.) z Bankiem PEKAO S.A. aneksu do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 5 sierpnia 2016 roku dotyczący zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu udzielonego limitu. Na podstawie zawartego aneksu ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach towarów Briju 1920 Sp. z o.o. W zamian za udzielone zabezpieczenie zostało ustalone wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy w wysokości odpowiadającej prowizjom bankowym za udzielenie gwarancji. Uwzględniając wyłączenia konsolidacyjne koszty związane z udzielonymi poręczeniami nie mają wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej Interma Trade S.A. Odsetki naliczone z tytułu udzielonych pożyczek w ramach Grupy Wartość od do od do *Briju Network Briju Secur 2 Sp. z o.o. S.K.A. do Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A *Di Briju Secur Spółka z o.o. S.K.A. do Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. Briju Agency sp. z o.o. do Interma Trade S.A. ( przed zamianą nazwy : Briju S.A.) Briju Agency sp. z o.o. do Briju 1920 Sp. z o.o Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. do Interma Trade S.A. (przed zamianą nazwy : Briju S.A.) Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. do Briju 1920 Sp. z o.o Razem * podane nazwy Spółek przed przekształceniem w sp. z o.o. i połączeniem z Briju Agency Sp. z o.o Informacje na temat podmiotów powiązanych zakup i zobowiązania Transakcje te zostały wyeliminowane w ramach dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych. Zakup netto od: Zakup (koszty, aktywa) od do od do Zobowiązania jednostki dominującej Zobowiązania jednostek zależnych Jednostki zależnej Jednostki dominującej Razem

31 15.5. Informacje na temat podmiotów powiązanych udzielone pożyczki Udzielone w okresie Skumulowane saldo Udzielone w okresie Skumulowane saldo Pożyczki udzielone: Briju Network Briju Secur 2 Sp. z o.o. S.K.A ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.) do Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. SK spłacona Di Briju Secur Spółka z o.o. S.K.A. ( po połaczeniu Briju Agency Sp. z o.o.) do Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K spłacona Di Briju Secur Spółka z o.o. S.K.A. ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.)do Interma Trade S.A. ( przed zm. nazwy: Briju S.A.) Briju Network Briju Secur 2 Sp. z o.o. S.K.A. ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.) do Interma Trade S.A.( przed zm. nazwy : Briju S.A.) Briju Agency Sp. z o.o. ( po połączeniu z Briju Network Sp. z o.o. i di Briju Sp. z o.o.) do Interma Trade S.A. ( przed zm. nazwy Briju S.A.) Briju Agency Sp. z o.o. do Briju 1920 Sp. z o.o Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. Spółka komandytowa do Interma Trade S.A. ( przed zm. nazwy : Briju S.A.) Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. Spółka komandytowa do Briju 1920 sp. zo.o Razem W dniu 4 kwietnia 2017 roku zostało ustanowione zabezpieczenie na nieruchomości położonej w Gnieźnie przy ul. Paderewskiego działka numer 80/3, będącej własnością Spółki dominującej na rzecz Di Briju Sp. z o.o. ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.) oraz Briju Network Sp. z o.o. ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.) w związku z udzielonymi w dniu 21 grudnia 2016 roku pożyczkami. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane były na zasadach rynkowych Informacje na temat podmiotów powiązanych osobowo Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmuje w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów. Dotyczy to : Futurat Financial Plus Sp. z o.o. ( pierwotnie Futurat Financial sp. z o.o. i spółka. S.K.A. z dniem 02 stycznia 2017 roku spółka przekształcona w spółkę z o.o.) podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli jej wspólnikami. Na mocy aktu notarialnego z dnia 4 kwietnia 2017 roku nastąpiła zmiana struktury własnościowej Spółki, na dzień sporządzenia sprawozdania zmiany te zostały wpisane do KRS. Z tym dniem członkowie Zarządu Spółki dominującej przestali być wspólnikami w/w podmiotu. W dniu roku została zawarta umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa BRIJU S.A. związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU do Spółki BRIJU 1920 sp. z o.o., w tym nieruchomość przy ul. Paderewskiego w Gnieźnie. W związku z powyższym spółka Briju 1920 Sp. z o.o. wstąpiła do umowy w miejsce Interma Trade S.A. (przed zm. nazwy :Briju S.A.) 31

32 Spółka Briju 1920 Sp. z o.o. świadczy na rzecz spółki Futurat Financial Plus sp. z o.o. usługi najmu lokalu przy ul. Paderewskiego w Gnieźnie. Spółka uzyskała w okresie roku czynsz w wysokości zł netto. Z dniem 28 lutego 2017 roku umowa została rozwiązana. Futurat Financial sp. z o.o. - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej - Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli wspólnikami tej spółki. Na mocy aktu notarialnego z dnia 4 kwietnia 2017 oraz z dnia 02 czerwca 2017 roku nastąpiła zmiana struktury własnościowej Spółki, na dzień sporządzenia sprawozdania zmiany te nie zostały wpisane do KRS. Z dniem wpisania do KRS członkowie Zarządu Spółki dominującej przestaną być wspólnikami w/w podmiotu. W dniu roku została zawarta umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa BRIJU S.A. związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU do Spółki BRIJU 1920 sp. z o.o., w tym nieruchomość przy ul. Paderewskiego w Gnieźnie. W związku z powyższym spółka Briju 1920 Sp. z o.o. wstąpiła do umowy w miejsce Interma Trade S.A. ( przed zm. nazwy :Briju S.A.). Spółka Briju 1920 Sp. z o.o. świadczy na rzecz spółki Futurat Financial sp. z o.o. usługi najmu lokalu przy ul. Paderewskiego w Gnieźnie. W okresie roku Spółka uzyskała czynsz w wysokości 6.032,00 zł netto. Z dniem umowa została rozwiązana. Klondike LTD z siedzibą w Manchesterze (Wielka Brytania) podmiot, którego jedynym udziałowcem (ang. shareholder) jest pan Sławomir Piotrowski, brat pana Przemysława Piotrowskiego Prezesa Zarządu Spółki dominującej, brat pana Tomasza Piotrowskiego Wiceprezesa Zarządu Spółki dominującej oraz brat pana Jarosława Piotrowskiego Wiceprezesa Zarządu Spółki dominującej. Pan Sławomir Piotrowski do czerwca 2012 roku pełnił również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Poniżej przedstawiono szczegóły transakcji pomiędzy Spółką dominującą a Klondike LTD: Klondike LTD świadczył na rzecz Spółki dominującej dostawy surowca. Wartość zakupu surowca od Klondike LTD przez Spółkę w 2012 roku wyniosła ,30 zł. Klondike LTD był zobowiązany do zapłaty kar umownych z tytułu opóźnienia dostaw towarów. Wysokość kar umownych w 2012 roku wyniosła ,50 zł, z kolei w okresie od wyniosła ,09 zł. Zgodnie z umową o współpracy handlowej z dnia 3 maja 2012 roku Spółka upoważniła Klondike LTD do jednorazowego zakupu towarów do kwoty jednego miliona funtów brytyjskich, stanowiącego tzw. limit kredytowy. Spółka na poczet zakupów zobowiązała się wpłacać Klondike LTD zaliczki, które są rozliczane przy dostawie. W roku 2012 Klondike LTD utracił przejściowo możliwość realizacji umowy na postawie transakcji, które objęte byłyby zerową stawką podatku od towarów i usług. Z tytułu zwłoki w dostawie Spółka naliczała kontrahentowi kary umowne. Jak wynika z informacji uzyskanych przez Spółkę, przejściowe problemy Klondike Ltd. powstały z przyczyn niezależnych od tego kontrahenta. Dlatego też Spółka dominująca była zainteresowana realizacją transakcji na dotychczasowych warunkach. Roszczenia Spółki dominującej do Klondike Ltd z tytułu udzielonych zaliczek i zapłaty kar umownych zostały zabezpieczone na majątku tej spółki poprzez ustanowienie hipoteki w kwocie ,12 zł na udziale Klondike Ltd w prawie własności nieruchomości położonych w Gnieźnie przy ulicy Bolesława Chrobrego 1 i przy ulicy Rynek 20. W 2013 roku Spółka dominująca sprzedała wierzytelność Klondike LTD na podstawie umowy z dnia 23 grudnia 2013 roku do spółki zależnej Briju Agency Sp. z o.o. ( dawniej :Briju Agency Briju Secur 2 Sp. z o.o. S.K.A.). Kwota wierzytelności objęta umową wynosi ,05 zł, w tym z tytułu kar umownych ,78 zł. Cena sprzedaży wierzytelności wynosi zł z terminem zapłaty do 31 marca 2014 roku. Po zapłacie całej ceny za wierzytelność na spółkę Briju Agency Sp. z o.o. zostanie przeniesione zabezpieczenie hipoteczne. Na mocy aneksu z dnia 30 września 2014 roku termin zapłaty wierzytelności do Spółki dominującej przez Briju Agency Sp. z o.o. został ustalony na 30 czerwca 2015 roku. Zgodnie z aneksem Spółka ma prawo do naliczania odsetek od kwoty pozostającej do zapłaty według stawki stanowiącej (a) 50% stopy odsetek ustawowych lub (b) stawki obliczonej jako WIBOR 1 M + marża (do naliczania odsetek będzie stosowana wyższa ze stawek określonych w pkt. (a) i (b). Zgodnie z aneksem nr 4 z dnia 8 czerwca 2015 roku do umowy sprzedaży wierzytelności z 23 grudnia 2013 roku kwota należności głównej, która na dzień 08 czerwca 2015 roku wynosiła ,52 zł zostanie przez Briju Agency Sp. z o.o. do Spółki zapłacona w ratach miesięcznych po zł płatnych do ostatniego dnia 32

33 miesiąca przelewem na rachunek bankowy. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego kwota należności głównej wraz z odsetkami została spłacona. Z dniem 9 kwietnia 2015 roku na mocy umowy nabycia przedsiębiorstwa Klondike Limited przez Kaytek Purchasing Limited, nastąpiło przejęcie długu przez nabywcę przedsiębiorstwa, a tym samym zmiana dłużnika. Właścicielem i dyrektorem Kaytek Purchasing Limited jest Sławomir Piotrowski. W okresie od do Briju Agency Sp. z o.o. naliczyła Kaytek Purchasing Limited odsetki w kwocie ,32 zł netto. Od do roku została uregulowana kwota należności głównej w wysokości zł. Według harmonogramu spłat należność główna w kwocie ,36 zł powinna zostać spłacona do roku. Na wniosek Kaytek Purchasing Limited termin spłaty bieżących rat kwartalnych został przesunięty do 31 października 2017 roku. Z uwagi na występujące opóźnienia w regulowaniu rat płatności oraz niewywiązanie się firmy Kaytek Purchasing Limited z ustaleń dotyczących spłaty wierzytelności, Zarząd spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. podjął decyzję o rozpoczęciu dochodzenia spłaty wierzytelności od Kaytek Purchasing Limited na drodze sądowej i z ustanowionych zabezpieczeń. Z uwagi na powyższe okoliczności na wierzytelność w kwocie ,11 zł w sprawozdaniu finansowym BRIJU AGENCY Sp. z o.o. sporządzonym na dzień r. został zawiązany odpis aktualizujący wartość wierzytelności. Wraz z odpisami tworzonymi w latach wcześniejszych, odpisem aktualizującym na r. będzie objęta cała wierzytelność należna od Kaytek Purchasing Limited. Futurat Financial 2 sp. z o.o. - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej - Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli jej wspólnikami. Na mocy aktu notarialnego z dnia 4 kwietnia 2017 roku i 02 czerwca 2017 roku nastąpiła zmiana struktury własnościowej spółki, na dzień sporządzenia sprawozdania zmiany te nie zostały wpisane do KRS. Z dniem wpisu do KRS członkowie Zarządu Spółki dominującej przestaną być wspólnikami w/w podmiotu. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne transakcje pomiędzy Grupą a w/w podmiotem. Futurat Dom z o.o. S.K.A. - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli jej wspólnikami. W dniu 29 marca 2017 roku został podpisany akt notarialny zmieniający strukturę własnościową spółki, wpis do KRS nastąpił w dniu 27 kwietnia 2017 roku. Z tym dniem członkowie Zarządu Spółki dominującej przestali być wspólnikami w/w podmiotu. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne transakcje pomiędzy podmiotami Grupą a w/w Futurat Handel Futurat Financial 2 sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej -Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli wspólnikami komplementariusza spółki Futurat Financial 2 sp. z o.o. Pan Tomasz Piotrowski - Wiceprezes Zarządu Spółki dominującej był również Prezesem Zarządu komplementariusza. Z dniem 02 czerwca 2017 roku został zakończony proces likwidacji spółki. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne transakcje pomiędzy Grupą a w/w podmiotem. Futurat Inwestycje sp. z o.o.. - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej - Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli jej wspólnikami. W dniu 29 marca 2017 roku został podpisany akt notarialny zmieniający strukturę własnościową spółki, wpis do KRS nastąpił w dniu 27 kwietnia 2017 roku. Z tym dniem członkowie Zarządu Spółki przestali być wspólnikami w/w podmiotu. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne transakcje pomiędzy Grupą a w/w podmiotem. Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo realizowane były na zasadach rynkowych. 33

34 15.7. Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje, zobowiązania warunkowe. Pozycje pozabilansowe Gwarancje bankowe za zobowiązania BRIJU SECUR Sp. z o.o. Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy Spółka z Grupy Briju Secur Sp. z o.o Briju S.A. Kontrahent/strona wartość pln pln Właściciel centrów handlowych wynajmujący lokale na salony Briju S.A "MR Mirosław Minkina" Katowice Pozostałe zobowiązania warunkowe nie uległy zmianie. 16. Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Spółki oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela oraz pomniejszonych o kapitał z wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem. Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). W okresie objętym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: Kapitał: Kapitał własny Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) Kapitał Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Źródła finansowania ogółem Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 1,00 0,94 EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej (356277) Amortyzacja EBITDA Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Dług

35 Wskaźnik długu do EBITDA - 0, Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Względem Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie toczą się przed sądem ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Interma Trade S.A. ( przed zmiana nazwy :BRIJU S.A. ). 18. Pozostałe informacje Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: ,4240 PLN/EUR, ,3091 PLN/EUR, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: ,2566 PLN/EUR, ,3688 PLN/EUR, Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone na EUR, przedstawia tabela: od do w PLN od do od do w EUR od do Rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności (356277) (83700) operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem (696766) (163691) Zysk (strata) netto ( ) (299303) Zysk (strata) netto przypadający ( ) (299303) akcjonariuszom podmiotu dominującego Zysk na akcję (PLN) (0,21) 3,21 (0,05) 0,73 Rozwodniony zysk na akcję (PLN) (0,21) 3,21 (0,05) 0,73 Średni kurs PLN / EUR w okresie X X 4,2566 4,3688 Rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Średni kurs PLN / EUR w okresie ( ) (962891) ( ) ( ) (348118) (579430) ( ) ( ) X X 4,2566 4,3688 Bilans Aktywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny

36 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kurs PLN / EUR na koniec okresu X X 4,3091 4, Wynagrodzenia Członków Zarządu Okres od do Spółka dominująca Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Spółki zależne Inne świadczenia Kadra zarządzająca Razem Okres od do Kadra zarządzająca Razem Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej Okres od do Spółka dominująca Spółki zależne Inne Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie świadczenia Rada Nadzorcza Razem Okres od do Rada Nadzorcza Razem Umowy na finansowanie działalności zabezpieczone na majątku Grupy UMOWA KREDYTU nr 06/072/15/Z/VV O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM z dnia oraz UMOWA USTANOWIENIA HIPOTEKI NR 06/007/15 mbank S.A na okres do , kwota kredytu PLN, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności oraz spłatę kredytu 06/174/14/Z/VV, zawarta przez Spółkę dominującą. Na dzień bilansowy ( ) kwota kredytu wykorzystanego wyniosła 0,00 PLN. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowiły: hipoteka umowna na będącej własnością Spółki Briju 1920 zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gnieźnie przy ul. Paderewskiego 25-35, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 80/2, księga wieczysta KW NR PO1G/ /0, cesja wierzytelności z tytułu ubezpieczenia nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia kredytowego. W dniu 16 sierpnia 2016 r. Spółka dominująca podpisała z mbankiem S.A. aneksy do umowy kredytowej i do umowy ramowej dotyczącej gwarancji bankowych. Zgodnie z postanowieniami aneksu został wydłużony okres udostępnienia linii na gwarancje do dnia 19 października 2018 roku oraz Spółka dominująca zobowiązała się do złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji sporządzonego w formie aktu notarialnego. Spółka dominująca udzieliła również zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu kredytu i gwarancji w formie weksla in blanco poręczonego przez spółki z Grupy Kapitałowej: Briju Network Sp. z o.o. ( przed przekształceniem BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A, z dniem spółka połączona z Briju Agency Sp. z o.o.) i BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K. W dniu 13 marca 2017 roku Spółka dominująca otrzymała drogą elektroniczną pismo z mbanku S.A. z informacją, że mbank S.A. wstrzymał możliwość korzystania przez Spółkę dominującą z kredytu w rachunku bieżącym, limitu na gwarancje bankowe oraz limitu na transakcje pochodne. W piśmie mbank S.A. wezwał Spółkę dominującą do złożenia wyjaśnień w sprawach wyszczególnionych w treści pisma 36

37 oraz poinformował, że po przeanalizowaniu otrzymanych informacji podejmie decyzje o warunkach dalszego udostępnienia wymienionych produktów bankowych. Z dniem 09 maja 2017 roku upłynął termin obowiązywania umowy. Kredyt w całości został spłacony. UMOWA KREDYTU nr 2016/292/DDF WIELOCELOWEGO LIMITU KREDYTOWEGO z dnia PEKAO S.A. na okres do , zawarta przez Spółkę dominującą, kwota kredytu: do PLN na rachunku bieżącym otwartym, do PLN w formie gwarancji bankowych mających zastosowanie w obrocie gospodarczym, przeznaczony na spłatę istniejącego zadłużenia kredytowego w PKO BP S.A. oraz finansowanie bieżącej działalności. Na dzień bilansowy ( ) kredyt został spłacony. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowiły: pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bieżącymi Spółki dominującej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów w kwocie minimum zł wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. W dniu 1 lutego 2017 roku podpisano: umowę przystąpienia do długu nr 2016/577/DDF z bankiem PKO S.A., w ramach której nastąpiło przystąpienie do długu spółki zależnej Briju 1920 Sp. z o.o., umowę przelewu praw z umowy ubezpieczenia majątkowego nr 2017/16/DDF, której stroną były: bank, Spółka dominująca oraz Briju 1920 Sp. z o.o., Aneks nr 1 do umowy nr 2016/292/DDF o wielocelowy limit kredytowy oraz aneks nr 1 do umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku nr 2016/309/DDF, w ramach których ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach przystępującej do długu Briju 1920 Sp. z o.o. W dniu 13 marca 2017 roku Spółka dominująca otrzymała pismo z Banku PEKAO S.A. z wypowiedzeniem umowy o wielocelowy limit kredytowy zawartej 5 sierpnia 2016 roku. Umowa limitu kredytowego wielocelowego została przez Bank PEKAO S.A. wypowiedziana z zachowaniem 30- dniowego okresu wypowiedzenia. Udzielona w ramach umowy gwarancja bankowa pozostaje ważna do upływu terminu ważności gwarancji, pomimo wypowiedzenia umowy. Na dzień bilansowy kredyt został spłacony. 37

38 D. POZOSTAŁE INFORMACJE RAPOTU KWARTALNEGO 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ Dane rejestrowe Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres: INTERMA TRADE Spółka Akcyjna Polska Gniezno Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: ul. Paderewskiego 25-35, Gniezno Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego briju@briju.pl Prowadzona przez INTERMA TRADE S.A. działalność w branży jubilerskiej jest naturalną kontynuacją tradycji rodzinnych. Założycielami Spółki są bracia Tomasz, Jarosław i Przemysław Piotrowscy. Tradycja wyrabiania złotej biżuterii sięga w rodzinie Piotrowskich 1920 r., kiedy powstała pierwsza rodzinna firma jubilerska, założona i prowadzona przez dziadka braci Piotrowskich. Od 1990 r., bracia Piotrowscy prowadzili działalność pod nazwą Firma Jubilerska Piotrowscy, następnie 18 lipca 2000 r. została zawiązana spółka Futurat Sp. z o. o., która 15 marca 2011 r. została przekształcona w spółkę akcyjną. Wpis Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS został dokonany przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, w dniu 1 kwietnia 2011 r. W dniu 22 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy Spółki z dotychczasowej Futurat S.A. na BRIJU S.A. Nazwa BRIJU S.A. obowiązywała od 27 czerwca 2011 r. tj. od dnia zarejestrowania zmiany w KRS. W dniu 14 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o kolejnej zmianie nazwy Spółki, na INTERMA TRADE Spółka Akcyjna. Obecna zmiana firmy Spółki jest uzasadniona zmianami restrukturyzacyjnymi w Grupie Kapitałowej. Nowe brzmienie firmy oddaje aktualną funkcję jednostki dominującej w Grupie, której przedmiotem działalności (po przeniesieniu do spółki BRIJU 1920 Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produkcją, sprzedaż i prowadzeniem sieci sklepów pod marką BRIJU) jest handel kruszcami metali szlachetnych. Nowa nazwa jednostki dominującej została zarejestrowania w KRS i obowiązuje od 11 października 2017 r. Od 2011 roku akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect, alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Od 29 maja 2014 r. akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. INTERMA TRADE Spółka Akcyjna w niniejszym Raporcie może być również określana jako INTERMA TRADE S.A., Spółka, Emitent, jednostka dominująca, a tworzona przez Spółkę i jej podmioty zależne Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE S.A. może być również określana jako Grupa Kapitałowa, Grupa. 38

39 Opis działalności Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE S.A. specjalizuje się w projektowaniu, wytwarzaniu i dystrybucji wysokiej jakości wyrobów jubilerskich ze złota, srebra oraz z kamieni szlachetnych i syntetycznych. Oferowany asortyment obejmuje unikatowe własne kolekcje oraz modowe kolekcje wyrobów biżuteryjnych, które są oferowane w szerokiej gamie wzorów. Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaż detaliczną biżuterii poprzez własną sieć sklepów działających od marką BRIJU oraz sprzedaje swoje wyroby zarówno odbiorcom hurtowym (sieci sklepów), jak i pojedynczym sklepom jubilerskim. Drugim obszarem działalności Grupy jest handel i obróbka kruszców złota, srebra i innych metali szlachetnych (surowce), gdzie wykorzystywane są liczne branżowe kontakty na rynku krajowym i zagranicznym. Grupa Kapitałowa od lat buduje swoją pozycję na rynku jubilerskim w Polsce. W ramach rozwoju działalności Grupa wprowadziła nowoczesne technologie w procesach produkcji i sprzedaży biżuterii, które w istotny sposób przyczyniły się do zwiększenia zdolności produkcyjnych, poszerzenia asortymentu oraz wzrostu efektywności sprzedaży. Nowoczesne wyposażenie zakładu produkcyjnego oraz zabezpieczenia pomieszczeń produkcji gwarantują bezpieczeństwo produkcji i pracujących tam osób. Poprzez zastosowanie zamkniętego cyklu gromadzenia odpadów produkcyjnych i odzyskiwanie złota z odpadów Grupa zminimalizowała ubytki technologiczne do standardów najlepszych firm produkcyjnych w świecie. Ponadto, na każdym etapie produkcji prowadzana jest kontrola jakości, gwarantująca najwyższy standard wyrobów. Segment jubilerski jest strategicznym i przyszłościowym obszarem działalności spółek z Grupy Kapitałowej. Obecnie prowadzone przez Grupę Kapitałową działania mają na celu zwiększenie rozpoznawalności marki BRIJU oraz zwiększenie dostępności oferowanych wyrobów jubilerskich w Polsce. W ramach kreowania własnej marki producenckiej Grupa wprowadziła do swojej oferty submarki, takie jak BRIJU Crisscut (linia wyrobów z brylantami Crisscut), BRIJU Me&You (linia obrączek), BRIJU Diamonds (linia diamentów klasycznych), BRIJU Illumini (linia dedykowana dzieciom), BRIJU Gemelli (wyroby dla mężczyzn). Sztandarowym produktem sprzedawanym przez Grupę jest BRIJU Crisscut, który jest kolekcją wyrobów ze szczególnymi brylantami, posiadającymi unikatowy szlif, zawierający więcej faset niż tradycyjny szlif brylantowy. Szlif brylantowy Crisscut został opracowany przez Christophera Slowinskiego, właściciela firmy Christopher Design z Nowego Jorku, który opatentował prawa do jego używania. Grupa Kapitałowa jest wyłącznym dystrybutorem brylantów Crisscut w Polsce. BRIJU Cera.mia BRIJU Illumini BRIJU Crisscut BRIJU Gemelli 39

40 Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE konsekwentnie realizuje założenia dotyczące rozwoju działalności, mające na celu zdobycie pozycji jednego z liderów rynku jubilerskiego w Polsce. Strategia rozwoju zakłada wykreowanie własnej marki producenckiej BRIJU oraz rozwój sieci sprzedaży. W 2013 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła sprzedaż wyrobów jubilerskich w oparciu o własną sieć sprzedaży, w ramach której uruchamia sklepy własne i sklepy franczyzowe. Nowe lokalizacje podlegają szczegółowej analizie potencjału sprzedażowego danej galerii oraz lokalizacji punktu w centrum handlowym. Na koniec III kwartału 2017 roku sieć sprzedaży składała się z 51 salonów BRIJU, w tym 50 sklepów własnych oraz 1 sklepu franczyzowego. Łączna powierzchnia salonów wynosiła 3,5 tys. m 2. Salony BRIJU są rozmieszczone na terenie całej Polski. Wystrój sklepów jest realizowany zgodnie z wypracowaną koncepcją wizerunkową, która w szczególny sposób eksponuje markę BRIJU. 40

41 Poprzez uczestniczenie w prestiżowych targach biżuterii oraz dzięki licznym kontaktom handlowym w wielu krajach, Grupa eksportuje swoje wyroby między innymi do: Niemiec, Danii, Szwecji, Holandii, Hiszpanii, Włoch, Słowacji, Czech, Litwy i na Węgry. Sprzedaż hurtowa wyrobów jubilerskich na terenie kraju oraz w zakresie eksportu obsługiwana jest przez własnych przedstawicieli handlowych wyposażonych w katalogi, wzorniki i oprogramowanie zapewniające składanie zamówień według specyfikacji niezbędnej dla uruchomienia produkcji. Grupa Kapitałowa, na bazie wieloletniego doświadczenia na rynku biżuterii, prowadzi działalność w zakresie handlu i obróbki kruszców złota, srebra oraz pozostałych metali szlachetnych (surowce), gdzie wykorzystywane są liczne branżowe kontakty na rynku krajowym i zagranicznym. Handel surowcami nie jest narażony na wahania związane z sezonowością sprzedaży i stanowił działalność komplementarną dla handlu wyrobami jubilerskimi. Do końca 2016 roku Grupa pozyskiwała surowiec od krajowych partnerów handlowych, którzy realizowali zamówienia hurtowe. Grupa wypracowała model współpracy z dostawcami i odbiorcami surowca skutecznie ograniczający ryzyko związane ze zmianą cen surowców i kursów walut. Zmiana przepisów dotyczących podatku VAT wprowadzona od początku 2017 roku w sposób negatywny wpłynęła na rynek handlu hurtowego metalami szlachetnymi i spowodowała konieczność poszukiwania dla tego segmentu nowych rozwiązań biznesowych. Aktualnie spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie wypracowania nowego modelu dla realizacji zakupów surowca i dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego. Struktura Grupy Kapitałowej. Schemat Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2017r.: W dniu 1 grudnia 2016 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie określenia zasad realizacji kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej, których wprowadzanie zostało rozpoczęte w 2015r. Intencją wprowadzenia zmian układu organizacyjnego podmiotów Grupy jest prowadzenie działalności z wykorzystaniem spółek celowych posiadających udziały w spółkach operacyjnych, realizujących politykę biznesową Grupy Kapitałowej. 41

42 W ramach kolejnego etapu reorganizacji Grupy Kapitałowej, jednostka dominująca dokonała w grudniu 2016r. wyodrębnienia z istniejącego przedsiębiorstwa BRIJU Spółka Akcyjna, jego części związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU. Tak wyodrębniona część przedsiębiorstwa wyceniona na 62,1 mln zł, obejmująca zarówno aktywa służące do produkcji i sprzedaży, zobowiązania związane z tą częścią przedsiębiorstwa, jak i pracowników zatrudnionych przy tej działalności, została z dniem 2 stycznia 2017 roku wniesiona do spółki operacyjnej BRIJU 1920 Sp. z o.o., (poprzednia nazwa spółki: BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o.), pozostającej pod kontrolą jednostki dominującej. W kolejnym etapie udziały spółki operacyjnej BRIJU 1920 Sp. z o.o. zostały przeniesione do spółki celowej z siedzibą w Luksemburgu. Po dokonanych zmianach, działalność INTERMA TRADE S.A. została skoncentrowana na zarządzaniu spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej oraz na handlu kruszcami metali szlachetnych. Po wniesieniu 2 stycznia 2017 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa do BRIJU 1920 Sp. z o.o. całość przychodów, kosztów i wyników segmentu wyrobów jubilerskich jest skoncentrowana w BRIJU 1920 Sp. z o.o. Dążąc do uproszczenia istniejącej struktury spółek zależnych w 2017 r. dokonano połączenia podmiotów dotychczas działających pod firmami DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A., BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. i BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A.. W tym celu z dniem 31 stycznia 2017 roku wymienione spółki komandytowo-akcyjne zostały przekształcone w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ostatnim etapem tej części reorganizacji Grupy Kapitałowej było połączenie z dniem 3 lipca 2017 r. spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmującej) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. W ramach prowadzonych w Grupie zmian organizacyjnych Zarząd jednostki dominującej w dniu 24 lipca 2017 r. podjął decyzję o wniesieniu udziałów w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. do spółki zależnej SOLO Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. W tym celu jednostka dominująca, jako jedyny udziałowiec, podwyższyła kapitał spółki SOLO Investments S. a r.l. o nowych udziałów o wartości jeden euro każdy i objęła te udziały poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o.. Przeniesienie udziałów BRIJU 1920 Sp. z o.o. do SOLO Investments S. a r.l. ma również na celu budowanie pozycji tej spółki z Grupy Kapitałowej, jako przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w zakresie produkcji biżuterii w skali międzynarodowej. Wraz z przeniesieniem udziałów, w dniu 26 lipca 2017 r. nazwa spółki SOLO Investments S. a r.l. została zmieniona na BRIJU SOLO Investments S. a r.l. Z uwagi na wyłączenia konsolidacyjne realizacja wszystkich działań związanych z reorganizacją Grupy Kapitałowej nie będzie wpływać istotnie na prezentację i porównywalność skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. Przeprowadzenie reorganizacji Grupy Kapitałowej pozwoli na dywersyfikację ryzyka przypisanego do różnych obszarów działalności Grupy poprzez wyodrębnienie części działalności do podmiotów zależnych oraz uprości strukturę kosztów i przychodów należących do konkretnych segmentów działalności Grupy. 42

43 Podstawowy zakres działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2017r.: INTERMA TRADE S.A (poprzednia nazwa BRIJU S.A.) BRIJU 1920 Sp. z o.o. (poprzednia nazwa BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o.) Spółka Działalność podstawowa KRS DI BRIJU Sp. z o.o. (poprzednio DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A.) BRIJU SECUR Sp. z o.o. BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (poprzednio BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A.) BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (poprzednio BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A.) Handel surowcami metali szlachetnych Usługi administracyjne, księgowe i informatyczne Data utworzenia/wejścia do Grupy Kapitałowej Jednostka dominująca Produkcja i sprzedaż wyrobów jubilerskich listopad 2013 Usługi finansowe (od 3 lipca br. spółka połączona z BRIJU AGENCY Sp. z o.o.) Komplementariusz w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K. Pozyskiwanie i wynajem lokali na salony firmowe Usługi finansowe, usługi wykonywane spektrometrem (od 3 lipca br. spółka połączona z BRIJU AGENCY Sp. z o.o.) sierpień lipiec marzec 2014 Finansowa działalność usługowa październik 2013 BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K. Handel hurtowy wyrobami jubilerskimi i surowcami metali szlachetnych listopad 2015 BRIJU Solo Investments S.a r.l. (poprzednia nazwa Solo Investments S.a r.l.) Komplementariusz w Solo Investments Partnership SCSp B październik 2015 Solo Investments Partnership SCSp Posiadanie udziałów kapitałowych i praw oraz administrowanie, kontrolowanie i rozwijanie portfela B październik 2015 Skład organów Spółki Dominującej Na dzień sporządzenia raportu okresowego w skład organów INTERMA TRADE S.A. wchodzili: Zarząd Przemysław Piotrowski - Prezes Zarządu Tomasz Piotrowski - Wiceprezes Zarządu Jarosław Piotrowski - Wiceprezes Zarządu W 2017 r. skład Zarządu nie ulegał zmianie. Rada Nadzorcza Jerzy Siminski - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Tadeusz Bogajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maria Piotrowska - Sekretarz Rady Nadzorczej Barbara Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej 43

44 W 2017 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: z dniem 15 marca 2017 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył pan Jarosław Karasiński, z dniem 16 marca 2017 roku rezygnację złożył pan Kazimierz Przybyła, a z dniem 17 maja 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej pana Tadeusza Bogajewskiego. Struktura Akcjonariatu Na dzień 30 września 2017 r. kapitał zakładowy INTERMA TRADE S.A. wynosił zł i dzielił się na akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcji serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa do głosów na walnym zgromadzeniu akcji serii A oraz akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od dnia 30 sierpnia 2017 r.) do dnia przekazania raportu za III kwartał 2017 r. nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariuszy INTERMA TRADE S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Struktura akcjonariuszy przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Tomasz Piotrowski ,15% ,71% Przemysław Piotrowski ,20% ,75% Jarosław Piotrowski ,15% ,71% Letamor Holdings Limited ,04% ,52% Pozostali akcjonariusze ,46% ,31% Razem ,00% ,00% Akcjonariusze Tomasz Piotrowski, Przemysław Piotrowski i Jarosław Piotrowski wspólnie sprawują kontrolę pośrednią nad pakietem akcji INTERMA TRADE S.A. znajdujących się w posiadaniu spółki Letamor Holdings Limited. Zarządowi jednostki dominującej nie są znane umowy (w tym zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy INTERMA TRADE S.A. 44

45 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień przekazania raportu okresowego członkowie Zarządu jednostki dominującej bezpośrednio posiadają następującą ilość akcji INTERMA TRADE S.A.: Członek Zarządu Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania raportu za III kwartał 2017 (17 listopada 2017 r.) Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania raportu za I półrocze 2017 (30 sierpnia 2017 r.) Zmiana stanu posiadania Tomasz Piotrowski Przemysław Piotrowski Jarosław Piotrowski Członkowie Zarządu Tomasz Piotrowski, Przemysław Piotrowski i Jarosław Piotrowski wspólnie sprawują również kontrolę pośrednią nad pakietem akcji INTERMA TRADE S.A. (o wartości nominalnej zł) znajdujących się w posiadaniu spółki Letamor Holdings Limited. W dniu przekazania raportu za I półrocze 2017 r. wymienieni członkowie Zarządu w sposób pośredni posiadali taką sama ilość akcji. Na dzień przekazania raportu za III kwartał 2017 r., według wiedzy Zarządu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji INTERMA TRADE S.A. lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i stan tego posiadania nie zmienił się, ponieważ członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji również na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. 45

46 Zatrudnienie Według stanu na dzień 30 września 2017 r. liczba pracowników zatrudnionych w Grupie Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty wynosiła 344 osoby. Na dzień 30 września 2016 r. zatrudnienie w Grupie wynosiło 259 osób, co oznacza, że na przestrzeni ostatniego roku poziom zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wzrósł o 85 osób tj. o 32,8%. Grupa Kapitałowa systematycznie zwiększa zatrudnienie wraz ze zwiększonym zainteresowaniem oferowanymi produktami i uruchamianymi sklepami własnymi. Nowozatrudnieni pracownicy przechodzą intensywne szkolenia, a w przypadku pracowników zajmujących się sprzedażą wyrobów jubilerskich - szkolenia z zakresu procesu sprzedaży i obsługi klienta oraz szkolenia produktowe. 46

47 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Skonsolidowane i jednostkowe dane finansowe Poniższe tabele prezentują dane finansowe INTERMA TRADE S.A. oraz Grupy Kapitałowej za trzy kwartały 2017 r. wraz z danymi porównywalnymi za trzy kwartały 2016 r., a w przypadku danych dotyczących aktywów i pasywów dane według stanu na dzień 30 września 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2017 r. zostały objęte następujące jednostki z Grupy Kapitałowej: Jednostka dominująca: INTERMA TRADE S.A. Jednostki zależne: BRIJU SECUR Sp. z o.o. BRIJU 1920 Sp. z o.o. BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K. BRIJU AGENCY Sp. z o.o. BRIJU Solo Investments S.a r.l. Wymienione spółki objęte są konsolidacją metodą pełną na dzień 30 września 2017 r. Konsolidacją nie zostały objęte sprawozdania spółki Solo Investments Partnership SCSp z siedzibą w Luksemburgu. Zarząd INTERMA TRADE S.A. podjął decyzję o wyłączeniu spółki z konsolidacji, ponieważ wartości jej aktywów, wyniku finansowego i przychodów ze sprzedaży są nieistotne dla sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej. 47

48 Wybrane skonsolidowane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 3 kwartały 2017 narastająco 3 kwartały 2016 narastająco 3 kwartały 2017 narastająco 3 kwartały 2016 narastająco Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk/strata z działalności operacyjnej Zysk/strata brutto Zysk/strata netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem w tys. PLN w tys. EUR 30 września grudnia września grudnia 2016 Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Liczba akcji (w szt.) Zysk/strata na jedną akcję (w zł, EUR) -0,21 3,21-0,05 0,73 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR) 13,86 14,14 3,22 3,20 W przypadku danych w EUR wartości z bilansu przeliczono z zastosowaniem średnich kursów ogłoszonych przez NBP (30 września 2017: 4,3091 zł/eur i 31 grudnia 2016: 4,4240 zł/eur) oraz pozostałe dane ze sprawozdań finansowych przeliczono z zastosowaniem średnich kursów w danym okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (3 kwartały2016: 4,3688 zł/eur, 3 kwartały 2017: 4,2566 zł/eur). 48

49 Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 3 kwartały 2017 narastająco 3 kwartały 2016 narastająco 3 kwartały 2017 narastająco 3 kwartały 2016 narastająco Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk/strata z działalności operacyjnej Zysk/strata brutto Zysk/strata netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem w tys. PLN w tys. EUR 30 września grudnia września grudnia 2016 Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Liczba akcji (w szt.) Zysk/strata na jedną akcję (w zł, EUR) -0,17 0,43-0,04 0,10 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR) 4,78 5,48 1,11 1,24 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł, EUR) W przypadku danych w EUR wartości z bilansu przeliczono z zastosowaniem średnich kursów ogłoszonych przez NBP (30 września 2017: 4,3091 zł/eur i 31 grudnia 2016: 4,4240 zł/eur) oraz pozostałe dane ze sprawozdań finansowych przeliczono z zastosowaniem średnich kursów w danym okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (3 kwartały 2016: 4,3688 zł/eur, 3 kwartały 2017: 4,2566 zł/eur). 49

50 W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, co stanowi spadek o 87,9% w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2016 r. Przychody ze sprzedaży w segmencie wyrobów jubilerskich wzrosły w porównywanych okresach o tys. zł tj. o 49,5%, a przychody w segmencie surowce spadły o 95,5%. Z uwagi na przeważający udział w dotychczasowej sprzedaży Grupy przychodów ze sprzedaży segmentu surowce łącznie dla obydwóch segmentów nastąpił spadek sprzedaży w trzech kwartałach 2017 r. w porównaniu do trzech kwartałów 2016 r., ponieważ wzrost przychodów w segmencie wyrobów jubilerskich nie zrównoważył spadku przychodów w segmencie surowce. Przyczyny spadku obrotów w segmencie surowce oraz działania podejmowane przez Zarząd dla dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego - zostały omówione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności BRIJU S.A. i Grupy Kapitałowej w 2016 r. opublikowanym w dniu 31 marca 2017 r., jak również w punkcie 4 niniejszego sprawozdania. Wynik z działalności operacyjnej w Grupie Kapitałowej w 9 miesiącach 2017 r. wyniósł tys. zł, natomiast w tym samym okresie roku poprzedniego zysk z działalności operacyjnej wnosił tys. zł. Wynik netto zrealizowany przez Grupę Kapitałową za 9 miesięcy 2017 r. wynosi tys. zł, a w analogicznym okresie 2016r. wynosił tys. zł. Jedyną przyczyną spadku kwoty zysku netto za 9 miesięcy 2017 r. jest spadek obrotów w segmencie surowce w porównaniu do 9 miesięcy 2016 r. Wynik w segmencie wyrobów jubilerskich jest w trzech kwartałach 2017 r. lepszy od wyniku osiągniętego przez ten segment w trzech kwartałach roku poprzedniego. Z dniem 2 stycznia 2017 r. nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jednostki dominującej zawiązanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sklepów jubilerskich pod marką BRIJU, do spółki BRIJU 1920 Sp. z o.o. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa weszły środki trwałe, rzeczy ruchome, nieruchomości, wszelkie prawa własności intelektualnej oraz majątkowe prawa autorskie, bazy danych, inne niematerialne składniki majątkowe, umowy, wierzytelności i inne prawa z umów handlowych, aktywa obrotowe, roszczenia i zobowiązania związane z prowadzeniem przenoszonej części przedsiębiorstwa, dokumenty źródłowe, przenoszalne zezwolenia, koncesje i decyzje administracyjne oraz środki pieniężne. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona na podstawie wyceny sporządzonej przez biegłego rewidenta. W zamian za wniesienie aportu jednostka dominująca objęła nowe udziały w BRIJU 1920 Sp. z o.o. Powyższe zmiany organizacyjne znacząco wpłynęły na dane jednostkowe (przede wszystkim na strukturę aktywów) prezentowane w sprawozdaniu INTERMA TRADE S.A. sporządzonym na dzień 30 września 2017 r. w porównaniu do danych na dzień 31 grudnia 2016 r. Z uwagi na wyłączenia konsolidacyjne, przeprowadzone zmiany organizacyjne nie wpływają natomiast na porównywalność danych prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej. Na dzień 30 września 2017 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej wynosi tys. zł i jest o 5,5% niższa od sumy bilansowej według stanu na koniec 2016 r. Aktywa trwałe na 30 września 2017 r. wynoszą tys. zł i w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2016 r. wzrosły o tys. zł, w tym o 875 tys. zł z tytułu należności długoterminowych stanowiących wpłacone kaucje wynikające z umów najmu lokali w centrach handlowych. Aktywa obrotowe na 30 września 2017 r. obniżyły się w porównaniu do 31 grudnia 2016 r. o tys. zł, z tego o tys. zł tj. o 5,4% wzrosła wartość zapasów, o tys. zł tj. o 72,9% obniżyła się wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, a o tys. zł tj. o 108,5% wzrosła wartość środków pieniężnych. Na dzień 30 września 2017 r. wartość kapitałów własnych Grupy Kapitałowej wynosiła tys. zł i stanowiła 91,6% wartości sumy bilansowej. Wartość zobowiązań na koniec III kwartału 2017 r. wynosiła tys. zł, w porównaniu do tys. zł na koniec 2016 r. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrosły z tys. zł na koniec 2016r. do tys. zł na dzień 30 września 2017 r. Stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług nadal pozostaje na niskim poziomie w relacji do wartości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek na koniec 2016 r. wynosiła tys. zł. W dniu 13 marca 50

51 2017 roku jednostka dominująca otrzymała pismo z Banku PEKAO S.A. z wypowiedzeniem umowy o wielocelowy limit kredytowy zawartej 5 sierpnia 2016 roku. Umowa została wypowiedziana z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, a więc termin spłaty kredytu przypadał w kwietniu br. Całość zobowiązań kredytowych została przez Spółkę spłacona w tym terminie i obecnie Grupa nie ma zobowiązań z tytułu kredytów, a źródłem finansowania działalności są kapitały własne. Segmenty działalności Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE S.A. prowadzi działalność w zakresie handlu hurtowego metalami szlachetnymi oraz w zakresie produkcji, sprzedaży i handlu wyrobami jubilerskimi. Grupa dzieli działalność na dwa segmenty operacyjne: Surowce segment obejmuje handel hurtowy i obróbkę surowców metali szlachetnych, Wyroby jubilerskie segment obejmuje produkcję, sprzedaż i handel wyrobami jubilerskimi Dane wykazane w kolumnie Pozostałe obejmują wyniki z najmu nieruchomości należącej do jednostki dominującej i zaliczanej do nieruchomości inwestycyjnych. Nieruchomość jest zabudowana dwoma budynkami usługowo-produkcyjno-handlowymi. Część pomieszczeń jest wynajmowana firmom zewnętrznym, a przychody i koszty dotyczące nieruchomości inwestycyjnej są ujmowane w pozostałych przychodach i w pozostałych kosztach operacyjnych. W sprawozdaniu jednostkowym INTERMA TRADE S.A. segment pozostałe obejmuje również przychody z usług świadczonych przez jednostkę dominującą na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej. Do końca 2016 r. w jednostce dominującej skupiała się działalność segmentu wyrobów jubilerskich oraz segmentu surowce. Powodowało to konieczność dokonywania podziału części kosztów na dwa segmenty, z wykorzystaniem zasad wypracowanych dla rachunku kosztów wspólnych. Od 2 stycznia 2017 r. nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich do BRIJU 1920 Sp. z o.o. Obecnie w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. koncentruje się całość przychodów i kosztów dotyczących segmentu wyrobów jubilerskich, a dokonana zmiana organizacyjna uprościła strukturę przychodów i kosztów przypisanych do konkretnych segmentów działalności. W wycenie wyników poszczególnych segmentów uwzględniane są przychody uzyskane w transakcjach zawartych między segmentami, dotyczące jedynie usług administracyjnych, księgowych i informatycznych świadczonych przez INTERMA TRADE S.A. na rzecz BRIJU 1920 Sp. z o.o. tj. na rzecz segmentu wyrobów jubilerskich. Segment surowce Przedmiotem obrotu są kruszce metali szlachetnych, w tym głównie złoto i srebro. Źródłami pozyskiwania surowca dotąd były wtórny rynek biżuterii oraz recykling odpadów produkcyjnych. Pozyskiwanie surowca do końca 2016 roku było powierzone partnerom handlowym - krajowym dostawcom realizującym zamówienia hurtowe. Zmiana przepisów dotyczących podatku VAT wprowadzona od początku 2017 roku w sposób negatywny wpłynęła na rynek handlu hurtowego metalami szlachetnymi i spowodowała konieczność poszukiwania dla tego segmentu nowych rozwiązań biznesowych. Aktualnie spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie wypracowania nowego modelu dla realizacji zakupów surowca i dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego. Segment wyroby jubilerskie Produkcja biżuterii stanowi połączenie nowoczesnej technologii oraz rzemiosła. Lata doświadczeń w produkcji biżuterii umożliwiły Grupie Kapitałowej wdrożyć unikalny, autorski system produkcji pozwalający na produkcję seryjną. Nowoczesne wyposażenie zakładu produkcyjnego oraz zabezpieczenia pomieszczeń produkcji gwarantują bezpieczeństwo produkcji i pracujących tam osób. Poprzez zastosowanie zamkniętego cyklu 51

52 gromadzenia odpadów produkcyjnych i samodzielne odzyskiwanie złota zminimalizowano ubytki technologiczne do standardów najlepszych firm produkcyjnych w świecie. Sprzedaż hurtowa realizowana jest na terenie Polski oraz poza granicami kraju. Każdy z rynków obsługiwany jest przez innych przedstawicieli handlowych. W przypadku realizacji zamówienia hurtowego rozpoczęcie jego realizacji uwarunkowane jest dostarczeniem surowca przez klienta lub wpłaceniem zaliczki w przypadku, gdy towar ma być wykonany z surowca Spółki. Wysyłka towaru odbywa się za pośrednictwem ubezpieczonej przesyłki kurierskiej. Dystrybucja biżuterii w sieci detalicznej odbywa się za pośrednictwem salonów własnych działających pod marką BRIJU. Segment wyrobów jubilerskich charakteryzuje się sezonowością, ponieważ najwyższa wartość sprzedaży przypada na IV kwartał roku, co jest związane z okresem tradycyjnych świątecznych zakupów. Sprzedaż wyrobów jubilerskich w grudniu stanowi ok. 20% sprzedaży rocznej segmentu. W pozostałych miesiącach roku miesięczna sprzedaż wyrobów jubilerskich stanowi od 6% do 9% rocznej wartości sprzedaży segmentu. Uwzględniając kierunek rozwoju Grupy Kapitałowej i zmianę relacji między wartością sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji, można stwierdzić, że sezonowość sprzedaży segmentu wyrobów jubilerskich w kolejnych latach będzie kształtowała się w podobny sposób. Przychody wg segmentów Zysk brutto ze sprzedaży wg segmentów 6,1% 35,3% Surowce 64,7% Wyroby jubilerskie 93,9% Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. w podziale na segmenty działalności za okres od stycznia do września 2017 r. oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego kształtowały się następująco: Okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. Wyszczególnienie J.m. Surowce Wyroby jubilerskie Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów tys.zł Koszty własny sprzedaży tys.zł Zysk brutto ze sprzedaży (marża brutto) Pozostałe przychody i koszty segmentu tys.zł % 5,7% 47,9% 33,0% tys.zł Wynik operacyjny segmentu tys.zł

53 Okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. Wyszczególnienie J.m. Surowce Wyroby jubilerskie Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów tys.zł Koszty własny sprzedaży tys.zł Zysk brutto ze sprzedaży (marża brutto) Pozostałe przychody i koszty segmentu tys.zł % 5,1% 48,7% 7,3% tys.zł Wynik operacyjny segmentu tys.zł Segment surowce Przychody ze sprzedaży w segmencie surowców w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. wyniosły tys. zł i były o 95,5% niższe od przychodów osiągniętych w 9 miesiącach 2016 r. Przyczyną spadku obrotów w segmencie surowców jest zaprzestanie realizacji obrotów według dotychczas funkcjonującego modelu współpracy z kontrahentami. Aktualnie Grupa Kapitałowa jest w trakcie wypracowania nowego modelu działalności w segmencie surowców i dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego. Grupa oczekuje, że prowadzone działania doprowadzą do wzrostu obrotów w segmencie surowców do poziomu wcześniej realizowanego przez Grupę Kapitałową. Zysk brutto ze sprzedaży w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. w segmencie surowce wyniósł tys. zł, a marża handlowa wyniosła 5,7%. Marża handlowa w 9 miesiącach 2017 r. była o 0,6 p.p. wyższa od marży osiągniętej w 9 miesiącach 2016 r. Uwzględniając pozostałe koszty segmentu, wynik operacyjny segmentu wyniósł w 9 miesiącach 2017 r tys. zł. Strata odnotowana w segmencie surowce jest wynikiem kosztów ponoszonych w związku z pracami nad pozyskaniem nowego zagranicznego dostawcy w segmencie surowce oraz jest wynikiem utworzenia odpisu aktualizującego wartość wierzytelności od Kaytek Purchasing Limited (o utworzeniu odpisu INTERMA TRADE S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 48/2017 z 10 listopada 2017 r. oraz jest on opisany w punkcie 3 niniejszego raportu). Segment wyroby jubilerskie Przychody ze sprzedaży w segmencie wyrobów jubilerskich w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017r. wyniosły tys. zł i były o 49,5% wyższe od wartości osiągniętej w 9 miesiącach 2016 r. Wysoka dynamika przychodów została osiągnięta poprzez wzrost sprzedaży realizowanej we własnej sieci sprzedaży, w której sprzedaż przyrasta wraz z uruchamianiem kolejnych salonów, jak również poprzez wzrost wartości sprzedaży w już funkcjonujących sklepach. Marża brutto w segmencie wyrobów jubilerskich w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. wyniosła 47,9% i jest o 0,8% niższa od marży osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Pozostałe koszty segmentu w 9 miesiącach 2017 r. są wyższe od kosztów poniesionych w 9 miesiącach 2016 r., ponieważ zawierają koszty funkcjonowania większej ilości salonów oraz jednorazowe koszty ponoszone w momencie uruchamiania nowych salonów. Na koniec III kwartału 2017 roku działało 51 salonów pod marka BRIJU (na koniec III kwartału 2016 r. było 36 salonów) i wspomniane wcześniej koszty uruchomienia oraz koszty działalności spowodowały łączny wzrost kosztów segmentu wyrobów jubilerskich z tys. zł za trzy kwartały 2016 r. do tys. zł za trzy kwartały 2017 r. Zysk operacyjny segmentu wyrobów jubilerskich w 9 miesiącach 2017 r. wyniósł 523 tys. zł, wobec zysku 278 tys. zł odnotowanego w segmencie wyrobów jubilerskich w 9 miesiącach 2016r. W ostatnim kwartale 2017 r. wyniki segmentu wyrobów jubilerskich zdecydowanie wzrosną, co będzie związane z wzrostem wartości sprzedaży w poszczególnych sklepach 53

54 (zwłaszcza uruchomionych w ostatnim kwartale 2016r.), sezonowym wzrostem wartości sprzedaży w IV kwartale roku, dalszym wzrostem ilości sklepów (co powoduje spadek kosztów stałych przypadających na jeden sklep) oraz będzie wynikiem prowadzonych działań w zakresie poprawy efektywności segmentu. 3. ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE OD 1 LIPCA 2017 R. DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU Lipiec 2017 r. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej W dniu 3 lipca 2017 r. zostało dokonane połączenie spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmujące) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. Przeprowadzone zmiany organizacyjne spowodują ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej, a także zwiększą efektywność zarządzania Grupą. Zmiany organizacyjne nie mają wpływu na wyniki prezentowane przez Grupę Kapitałową w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Umowa pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej W dniu 11 lipca 2017 r. zostały zawarte dwie umowa pożyczki pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej. Spółka BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp. K. (pożyczkodawca) udzieliła pożyczki w kwocie 10,0 mln zł jednostce dominującej oraz w kwocie 4,5 mln zł spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o.. Kwoty pożyczek mogą być przekazane na rachunek bankowy jednostki dominującej i BRIJU 1920 Sp. z o.o. w ratach w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. Strony ustaliły oprocentowanie pożyczek w oparciu o stawkę WIBOR 1Y powiększoną o marżę. Odsetki będą naliczane w okresach kwartalnych. Termin spłaty pożyczek wraz z kwotą należnych odsetek strony umowy uzgodniły do dnia 10 lipca 2027 r. Środki z pożyczek spółki (pożyczkobiorcy) wykorzystali na zwiększenie kapitału obrotowego i finansowanie bieżącej działalności. Realizacja kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej W dniu 24 lipca 2017 r. Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę o wniesieniu udziałów w spółce zależnej BRIJU 1920 Sp. z o.o., do której wcześniej przeniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z produkcją i sprzedażą detaliczną wyrobów jubilerskich, do spółki zależnej SOLO Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Działania te stanowiły realizację zasadniczej części kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej. Zgodnie z wcześniej przekazywanymi informacjami, intencją wprowadzenia planowanych zmian układu organizacyjnego podmiotów Grupy jest prowadzenie działalności z wykorzystaniem spółek celowych posiadających udziały w spółkach operacyjnych, realizujących politykę biznesową Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji dywersyfikacja ryzyka przypisanego do różnych obszarów działalności oraz uproszczenie struktury kosztów i przychodów przypisanych do konkretnych segmentów dotychczasowej działalności Grupy. Zgodnie z przyjętymi w roku 2015 założeniami, jednostka dominująca zapewnia kontrolę oraz właściwe funkcjonowanie struktury poprzez odpowiedni udział w procesie zarządczym i decyzyjnym wszystkich podmiotów. Realizacja działań związanych z reorganizacją nie wpływa istotnie na prezentację przez Grupę Kapitałową skonsolidowanych wyników finansowych. Przeniesienie udziałów BRIJU 1920 Sp. z o.o. do SOLO Investments S.a r.l. ma na celu dodatkowo budowanie pozycji tej spółki zależnej, jako przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w zakresie produkcji i sprzedaży 54

55 biżuterii w skali międzynarodowej. Jest to związane ze strategią Grupy Kapitałowej, rozwoju sprzedaży wyrobów produkowanych w ramach Grupy, także poza granicami kraju. Wraz z przeniesieniem udziałów nazwa spółki SOLO Investments S.a r.l. została zmieniona na BRIJU SOLO Investments S.a r.l. Wartość transakcji wniesienia udziałów spółki BRIJU 1920 Sp. z o.o. do spółki zależnej BRIJU SOLO Investments S.a r.l. na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31 marca 2017 r. została przyjęta w kwocie ,64 zł. Październik 2017 r. Rejestracja przez Sąd zmiany nazwy Spółki i innych zmian w Statucie W dniu 11 października 2017 roku do Krajowego Rejestru Sądowego zostały wpisane zmiany w Statucie uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2017 r. Jedna z wprowadzonych zmian Statutu dotyczyła nowej nazwy Spółki. Z dniem zarejestrowania zmiany w KRS tj. z dniem 11 października 2017r. nazwa Spółki została zmieniona z BRIJU Spółka Akcyjna na INTERMA TRADE Spółka Akcyjna. Wprowadzenie zmiany nazwy jest związane z działaniami restrukturyzacyjnymi przeprowadzanymi w Grupie Kapitałowej. Pozostałe zmiany wprowadzone w Statucie dotyczyły sprecyzowania kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie komitetu audytu, zgodnie z uchwalonymi przepisami nowej ustawy o biegłych rewidentach oraz dotyczyły kompetencji organów Spółki do sprezycowania płacowych i pozapłacowych elementów wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Listopad 2017 r. Zmiana nazwy skróconej i oznaczenia dla akcji Spółki notowanych na GPW W komunikacie z dnia 2 listopada 2017 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poinformowała, że w związku ze zmianą firmy spółki z BRIJU S.A. na INTERMA TRADE S.A. począwszy od dnia 6 listopada 2017 roku akcje Spółki będą notowane pod nazwą skróconą ITMTRADE i oznaczeniem ITM. Utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności BRIJU AGENCY Sp. z o.o. w dniu 23 grudnia 2013 r. nabyła od BRIJU S.A. wierzytelność w kwocie ,05 zł należną od KLONDIKE LTD. Od dnia 9 kwietnia 2015 r. w wyniku nabycia przedsiębiorstwa KLONDIKE LTD, nastąpiła zmiana dłużnika na Kaytek Purchasing Limited. Wierzytelność jest spłacana w ratach miesięcznych, a spłata należności głównej przez Kaytek Purchasing Limited powinna się zakończyć 31 marca 2018 r. Kwota należność pozostająca do spłaty na dzień r. wynosi ,89 zł. Z uwagi na występujące opóźnienia w regulowaniu rat płatności oraz niewywiązanie się firmy Kaytek Purchasing Limited z ustaleń dotyczących spłaty wierzytelności, Zarząd spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. podjął decyzję o rozpoczęciu dochodzenia spłaty wierzytelności od Kaytek Purchasing Limited na drodze sądowej i z ustanowionych zabezpieczeń. Z uwagi na powyższe okoliczności na pozostałą część wierzytelności w kwocie ,11 zł w sprawozdaniu finansowym BRIJU AGENCY Sp. z o.o. sporządzonym na dzień r. został zawiązany odpis aktualizujący wartość wierzytelności. Wraz z odpisami tworzonymi w latach wcześniejszych, odpisem aktualizującym na r. będzie objęta cała wierzytelność należna od Kaytek Purchasing Limited. 55

56 4. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE ORAZ CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI Prace związane z tworzeniem sieci salonów działających pod marką BRIJU prowadzone są od 2013 roku. Nowe lokalizacje do uruchomienia salonów w kolejnych latach są analizowane pod względem położenia na terenie centrum handlowego, jak również pod względem siły nabywczej potencjalnych klientów oraz konkurencji. Wszystkie salony posiadają jednolity wystrój zgodny z koncepcją salonów BRIJU oraz system operacyjny umożliwiający szybkie i sprawne przeprowadzanie kampanii reklamowych oraz promocyjnych. Równolegle z otwieraniem nowych salonów, cały czas prowadzone są prace nad pozyskaniem lokalizacji spełniających wyznaczone kryteria, w których będą uruchamiane salony w kolejnych okresach. W 2017 r. zostały otwarte salony w Bielsku-Białej oraz drugi salon w Warszawie, salon w Świdnicy, Słupsku, trzeci salon w Poznaniu oraz salony w Gdańsku i w Krakowie. Łączna powierzchnia salonów uruchomionych w pierwszych dziewięciu miesiącach 2017 r. wyniosła 357 m 2. Wraz z salonami otwartymi w latach wcześniejszych na koniec 2017 roku cała sieć sklepów detalicznych wyniesie ok. 3,6 tys. m 2 i będzie składać się z 53 salonów stacjonarnych. Grupa Kapitałowa zakłada, że w następnym roku tempo uruchamiania nowych salonów będzie zbliżone do tego w roku bieżącym. Lokalizacje do uruchomienia kolejnych salonów zostały wytypowane, są negocjowane i podpisywane kolejne umowy najmu. Ostateczna liczba nowych salonów otwieranych w następnych latach będzie uzależniona od możliwości pozyskania lokali spełniających przyjęte w Grupie kryteria oceny nowych lokalizacji. Oprócz zwiększania ilości salonów planowane są również zmiany jakościowe w istniejącej sieci, polegające na powiększeniu powierzchni dobrze prosperujących punktów lub zmianie lokalizacji w ramach centrum handlowego. Z właścicielami centrów handlowych podejmowane są także renegocjacje warunków umów najmu lokali, co pozwala obniżać koszty funkcjonowania salonów lub uzyskiwać dodatkowe korzyści w porównaniu do wcześniejszych warunków. W kolejnych miesiącach nadal będą konsekwentnie wprowadzane do sprzedaży nowe kolekcje wyrobów wykonanych ze złota i srebra, które będą różnicować ofertę produktową salonów BRIJU w stosunku do innych sklepów działających na polskim rynku. W III kwartale 2017 r. do wybranych salonów wprowadzono zegarki marki EPOS, które są zegarkami z wyższego segmentu, w porównaniu do wcześniej dostępnych w salonach BRIJU. Marka Briju systematycznie pracuje nad poprawieniem atrakcyjności nie tylko oferty produktowej, ale też strony wizualnej salonów poprzez wspieranie prowadzonych działań promocyjnych, dedykowanym poszczególnym akcjom, okazjonalnym wystrojom sklepów. Grupa Kapitałowa planuje rozszerzenie działań promocyjnych i marketingowych na nowe kanały komunikacji, do tej pory niewykorzystywane lub też wykorzystywane na mniejszą skalę. W coraz większym zakresie prowadzone są prace nad ciągłym poszerzaniem i uatrakcyjnianiem oferty e-sklepu poprzez zwiększanie ilości dostępnego tam asortymentu oraz modyfikowanie i ulepszanie funkcjonalności strony internetowej. W końcówce 2016 roku zostały uchwalone i opublikowane 15 grudnia 2016 roku zmiany w podatku od towarów i usług (VAT), które zaczęły obowiązywać od 1 stycznia 2017 roku. Na podstawie dotychczasowego doświadczenia, można stwierdzić że każdorazowe wprowadzenie zmian ustawodawczych w tym przedmiocie negatywnie wpływało na poziom obrotów w handlu surowcem, a rynek potrzebował czasu na wypracowanie nowych procedur i dostosowanie się do nowych uwarunkowań prawnych. W ocenie Spółki zmiany prawne dotyczące podatku VAT wprowadzone w 2017 roku w sposób szczególny dotknęły rynek handlu hurtowego metalami szlachetnymi, wpłynęły na zmniejszenie dostaw na rzecz Grupy Kapitałowej i spowodowały konieczność poszukiwania dla tego segmentu nowych rozwiązań biznesowych. Negatywne konsekwencje dla rynku hurtowego metali szlachetnych wynikające z wprowadzonych w 2017 r. zmian w funkcjonowaniu podatku VAT zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności BRIJU S.A. i Grupy Kapitałowej w 2016r. opublikowanym wraz z raportem rocznym za 2016 rok. 56

57 Zmiany legislacyjne w zakresie podatku VAT wpływają negatywnie na wszystkich uczestników rynku i też bezpośrednio na działania Grupy Kapitałowej. W Grupie funkcjonują bardzo wysokie standardy w zakresie weryfikacji dostawców (potwierdzeniem ich skuteczności były dotychczasowe zwroty podatku VAT dokonywane w terminie 25 dni po złożeniu deklaracji podatkowej, które były poprzedzone szczegółowym sprawdzeniem przez urzędy skarbowe dokumentów i rozliczeń podatkowych Spółki), ale nawet te standardy nie uchronią Grupy przed wdrożeniem procedur sprawdzających wynikających ze znowelizowanych przepisów, a negatywne konsekwencje dla Grupy mogą wynikać wtedy z samej długotrwałość tego postepowania. Przedmiotem dostaw w handlu hurtowym Grupy są wyroby jubilerskie (głównie sprzedawane przez klientów w obrocie wtórnym), które w dotychczasowych przepisach, ale również według zasad obowiązujących w 2017 roku, są objęte w obrocie krajowym podatkiem VAT według stawki 23%. Nowelizacja przepisów nie rozszerzyła stosowanie tzw. odwrotnego obciążenia (tj. sytuacji, gdzie podatek VAT byłby naliczany przez Spółkę, jako nabywcę towaru) na grupy towarów będące dotychczas przedmiotem obrotu w handlu hurtowym surowcami. Aktualnie spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie wypracowania nowego modelu i dostosowania swojej polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego. Grupa przeanalizowała możliwości dostaw surowca bezpośrednio od dostawców zagranicznych i podjęła działania mające na celu nawiązanie współpracy z podmiotami zagranicznymi. Efektem tych działań i negocjacji jest podpisanie listu intencyjnego z zagranicznym kontrahentem (Emitent informowała o tym w raporcie bieżącym nr 11/2017). W tym zakresie prowadzone są dalsze uzgodnienia celem ustalenia warunków współpracy i logistyki dostaw. Negocjacje cały czas trwają z uwagi na fakt, że umowa ma być kontraktem długoterminowym oraz ze względu na znaczną wartość jednostkowej dostawy, jak również z uwagi na wysokie wymagania obydwóch stron co do bezpieczeństwa finansowego transakcji. Spółka oczekuje, że opisane wyżej działania mające na celu nawiązanie nowych trwałych relacji handlowych z dostawcami krajowymi oraz zagranicznymi doprowadzą w przyszłości do wzrostu obrotów w segmencie surowców do poziomu wcześniej realizowanego przez Grupę Kapitałową. 5. INFORMACJA ODNOŚNIE PROGNOZ FINANSOWYCH INTERMA TRADE S.A. i Grupa Kapitałowa nie podawały do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na 2017 rok. 57