SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI WANDALEX ZA OKRES OD DO

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI WANDALEX ZA OKRES OD DO CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. 1. Informacje o podstawowych produktach i usługach. Wandalex S.A. zajmuje się projektowaniem rozwiązań systemów logistycznych w transporcie wewnętrznym i składowaniu, dystrybucji środków transportu wózkowego i przenośnikowego oraz kompleksowej realizacji zróŝnicowanych systemów składowania. Dodatkowo ofertę uzupełniają serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Struktura przychodów ze sprzedaŝy. Wyszczególnienie 2008 Udział 2007 Udział Zmiana w tys. zł. % w tys. zł. % w % SprzedaŜ, wynajem i serwis wózków widłowych Budowa i sprzedaŝ wyposaŝenia Pozostałe (wynajem powierzchni) RAZEM Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia Główni klienci. Rynek krajowy jest rynkiem o decydującym znaczeniu dla Wandalex S.A., na który kierowane jest ok. 99% wartości sprzedaŝy. Pozostałe 1% wartości sprzedaŝy stanowi eksport i dostawy wewnątrz wspólnotowe. Dominującym kierunkiem eksportu były Ukraina i Rosja. Wśród nabywców krajowych dominowały duŝe spółki krajowe i z kapitałem zagranicznym. Na obszarach o większym potencjale Wandalex S.A. posiada Oddziały handlowoserwisowe: Oddział Gdańsk z siedzibą w Rumii ul. Grunwaldzka 96, 1

2 Oddział Katowice z siedzibą w Mikołowie ul. Gliwicka 262, Oddział Poznań z siedzibą w Kórniku ul. Katowicka 30, Oddział Kielce ul. Malików 150, Oddział Wrocław z siedzibą w Mirkowie ul. Wrocławska 1A, Oddział Szczecin z siedzibą w Morzyczynie ul. Szczecińska 15B, Oddział Łódź z siedzibą w Zgierzu ul. Szczawińska 54/58. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wandalex S.A. 3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki. Główni dostawcy. Dostawcami strategicznymi dla spółki są podmioty powiązane z Wandalex S.A. tj. Aporter Sp. z o. o. (systemy przenośników) i Wandalex Feralco Sp. z o. o. (regały magazynowe) oraz Doosan Infracore (wózki widłowe Daewoo Doosan) i amerykańska korporacja NACCO (wózki widłowe Yale). Z podmiotami tymi Spółka współpracuje od wielu lat. Posiada podpisane umowy z wybranymi spółkami. Z dniem roku Zarząd Wandalex S.A. zakończy dystrybucję produktów marki Yale na zasadach umowy dealerskiej. W 2008 roku dało się zauwaŝyć rozmijanie modelu biznesu Wandalexu z dostawcą produktów Yale, skutkujące istotnym pogorszeniem rentowności produktu. Z uwagi na prowadzoną aktualnie przez Yale polityką dealerską, inwestycja w rozwój tej marki stała się z punktu widzenia Wandalex mało perspektywiczna. Spółka zgłaszała obawy co do szans poprawy sytuacji marki na rynku bez zmian w sposobie postępowania producenta i sama podejmowała działania mające na celu zniwelowanie negatywnych czynników. Nie przyczyniło się to jednak do oczekiwanej zmiany postawy wobec dealera i jego klientów. W tej sytuacji Wandalex poinformował Yale o moŝliwości rezygnacji z dystrybucji wózków tej marki na Ukrainie z zamiarem koncentracji wysiłków na rodzimym rynku. Podtrzymał równieŝ swoje stanowisko w kwestii dalszego rozwoju dystrybucji w Polsce wózków widłowych marki Doosan. W dniu roku Nacco Material Handling Limited wypowiedział Wandalex S.A. umowę dealerską na terytorium Polski i Ukrainy z datą jej rozwiązania na dzień roku w trybie zwykłym bez podania przyczyny, w piśmie otrzymanym przez Wandalex S.A. w dniu roku. 4. Powiązania kapitałowe spółki oraz główne inwestycje. Udziały Wandalex S.A. w spółkach zaleŝnych i współkontrolowanych wg stanu na dzień roku: Nazwa Spółki Siedziba % udziałów Aporter Sp. z o. o. Zgierz 100% Heavy- Net Sp. z o. o. Zgierz 100% Wandalex Ukraina Ltd Kijów 90% Wandalex Feralco Sp. z o. o. Zgierz 50% 2

3 Majątek trwały zwiększył się w roku 2008 o kwotę tys. zł. Główna część tej kwoty, to jest tys. zł poniesiona została na środki transportu wózki widłowe z przeznaczeniem na wynajem ( z tego tys. zł w ramach leasingu operacyjnego traktowanego zgodnie z MSR 17 jako leasing finansowy) oraz na samochody w wysokości tys. zł. W pozostałej części wskazane nakłady obejmowały urządzenia i maszyny, inne dobra inwestycyjne, które były realizowane z własnych środków finansowych. Na sfinansowanie projektu inwestycyjnego polegającego na modernizacji dachu hali produkcyjnej w Zgierzu, Bank Millennium S.A. udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie tys. zł. Kredyt zostanie spłacony do roku Spółka nie dokonywała w roku 2008 inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych. 5. Transakcje zawarte przez spółkę lub jednostkę od niego zaleŝną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŝ rynkowe. Wszystkie transakcje zawarte przez Wandalex S.A. z podmiotami powiązanymi są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi w ramach Grupy Kapitałowej, a ich charakter i warunki wynikają z bieŝącej działalności operacyjnej. 6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i poŝyczek. Wandalex SA korzysta z kredytów bankowych jako źródła finansowania prowadzonej działalności bieŝącej jak i projektów inwestycyjnych. W 2008 roku następujące umowy kredytowe zostały przedłuŝone: - aneksem z dnia 18 listopada została przedłuŝona do dnia roku umowa o kredyt w rachunku bieŝącym zawarta z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. kwota kredytu tys. zł, - aneksem z dnia 12 czerwca została przedłuŝona do dnia roku umowa o kredyt w rachunku bieŝącym w zł zawarta z Bankiem Millennium SA kwota kredytu tys. zł, - aneksem z dnia 12 czerwca została przedłuŝona do dnia roku umowa o kredyt w rachunku bieŝącym w walucie obcej zawarta z Bankiem Millennium SA kwota kredytu 465 tys. EUR. W dniu 31 stycznia została zawarta umowa o linię na gwarancje bankowe, poręczenia cywilne i akredytywy dokumentowe z Bankiem Millennium S.A. do maksymalnej kwoty 700 tys. zł. Okres obowiązywania linii r. Ponadto, podpisana została nowa umowa kredytowa związana z finansowaniem inwestycji: - w dniu 22 lipca 2008 r. zawarta została umowa z Bankiem Millennium S.A. na mocy której bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie tys. zł przeznaczonego na sfinansowanie projektu inwestycyjnego polegającego na modernizacji dachu hali produkcyjnej w Zgierzu. Kredyt zostanie spłacony do roku Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały przedstawione 3

4 w Sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony roku w nocie nr Udzielone w roku 2008 poŝyczki, w tym jednostkom powiązanym. W roku 2008 spółka nie udzieliła nowych poŝyczek jednostkom powiązanym. 8. Udzielone i otrzymane w roku 2008 poręczenia i gwarancje udzielone na zlecenie Wandalex S.A. wg stanu na dzień r. Gwarancja bankowa nr CR/21447/ /08 kwota 135 tys. złotych Banku udziela na rzecz przedsiębiorstwa COMPLEX S.A. Al. Piłsudskiego 143, Łódź, gwarancji naleŝytego wykonania umowy, w związku z umową na sprzedaŝ i wykonanie montaŝu systemów regałów przepływowych Karton Flow oraz transportu kartonów APORTER do łącznej kwoty: 135 tys. złotych, z terminem waŝności do dnia 31 sierpnia 2011 r. Prawne zabezpieczenie ewentualnych wierzytelności Banku z tytułu gwarancji stanowi przewłaszczenie kwoty pienięŝnej w rozumieniu art. 102 Prawa Bankowego w kwocie PLN 135 tys. złotych. Spółka nie udzieliła poręczeń w roku Emisja papierów wartościowych w roku W okresie objętym raportem spółka nie przeprowadziła nowej emisji papierów wartościowych. 10. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych Wandalex S.A. na rok Zarządzanie zasobami finansowymi w spółce. W okresie roku 2008 spółka posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Niewykorzystane w 100% limity kredytów w rachunku bieŝącym oraz środki wypracowywane poprzez działalność operacyjną przy kontrolowanym poziomie wydatków operacyjnych i inwestycyjnych, a takŝe przy zaplanowanym poziomie wpływów z tytułu realizacji zawartych umów w pełni zabezpieczają płynność finansową spółki. 4

5 12. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wandalex S.A. Plan nakładów inwestycyjnych na 2009 rok został przez Spółkę w znacznym stopniu ograniczony. Zarząd Spółki dąŝyć będzie do minimalizacji wydatków. Dzięki inwestycjom poczynionym w ostatnich latach stworzone zostało odpowiednie zaplecze i potencjał do prowadzenia działalności operacyjnej opartej na mocnych fundamentach. 13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności za rok obrotowy W dniu roku Nacco Material Handling Limited wypowiedział Wandalex S.A. umowę dealerską na terytorium Polski i Ukrainy z datą jej rozwiązania na dzień roku w trybie zwykłym bez podania przyczyny, w piśmie otrzymanym przez Wandalex S.A. w dniu roku. W związku z powyŝszym nastąpiło obniŝenie poziomu przychodów Spółki w IV kwartale 2008 roku z tytułu sprzedaŝy wózków widłowych Yale średnio o ok. 1,2 mln zł w skali miesiąca. Spółka starała się wykorzystać uwolnione dzięki temu zasoby finansowe i potencjał ludzki w programie dystrybucji produktów bardziej atrakcyjnych rynkowo. 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Wandalex S.A. oraz perspektywy rozwoju działalności emitenta. a) Do istotnych czynników zewnętrznych rozwoju dla Wandalex S.A. naleŝy zaliczyć: - niekorzystną sytuację makroekonomiczną, - zmniejszający się popyt na dobra inwestycyjne, w tym w branŝy logistycznej, - rosnąca świadomość klienta co do korzyści płynących z oferty kompleksowej na audyt, doradztwo, projekty i wyposaŝenie, - wyrównywanie poziomu standardów logistycznych do poziomu unijnego, - większe wymagania klienta wobec dostawców w zakresie oferowania nowych rozwiązań, - wzrost zainteresowania firm optymalizacją funkcjonalną i kosztową rozwiązań w transporcie i magazynowaniu, - wzrost kosztów pracy w magazynach, - zastępowanie transportu wózkowego przenośnikowym, b) Do istotnych czynników wewnętrznych rozwoju dla Wandalex S.A. naleŝy zaliczyć: - wykorzystanie podejścia procesowego w zarządzaniu firmą, - posiadanie spójnej, szerokiej i kompleksowej oferty na projekty logistyczne, projekty magazynów i wyposaŝenia w systemy składowania i środki transportowe, - rozwój produktów w spółkach zaleŝnych produkcyjnych mający na celu poszerzenie asortymentu oferty oraz poprawę jej konkurencyjności, - ukierunkowanie aktywności rynkowej dzięki opracowanej spójnej strategii rozwoju Grupy, rozbudowa potencjału produkcyjnego, - konkurencyjność ofert na regały magazynowe i systemy przenośników z zakładów Grupy, 5

6 - konkurencyjność oferty na wózki widłowe marki Doosan charakteryzującej się wysoką jakością sprzętu i atrakcyjną ceną, - synergia spółek Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji, - rozbudowana w terenie sieć dystrybucji, - zróŝnicowanie źródeł przychodów, - rozpoznawalność firmy, - doświadczona i wykwalifikowana kadra pracowników, -prestiŝ i pozycja związana z notowaniem spółki na GPW w Warszawie. Strategia rozwoju i perspektywy działania. Działania spółki i grupy koncentrują się na realizacji opracowanej spójnej strategii opartej na misji, domenie działania i celach strategicznych, wykorzystującej własne atuty i naturalne zdolności, wiedzę i doświadczenie i kompetencje, określone przewagi konkurencyjne stanowiące podstawę rywalizacji rynkowej. W zaistniałej sytuacji rynkowej, zmniejszającym się popytem inwestycyjnym spółka rozwijać będzie kompetencje w zakresie doradztwa i projektowania logistycznego powiązanego z wyposaŝeniem magazynów w rozwiązania magazynowe oraz sprzęt m. in. z własnych zakładów produkcyjnych. W roku 2009 spółka będzie intensywnie prowadziła działania marketingowe związane z przygotowaniem oferty wartości wózków widłowych marki Doosan, realizując akcje promocyjne dla dotychczasowych klientów marki Yale oraz klientów poszukujących okazji na korzystną inwestycję w trudnym okresie. W zakresie kosztowym spółka będzie kontynuowała redukcję kosztów nieprodukcyjnych, poprawę sprawności procesów ukierunkowanych na wzrost wydajności pracowników oraz tworzenie w tym celu niezbędnych narzędzi pracy. Jednocześnie spółka podejmuje działania zabezpieczające jej rentowność oraz płynność renegocjując umowy z dostawcami, redukując stan zapasów, uszczelniając system monitorowania naleŝności oraz zaostrzając procedury windykacyjne. 15. Zmiany w zasadach zarządzania. W roku 2008 nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową. 16. Wszelkie umowy zawarte między osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie zostały zawarte Ŝadne umowy między emitentem, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 6

7 17. Wynagrodzenia i nagrody wypłacone w okresie sprawozdawczym i naleŝne Zarządowi i Radzie Nadzorczej Wandalex S.A. PowyŜsze informacje przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony roku w nocie nr Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Wandalex S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki. Kapitał zakładowy Wandalex S.A. na dzień roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi zł i dzieli się na akcji, w tym akcji imiennych serii A, B, C oraz akcji na okaziciela. Wszystkie akcje są wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda. ZARZĄD Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Wartość nominalna akcji (w zł) Liczba akcji na dzień przekazania sprawozdania Wartość nominalna akcji (w zł) Jacek Jadczak Nie posiada - Nie posiada - Aktualny stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące Wandalex S.A.: RADA NADZORCZA Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Waldemar Mróz Wartość nominalna akcji (w zł) Liczba akcji na dzień przekazania sprawozdania Wartość nominalna akcji (w zł) Nie posiada - Nie posiada - Jarosław Figat Nie posiada - Nie posiada - 7

8 19. Informacje o umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce nie są znane Ŝadne umowy, które w przyszłości mogłyby powodować zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W spółce nie był realizowany w roku 2008 Ŝaden program akcji pracowniczych. 21. Informacje dotyczące umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych. W dniu 30 czerwca 2008 roku Zarząd Wandalex S.A. podpisał umowę z firmą AUDYT I RACHUNKOWOŚĆ UZR - CBR Sp. z o. o., z siedzibą w Poznaniu ul. Junacka 34, na badanie sprawozdania finansowego za 2008 rok. Zakres umowy obejmuje: - przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. Wynagrodzenie naleŝne za przegląd zostało ustalone w wysokości zł. Za poprzedni rok obrachunkowy wynagrodzenie wyniosło zł. - badanie jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Wynagrodzenie naleŝne za badanie zostało ustalone w wysokości zł. Za poprzedni rok obrachunkowy wynagrodzenie wyniosło zł. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYK I ZAGROśEŃ Do istotnych czynników mających wpływ na osiągane przez Wandalex S.A. wyniki w obecnej sytuacji makroekonomicznej naleŝy zaliczyć ryzyka związane z osłabieniem koniunktury gospodarczej: a) ograniczenie popytu na dobra inwestycyjne, b) wzrost naleŝności przeterminowanych będącego wynikiem słabnącej kondycji finansowej podmiotów gospodarczych - celem minimalizacji tego czynnika ryzyka spółka uszczelniła system monitorowania naleŝności, c) zwiększone koszty finansowe będące wynikiem podwyŝek stóp procentowych - spółka minimalizuje ten czynnik ryzyka poprzez częste negocjacje z bankami współpracującymi odnośnie kosztów finansowania działalności, d) nasilenie się konkurencji branŝowej ze strony firm europejskich na terenie kraju, e) ryzyko kursowe - celem minimalizacji ryzyka spółka zawiera kontrakty z dostawcą i odbiorcą w tej samej walucie lub jej ekwiwalencie w złotych, f) mogąca wystąpić niestabilność rynkowa w branŝy stalowej i związane z tym problemy zaopatrzeniowe w stal i zróŝnicowaniem cen surowców. Ponadto do czynników wewnętrznych, które mogą wpłynąć na osiągane przez spółkę wyniki naleŝy zaliczyć: 8

9 a) ryzyko związane ze zmianą produktu flagowego w dystrybucji wózków skutkujące niepewnością wielkości sprzedaŝy nowego produktu, b) ryzyko związane z uzaleŝnieniem od głównych odbiorców, c) ryzyko fluktuacji kadr, d) ryzyko związane ze zmianą warunków umów o współpracy przez kontrahentów. AKTUALNA SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA SPÓŁKI Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno - finansowych w 2008 roku Analiza rachunku wyników oraz opis czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i na osiągane wyniki finansowe Wandalex S.A. Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów, produktów i usług Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług Stan na dzień (w tys. zł) Stan na dzień (w tys. zł) Zysk brutto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przychody ze sprzedaŝy w 2008 roku wyniosły tys. zł i były niŝsze w porównaniu z rokiem ubiegłym o 2,7%. Do głównych czynników, które wpłynęły na wynik finansowy Spółki w 2008 roku naleŝy zaliczyć: - spadek popytu na dobra inwestycyjne szczególnie w IV kwartale 2008, - wypowiedzenie Spółce w dniu roku przez Nacco Material Handling Limited. umowy dealerskiej na terytorium Polski i Ukrainy, - zmniejszone zapotrzebowanie na powierzchnie magazynowe, - wzrost kosztów finansowania działalności. Natomiast wartość zysku netto za rok 2008 wyniosła tys. zł i była niŝsza o 10,6% w stosunku do roku ubiegłego. 9

10 Struktura aktywów i pasywów Stan na (w tys. zł) Stan na (w tys. zł) Struktura Struktura Dynamika kwota Dynamika Aktywa % 100% ,0% Aktywa trwałe ,9% 57,5% ,9% Aktywa obrotowe ,1% 42,5% ,1% Pasywa % 100% ,0% Razem kapitały własne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia między okresowe ,3% 52% ,6% ,2% 9,5% ,7% ,4% 38,5% ,8% ,0003% 0,001% ,6% % Na dzień rok suma bilansowa Wandalex S.A. wynosiła tys. zł i w porównaniu do roku 2007 zwiększyła się o tys. zł, to jest o około 15%. Udział aktywów trwałych w całości aktywów zwiększył się w porównaniu do roku poprzedniego z 57,5% do 58,9%. Wartość kapitałów własnych w 2008 roku wzrosła o tys. zł. W zakresie pozostałych źródeł finansowania w 2008 roku nastąpił wzrost kapitału obcego (zobowiązania długo i krótkoterminowe) z tys. zł do tys. zł, to jest o tys. zł. W strukturze pasywów kapitał własny spadł do poziomu 47,3%. Przepływy pienięŝne Wyszczególnienie 2008 (w tys. zł) Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŝne netto razem

11 Pozostałe informacje finansowe i majątkowe. Podstawowe wskaźniki finansowe i majątkowe. Wskaźnik 2008 wg MSR 2007 wg MSR Zysk operacyjny ( w tys. PLN) MarŜa zysku operacyjnego (1) 3,4% 3,9% Zysk brutto (w tys. PLN) Rentowność brutto (2) 3,3% 3,9% Zysk netto (w tys. PLN) Rentowność netto (3) 2,6% 2,8% Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (4) 8,1% 9,5% Stopa zwrotu z aktywów ROA (5) 3,8% 4,9% Płynność bieŝąca (6) 1,04 1,10 Płynność szybka (7) 0,56 0,76 Rotacja naleŝności (w dniach) (8) Rotacja zobowiązań (w dniach) (9) Kapitał pracujący (10) (w tys. PLN) Udział kapitału pracującego w całości aktywów (11) 1,6% 4,0% ZadłuŜenie ogółem (12) 0,53 0,48 Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego (13) 1,12 0,92 zysk operacyjny/sprzedaŝ netto zysk brutto/sprzedaŝ netto zysk netto/sprzedaŝ netto zysk netto/kapitały własne zysk netto/aktywa aktywa obrotowe/zobowiązania bieŝące (aktywa obrotowe zapasy)/zobowiązania bieŝące (średnia naleŝności netto z tytułu dostaw i usług/sprzedaŝ netto)*365 (średnie zobowiązanie z tytułu dostaw i usług/koszty sprzedanych towarów i produktów)*365 (10) aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe (11) kapitał pracujący/aktywa (12) zobowiązania ogółem/aktywa (13) zobowiązania ogółem/kapitał własny 11

12 WAśNIEJSZE WYDARZENIA W SPÓŁCE W 2008 ROKU ORAZ ZDARZENIA JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE. 1. Wydarzenia w roku a) w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował podpisaniu umowy z firmą TPV Displays Polska Sp. z o. o., z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, na dostawę wózków magazynowych marki Yale. Wartość zamówienia przekracza kwotę zł brutto. Umowa została zrealizowana. b) w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu zamówienia z firmy Bama Polska Sp. z o. o. - Sara Lee Corporation, z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, na dostawę wózków magazynowych marki Yale oraz regałów paletowych. Łączna wartość zamówienia przekracza kwotę zł brutto. Zamówienie zostało zrealizowane. c) w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe Rada Nadzorcza Wandalex S.A. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem roku na stanowiska Członków Zarządu Spółki Panów Jacka Andrzejewskiego oraz Jacka Jadczaka. Zwiększenie składu osobowego Zarządu Wandalex S.A. związane jest z realizacją strategii rozwoju oraz rozszerzeniem sfery działalności Spółki. d) w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował o podpisaniu w dniu r. umowy na realizację inwestycji dla Complex S.A. z siedzibą w Łodzi pt.: "Projekt, dostawa i wdroŝenie zautomatyzowanego systemu transportu magazynowego i składowania w magazynie dystrybucyjnym łoŝysk i innych produktów handlowych Complex S.A. w Łodzi. Kontrakt o wartości przekraczającej 3,5 mln zł brutto jest początkiem współpracy spółek w zakresie doradztwa, projektowania procesów logistycznych i dostaw produktów wyposaŝenia magazynów przez Wandalex S.A. oraz stanowi kolejny etap realizacji celów inwestycyjnych i przyjętej strategii rozwoju Complex S.A. Wandalex S.A. zrealizuje kontrakt na przełomie II i III kwartału 2008 roku. Kary umowne dotyczące opóźnień nie przekraczają 5% wartości kontraktu. Przedterminowe rozwiązanie umowy powoduje naliczenie kar umownych w wysokości 10% wartości umowy. Wartość kontraktu przekracza 10% kapitałów własnych emitenta. Kontrakt został zrealizowany. e) w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował o sporządzeniu prognozy wyników finansowych Grupy Wandalex. Prognoza na rok 2008 zakłada osiągnięcie następujących wyników finansowych: - skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy w wysokości ,00 zł, - skonsolidowany zysk netto w wysokości ,00 zł. Prognoza uzyskania powyŝszych skonsolidowanych wyników finansowych opiera się na analizie wyników roku 2007 uzyskanych przez spółki biorące udział w konsolidacji, sporządzonych przez nich prognoz finansowych z uwzględnieniem analizy przychodowej i kosztowej. Spółki są konsolidowane następującymi metodami: Aporter Sp. z o. o. - metoda pełna Heavy-Net Sp. z o. o. - metoda pełna Wandalex Ukraina - metoda pełna Wandalex Feralco - metoda praw własności Prognozę sporządzono przy załoŝeniu niezmienności warunków prowadzenia działalności gospodarczej, utrzymania koniunktury i wysokich nakładów na inwestycje w branŝy logistycznej. Ocena realizacji powyŝszej prognozy będzie dokonywana kwartalnie poprzez analizę wyników finansowych poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Wandalex i zamieszczana 12

13 w publikowanych kwartalnych raportach okresowych. f) w dniu roku odbyło się w siedzibie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Wandalex za okres obrachunkowy od do roku, podjęto m. in. uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2007, ustalenia terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, w sprawie włączenia wydzielonego kapitału rezerwowego do kapitału zapasowego, zmiany w Statucie Spółki, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej w myśl art i 2 Kodeksu spółek handlowych, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. g) w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki Black Red White S.A., z siedzibą w Biłgoraju, dwóch nowych zamówień w miesiącu czerwcu br., których przedmiotem jest dostawa regałów paletowych oraz wózków widłowych. Łączna wartość podpisanych zamówień z firmą Black Red White S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę tys. zł netto stanowiącą powyŝej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Zamówienie o największej wartości pomiędzy Wandalex S.A. a Black Red White S.A zostało podpisane w dniu r. i przekracza kwotę tys. zł netto. Przedmiotem zamówienia jest dostawa oraz montaŝ regałów paletowych. Zostanie ono zrealizowane w III kwartale 2008r. Kary umowne dotyczące opóźnień w realizacji zamówienia nie przekraczają 5% wartości kontraktu. Zamówienia zostały zrealizowane h) w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki Intercars S.A., z siedzibą w Warszawie, nowego zamówienia w miesiącu lipcu br., którego przedmiotem jest dostawa regałów magazynowych. Łączna wartość podpisanych zamówień z firmą Intercars S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę tys. zł netto, stanowiącą powyŝej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Zamówienie o największej wartości zostało złoŝone w dniu r. i przekracza kwotę 900 tys. zł netto. Przedmiotem zamówienia jest dostawa oraz montaŝ regałów magazynowych. Zostanie ono zrealizowane w IV kwartale 2008 r. Kary umowne dotyczące opóźnień w realizacji zamówienia nie przekraczają 5% wartości kontraktu. Zamówienie zostało zrealizowane. i) w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował, Ŝe otrzymał od spółki Inter Cars S.A., z siedzibą w Warszawie, nowe zamówienia o łącznej wartości powyŝej tys. zł netto, których przedmiotem jest dostawa regałów magazynowych. Zamówienie o największej wartości zostało złoŝone w dniu r. i przekracza kwotę tys. zł netto. Przedmiotem zamówienia jest dostawa oraz montaŝ regałów magazynowych. Zostanie ono zrealizowane w II kwartale 2009 r. Wartość zamówienia przekracza 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Kary umowne dotyczące opóźnień w realizacji zamówienia nie przekraczają 5% wartości kontraktu. Kontrakt w trakcie realizacji. j) działając zgodnie z 31 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w dniu roku Zarząd Wandalex S.A. poinformował o dokonaniu korekty w prognozie wyników finansowych Grupy Wandalex na rok 2008, która została opublikowana przez Spółkę w raporcie bieŝącym nr 14/2008 w dniu 30 13

14 kwietnia 2008 r. Prognoza z dnia r.: - przychody skonsolidowane: 127,1 mln zł - zysk netto skonsolidowany: 5,6 mln zł Aktualna prognoza: - przychody skonsolidowane: 111,4 mln zł - zysk netto skonsolidowany: 2,3 mln zł 3,1 mln zł Na korektę prognozy główny wpływ miały następujące czynniki: 1. ObniŜenie poziomu otrzymanych zamówień w trzecim kwartale, związane z ogólną sytuacją rynkową i otoczeniem makroekonomicznym, skutkujące wstrzymaniem lub przesunięciem realizacji inwestycji na rok Pomimo uzyskania satysfakcjonujących zamówień (raport bieŝący nr 52/2008 z dnia r.), aktualnie prezentowany wysoki poziom portfela zamówień jest w swojej większej części przeznaczony do realizacji w I kwartale 2009 roku. RozbieŜności w oszacowaniu zachowań inwestycyjnych klientów w IV kwartale powoduje trudności w rzetelnej ocenie prognozowanych wyników. 2. NiŜsze od oczekiwanych wyniki finansowe spółek zaleŝnych i spółki współkontrolowanej, głównie spółek produkcyjnych, związane ze zmniejszonym poziomem produkcji i obniŝeniem jej rytmiki. 3. Nieuzasadniony sytuacją rynkową wzrost cen produktów Yale i niedostosowanie terminów dostaw do wymagań rynku spowodowało obniŝenie rentowności produktu. W powiązaniu z rozwiązaniem umowy na dystrybucję sprzętu tej marki, spółka podjęła decyzję o zmianie produktu flagowego w sektorze wózków widłowych. 4. PrzedłuŜanie się procesu ostatecznego rozstrzygnięcia powództwa spółki o zapłatę kwoty ,94 zł, którą to Spółka ujęła wcześniej w odpisach aktualizacyjnych. Sąd I instancji zasądził na rzecz Wandalex S.A. w całości dochodzoną kwotę wraz z odsetkami i kosztami zastępstwa procesowego. Wyrok nie jest prawomocny. Ocena realizacji aktualnej prognozy będzie dokonywana kwartalnie poprzez analizę wyników finansowych za rok 2008 poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Wandalex i zamieszczana w publikowanych kwartalnych raportach okresowych. W przypadku gdy jedna z prognozowanych pozycji, określonych powyŝej, będzie odbiegała o co najmniej 10% zostanie przedstawiona przez Spółkę uaktualniona prognoza w raporcie bieŝącym. 2. Zdarzenia powstałe w spółce po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie. WaŜnym faktem dla spółki związanym z wydarzeniem po dniu bilansowym było podjęcie decyzji o przejęciu bezpośredniej dystrybucji nowych wózków widłowych marki Doosan poprzez własne struktury handlowe. Dotychczas dystrybucja prowadzona była poprzez spółkę zaleŝną Heavy-Net dla której Wandalex S.A. był importerem sprzętu. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEMJ WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE: a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zaleŝnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta., Przedmiotowe postępowania nie były prowadzone. b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, - Przedmiotowe postępowania nie były prowadzone. 14

15 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W WANDALEX S.A. 1. a) Spółka zadeklarowała przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" (Załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.) oraz dokłada wszelkich starań, aby zasady te stosowane były w jak najszerszym zakresie. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www. wdx.pl, w Dziale Inwestor, zakładka Ład Korporacyjny. b) ZAKRES ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA - W dniu 9 maja 2008r. Zarząd Wandalex S.A. przekazał oświadczenie o wyłączeniu stosowania przez Spółkę niektórych zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyk Spółek Notowanych na GPW", przyjętym Uchwałą Nr 12/11/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Oświadczenie dotyczyło stanu na dzień jego przekazania. Ad.1. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych. Nie była stosowana: Zasada 1 w części dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej. Spółka poinformowała, Ŝe aktualnie nie była przygotowana technicznie i organizacyjnie do transmitowania obrad walnego zgromadzenia za pomocą sieci Internet. Ad.2. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych. Nie była stosowana: Zasada 1 pkt. 6) w zakresie systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Spółka poinformowała, Ŝe system zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki jest w trakcie opracowywania i niezwłocznie po jego wdroŝeniu zasada będzie mogła być stosowana. Ad.3. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych. Nie była stosowana: Zasada 1 pkt.1) w zakresie systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Spółka poinformowała, Ŝe system zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki jest w trakcie opracowywania i niezwłocznie po jego wdroŝeniu zasada będzie mogła być stosowana. - W dniu 31 lipca 2008 r. Zarząd Wandalex S.A. przekazał oświadczenie, Ŝe w Spółce nie jest czasowo stosowana wymieniona poniŝej zasada ładu korporacyjnego, zawarta w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym Uchwałą Nr 12/11/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezaleŝny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. 15

16 Spółka poinformowała, Ŝe wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Wandalex S.A. są wybierani przez WZA. Ostatnie WZA Spółki wybrało ze zgłoszonych kandydatów dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezaleŝności, z których jeden wszedł w skład Komitetu ds. audytu. Będąc członkiem niezaleŝnym nie spełnia on jednak wymogu kompetencji w dziedzinie rachunkowości i finansów. Z punktu widzenia Spółki posiada inne cenne kwalifikacje, w tym fachową wiedzę z zakresu prawa spółek handlowych oraz prawa podatkowego. Spółka dołoŝy starań, aby po zakończeniu obecnej rocznej kadencji Rady, w kolejnych wyborach wybrani zostali członkowie niezaleŝni spełniający wszystkie kryteria niezaleŝności zawarte w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). c) OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Podstawowe cechy stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zostały zaktualizowane i wprowadzone następujące procedury: - Regulamin Organizacyjny Wandalex S.A. - Regulamin Obiegu Informacji Poufnych w Wandalex S.A. Ponadto obowiązują w Spółce zarządzenia wewnętrzne, polecenia i zakresy czynności dotyczące procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Obowiązujące w Spółce regulacje określają zakres obowiązków, uprawnień oraz odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych oraz pracowników uczestniczących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Wprowadzone procedury regulują zasady przekazywania sprawozdań finansowych do publicznej wiadomości, a takŝe dostęp do informacji poufnych. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki kierujący Działem Księgowości, w którym zatrudniony jest wykwalifikowany zespół pracowników. Dane finansowe wykorzystywane do sporządzania sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej w Wandalex S.A. miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Księgi rachunkowe prowadzone są za pomocą profesjonalnego systemu informatycznego i na bieŝąco korygowane w przypadku wystąpienia błędów zgodnie ze stosowaną w Spółce polityką rachunkowości. Zarząd Wandalex S.A ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym takŝe za ich skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, a wspólnie z Zarządami spółek naleŝących do Grupy Wandalex odpowiada za proces sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Finansowe sprawozdanie półroczne jak i sprawozdania roczne są weryfikowane przez niezaleŝnego biegłego rewidenta, który jest wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki. Roczne sprawozdania finansowe Spółki są przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Wandalex S.A. celem ich zatwierdzenia. 16

17 d) AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU WANDALEX S.A. Na dzień r. 1. Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada: -bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,83% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 38,84% w ogólnej liczbie głosów. 2. Pan Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiada: -bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 39,12% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 40,74% ogólnej liczby głosów. Na dzień przekazania raportu: 1. Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada: -bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,83% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 38,84% w ogólnej liczbie głosów. 2. Pan Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiada: -bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 39,18% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 40,79% ogólnej liczby głosów. e) POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. śaden z posiadaczy papierów wartościowych Spółki nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Wandalex S.A. f) WSZELKIE OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU TAKICH JAK OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WATOŚCIOWYCH Przedmiotowe ograniczenia nie występują. g) WSZELKIE OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI Kapitał zakładowy Wandalex S.A. wynosi zł i dzieli się na: załoŝycielskich akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, akcji na okaziciela serii A, akcji imiennych serii B, uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, akcji na okaziciela serii B, akcji serii C, uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie 17

18 likwidacji Spółki, akcji na okaziciela serii C, akcji na okaziciela serii D. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wandalex S.A. W przypadku zamiaru sprzedaŝy akcji uprzywilejowanych serii A, B i C pozostali akcjonariusze załoŝyciele mają pierwszeństwo zakupu. W związku z tym zamierzający sprzedać akcje powinien zawiadomić pozostałych akcjonariuszy załoŝycieli o swoim zamiarze i warunkach listem poleconym. Przyjmujący ofertę kupna musi złoŝyć w terminie 30 dni w formie pisemnej stosowne oświadczenie i następnie nabyć akcje w terminie dwóch miesięcy. Zasada pierwszeństwa realizowana będzie proporcjonalnie do posiadanych akcji. Zbywający akcje w przypadku nie skorzystania z oferty przez akcjonariuszy załoŝycieli, nie moŝe zbyć akcji na korzystniejszych warunkach poniŝej ceny zaoferowanej akcjonariuszom załoŝycielom. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. h) OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd Wandalex S.A. składa się z jednego do pięciu członków. Prezesa Zarządu, wiceprezesa lub wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z postanowieniami 17 ust. 1 pkt 2 Statutu Wandalex S.A. członkowie pierwszego Zarządu mogą być powoływani najwyŝej na okres dwóch lat, natomiast członkowie zarządów następnych najwyŝej na okres trzech lat. Zarząd Wandalex S.A. moŝe być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji większością trzech czwartych głosów oddanych. Kadencja członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest : Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu łącznie, członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, statut Spółki i regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. PodwyŜszanie lub obniŝanie kapitału zakładowego oraz umarzanie akcji naleŝy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. I) OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana statutu Wandalex S.A. naleŝy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Stanowi o tym 35 tiret trzynaste Statutu Spółki. Projekty wszelkich zmian Statutu opiniuje Rada Nadzorcza Wandalex S.A. j) OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wandalex S.A. działa w oparciu o przepisy: Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wandalex S.A., zatwierdzonego Uchwałą Nr 5/2003 Walnego Zgromadzenia Wandalex S.A. z dnia 26 czerwca 2003r. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: a. z własnej inicjatywy, gdy uzna to za konieczne, lub b. na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub c. na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 18

19 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: - w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w obowiązującym terminie, - jeŝeli pomimo złoŝenia pisemnych wniosków przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Uprawnione podmioty składają Zarządowi Ŝądanie zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: a. akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych, jeŝeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na 7 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, b. akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela, jeŝeli złoŝą w siedzibie Spółki najpóźniej na 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, Ŝe akcje te nie będą wydane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia, c. pełnomocnicy osób wymienionych w pkt. a i b. Pełnomocnik osób wymienionych w pkt. a i b powinien przedstawić, niezaleŝnie od pełnomocnictwa, aktualny odpis z rejestru handlowego lub inny stosowny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa: a. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, b. biegły rewident, jeŝeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, c. eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, d. notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia, e. przedstawiciele mediów oraz inne osoby, za zgodą osoby otwierającej Walne Zgromadzenie lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłoŝonej przy wejściu do sali obrad i odbierają kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument słuŝący do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego mu przez akcjonariusza oraz aktualny odpis z rejestru handlowego lub inny stosowny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa, a na liście obecności podpisują się czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź teŝ Zastępca Przewodniczącego albo osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącym moŝe być wybrana osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Kandydatów na Przewodniczącego mogą zgłaszać osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu wyboru Przewodniczący: a. zarządza wybór: Komisji Skrutacyjnej powołanej do pomocy Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w ustalaniu listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia oraz obliczania wyników głosowania i podawania wyników głosowania Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywania innych czynności związanych z przeprowadzaniem głosowania. 19

20 W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą co najmniej dwie osoby. Członkami Komisji Skrutacyjnej mogą być osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. b. stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłoŝonych przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem posiedzenia oraz listy obecności i oryginałów pełnomocnictw; na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu - Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję, złoŝoną co najmniej z trzech osób, przy czym wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. c. zarządza przyjęcie punktów objętych porządkiem obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać, oraz postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia naleŝy m. in.: a. zapewnienie sprawnego przebiegu obrad i poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, b. obowiązek przeciwdziałania w szczególności naduŝywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw będących na porządku obrad ani teŝ zmieniać tego porządku. Głosowanie nad sprawami porządkowymi moŝe dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Podczas Walnego Zgromadzenia winny być rozpatrzone wszystkie sprawy znajdujące się w porządku obrad. Walne Zgromadzenie moŝe zmienić kolejność porządku obrad. Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania naleŝy w szczególności: a. wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu, b. składanie wniosków, c. Ŝądanie przeprowadzenia tajnego głosowania, d. Ŝądanie zaprotokołowania złoŝonego przez siebie sprzeciwu, e. Ŝądanie przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia, f. zadawanie pytań i Ŝądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej - w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad, g. przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, niniejszego Regulaminu i zasad ładu korporacyjnego, których przestrzeganie zadeklarowała Spółka. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeŝeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. śądanie umieszczenia określonych spraw w porządku składa się Zarządowi wraz z uzasadnieniem. 20