KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO RAPORT BIEśĄCY NR 41/08

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO RAPORT BIEśĄCY NR 41/08 Nazwa podmiotu: Data sporządzenia: Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A w Kuźni Raciborskiej Temat: Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w RAFAMET S.A. - uzupełnienie do raportu rocznego za 2007 r. Wiadomość: Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w uzupełnieniu raportu rocznego Spółki za 2007 r., w załączeniu przekazuje raport dotyczący stosowania przez RAFAMET S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2007r., w zakresie określonym Uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe. Jednocześnie Spółka informuje, Ŝe w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2007, zawarta została informacja o zasadach ładu korporacyjnego nie stosowanych przez Emitenta w poprzednim roku obrotowym. Podstawa prawna: 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieŝące i okresowe. Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Maciej Michalik E. Longin Wons

2 RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA PRZEZ RAFAMET S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2007 ROKU Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., realizując postanowienia 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, niniejszym przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych Po raz pierwszy Zarząd Emitenta przekazał oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego 30 czerwca 2004r. (raport bieŝący Nr 13/04 z r.). Ostatnie oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 zostało przekazane raportem bieŝącym Nr 38/07 z dnia r. Treść oświadczenia jest równieŝ dostępna w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej w zakładce Strefa inwestora, Raporty bieŝące Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które w roku 2007 nie były stosowane przez Spółkę. Zgodnie z przekazanym oświadczeniem, w Spółce nie stosowano w 2007 r. następujących zasad ładu korporacyjnego: 1) Dobre praktyki Rad Nadzorczych zasada 20: a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezaleŝni, z zastrzeŝeniem pkt d). NiezaleŜni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezaleŝnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezaleŝności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezaleŝnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyraŝenia zgody na zawarcie przez spółkę lub inny podmiot od niej zaleŝny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezaleŝnych członków, w tym niezaleŝnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 1

3 Stanowisko Emitenta: Kwestia niezaleŝności członków Rady Nadzorczej podlega kaŝdorazowo weryfikacji przez akcjonariuszy poprzez akt powołania członka do organu nadzoru, tj. do Rady Nadzorczej oraz poprzez coroczne udzielenie absolutorium z wykonywanych obowiązków przez kaŝdego z nich. 2) Dobre praktyki Rad Nadzorczych zasada 28: Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezaleŝnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Stanowisko Emitenta: Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Regulamin nie przewiduje jednak powołania komitetów audytu oraz wynagrodzeń. Rada Nadzorcza bowiem w ramach swojej ustawowej działalności kontrolnej na bieŝąco kolegialnie kontroluje stan finansowy i sposób wynagradzania pracowników Spółki. Zagadnienia te są badane w szczególności pod kątem efektywności działań Spółki. Przedstawiane przez Zarząd dane, którymi posiłkuje się Rada Nadzorcza, są równieŝ weryfikowane przez niezaleŝnych biegłych rewidentów (audyt zewnętrzny), powołanych przez Radę Nadzorczą. System ten w pełni pozwala na weryfikację zgodności działań Spółki z obowiązującymi przepisami prawa. 3) Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi zasada 43: Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niŝ rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Stanowisko Emitenta: Wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza po przedstawieniu przez Zarząd ofert podmiotów, które złoŝyły swoją ofertę na wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki. W Spółce nie został ustanowiony komitet audytu. 2. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego. akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego. 2

4 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 części kapitału akcyjnego, mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŝy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyŝszenie lub obniŝenie kapitału zakładowego, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych, 12) podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w Statucie, a zastrzeŝonych w przepisach kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: a) akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane, którzy złoŝyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, b) pełnomocnicy osób wymienionych w pkt. a), pod warunkiem złoŝenia pisemnych pełnomocnictw Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania naleŝy w szczególności: a) wykonywanie prawa głosu, b) składanie wniosków, c) Ŝądanie przeprowadzenia tajnego głosowania, d) prawo do sprzeciwu i Ŝądania jego zaprotokołowania, e) zadawanie pytań i Ŝądanie od obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyjaśnień w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad, f) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, Regulaminu WZA oraz dobrych obyczajów. 3

5 Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu określa Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej. 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. Zarząd W skład Zarządu Spółki w roku 2007 wchodzili: Ireneusz Cela Prezes Zarządu (do 29 października 2007r.), Ireneusz Piotr Borkowski Wiceprezes Zarządu. Zgodnie ze Statutem Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. Zarząd Spółki moŝe być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, w tym Wiceprezesów. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Mandaty wszystkich członków Zarządu, w tym równieŝ wybranych w trakcie kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu uprawnień Zarządu naleŝą wszystkie sprawy nie zastrzeŝone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. W zakresie reprezentacji, w przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd Uchwałą nr 7/IV/03 z dnia 9 kwietnia 2003r. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2007: Maria Skubniewska Przewodnicząca, Sławomir Sywak Zastępca Przewodniczącego (do 21 czerwca 2007r.), Arkadiusz Garbarczyk Zastępca Przewodniczącego (od 22 czerwca 2007r.), powołany w skład Rady Nadzorczej przez ZWZ Spółki w dniu 21 czerwca 2007r., Iwona Tomczuk Sekretarz (rezygnacja z dniem 1 listopada 2007r.), Karol Osadnik Członek (do 21 czerwca 2007r.), Andrzej Rustanowicz Członek (do 21 czerwca 2007r.), Marzenna Uraczyńska Członek (od 21 czerwca 2007r.), Andrzej Starzyński Członek (od 21 czerwca 2007r.), Paweł Brzezicki Członek (od 1 listopada 2007r.) 4

6 Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym Ŝe członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka Rady, Rada Nadzorcza moŝe dokooptować członka Rady, lecz liczba członków dokooptowanych nie moŝe przekraczać połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliŝszym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niŝ jeden raz na kwartał. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby takŝe Sekretarza Rady. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, moŝe dokonać wyborów uzupełniających. Przewodniczący, jego Zastępca i Sekretarz Rady mogą zostać odwołani przez Radę Nadzorczą. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Dla waŝności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane jeŝeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali naleŝycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Zastępca. W razie równości ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał moŝliwe jest równieŝ korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, jeŝeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu moŝliwe jest takŝe na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w k.s.h. oraz zatwierdzanie na wniosek Zarządu wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, moŝe jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej nie powoływano Ŝadnych komitetów. Rada Nadzorcza Spółki składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, tj. z 5 osób. Treść Statutu Spółki oraz regulaminów organów Spółki znajduje się na stronie internetowej Emitenta. 4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd RAFAMET S.A., w wykonaniu swoich statutowych zadań, jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania okresowych sprawozdań finansowych. 5

7 Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy. Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo finansowego, zawierającego dane rejestrowane zgodnie ze stosowanymi w Spółce i Grupie Kapitałowej Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Badaniu przez niezaleŝnego biegłego rewidenta, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza, podlegają sporządzane przez Spółkę roczne i półroczne sprawozdania finansowe. 6