SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INTAKUS S.A. w upadłości układowej za okres r.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INTAKUS S.A. w upadłości układowej za okres r. Wrocław, 30 kwiecień 2013 r.

2 1. Wprowadzenie do sprawozdania Podstawowe informacje o Spółce Dane rejestracyjne i adresowe Przedmiot działalności Kapitał zakładowy Struktura akcjonariatu Rada Nadzorcza Zarząd Spółki Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny Prokurenci Podstawowe informacje o spółkach zależnych od INTAKUS S.A Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe INTAKUS S.A. za 2012r Charakterystyka działalności w 2012 roku Najważniejsi odbiorcy Budowy o największym poziomie przerobu Najważniejsi dostawcy w Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Opis istotnych czynników ryzyka Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany okres Zarządzanie zasobami finansowymi Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających Emitentem Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wynagrodzeniu za badanie sprawozdania rocznego za 2012 roku

3 1. Wprowadzenie do sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Akcyjnej INTAKUS w upadłości układowej za 2012 rok zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259). 2. Podstawowe informacje o Spółce Dane rejestracyjne i adresowe. Spółka działa pod nazwą INTAKUS Spółka Akcyjna w upadłości układowej (nazwa skrócona INTAKUS S.A.) i jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Obornickiej 131. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP i otrzymała numer identyfikacyjny REGON INTAKUS S.A. posiada rachunki bankowe w: - Alior Banku S.A. O/Wrocław o numerze Spółka prowadzi swoją stronę internetową Przedmiot działalności. Zgodnie ze statutem Spółki i wg KRS przedmiotem działalności INTAKUS S.A. w upadłości układowej jest: Nazwa PKD Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu 01,11,Z Gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych 02,10,Z Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa 08,11,Z Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu 08,12,Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 16,23,Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23,61,Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu 23,62,Z Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23,63,Z Produkcja zaprawy murarskiej 23,64,Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25,11,Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 25,12,Z Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania 25,21,Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych 25,29,Z 3

4 Nazwa Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Produkcja pozostałych gotowych wyborów metalowych Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych Przygotowanie terenu pod budowę Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Roboty związane z budową dróg i autostrad Wykonywanie instalacji elektrycznych Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Tynkowanie Zakładanie stolarki budowlanej Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian Malowanie i szklenie Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych Działalność usługowa związana z przeprowadzkami Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych Działalność pozostałych agencji transportowych Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów Pozostałe zakwaterowanie Pozostałe pośrednictwo pieniężne Działalność holdingów finansowych Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych Pozostałe formy udzielania kredytów Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie Działalność w zakresie architektury Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne Badania i analizy techniczne Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych Pozostałe sprzątanie PKD 25,61,Z 25,99,Z 38,11,Z 38,21,Z 43,11,Z 43,12,Z 43,13,Z 41,10,Z 41,20,Z 42,11,Z 43,21,Z 43,22,Z 45,50,Z 43,29,Z 43,31,Z 43,32,Z 43,33,Z 43,34,Z 43,39,Z 43,91,Z 43,99,Z 46,73,Z 46,74,Z 46,90,Z 46,41,Z 49,42,Z 52,42,C 52,29,C 52,10,A 52,10,B 55,90,Z 64,19,Z 64,20,Z 65,23,Z 64,30,Z 64,92,Z 64,99,Z 68,20,Z 68,31,Z 68,32,Z 71,11,Z 71,12,Z 71,20,Z 77,11,Z 77,12,Z 77,32,Z 77,33,Z 77,39,Z 81,21,Z 81,22,Z 81,29,Z 2.3. Kapitał zakładowy. 4

5 Kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi złotych (słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 25 groszy każda. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. Na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. Na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii C są akcjami na okaziciela i nie są związane z żadnymi ograniczeniami i przywilejami. Uchwałą nr 727/2009 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego z dniem 17 grudnia 2009 r akcji na okaziciela serii C, oraz praw do akcji serii D. Dopuszczenie do obrotu giełdowego akcji na okaziciela serii C i akcji na okaziciela serii D nastąpiło pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy. W dniu 11 stycznia 2010r. Spółka złożyła wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. W dniu 5 marca 2010 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie ,00 złotych (słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych i 00/100) i dzieli się na akcji (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) o wartości nominalnej 0,25 złotych każda (słownie: 0 złotych i 25/100), w tym: 1) akcji serii A, 2) akcji serii B, 3) akcji serii C, 4) akcji serii D. Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy zostały w całości opłacone. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi głosów. 5

6 2.4. Struktura akcjonariatu. Struktura akcjonariatu na dzień r. przedstawia się następująco: Akcjonariusz Marek Boryczka Iwona Kubicz- Ludkowska Piotr Ludkowski GANT PM Sp. z o.o. 7 s.k.a Seria akcji Ilość akcji seria A seria B seria C Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Rodzaj ograniczenia praw imienne, uprzywilejowane 2 głosy na jedną akcję brak imienne, uprzywilejowane 2 głosy na jedną akcję brak zwykłe, na okaziciela Brak brak Razem X X x seria A seria B seria C imienne, uprzywilejowane 2 głosy na jedną akcję brak zwykłe, na okaziciela Brak brak Razem X X x seria A imienne, uprzywilejowane 2 głosy na jedną akcję brak Razem X X x seria A seria B Gant Development S.A. seria C Pozostali seria C,D imienne, uprzywilejowane 2 głosy na jedną akcję brak imienne, uprzywilejowane 2 głosy na jedną akcję brak zwykłe, na okaziciela Brak brak Razem X X x zwykłe, na okaziciela X Razem X X X Brak brak W dniu 27 marca 2012 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pani Iwony Kubicz- Ludkowskiej, pełniącej funkcję prokurenta spółki INTAKUS S.A., iż w dniu 21 marca 2012 roku zbyła akcji na okaziciela spółki INTAKUS S.A. w transakcjach sesyjnych zawartych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ( Raport bieżący nr 11/2012). W dniu 27 marca 2012 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od Pani Iwony Kubicz - Ludkowskiej, iż w związku ze zbyciem akcji na okaziciela spółki INTAKUS S.A., dokonanym w dniach marca 2012 roku w transakcjach zwykłych sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zmienił się o więcej niż 2% udział Pani 6

7 Iwony Kubicz - Ludkowskiej w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki INTAKUS S.A. ( Raport bieżący nr 12/2012). W dniu 30 marca 2012 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pani Iwony Kubicz- Ludkowskiej, iż w dniach marca 2012 roku zbyła akcji na okaziciela spółki INTAKUS S.A. w transakcjach sesyjnych zawartych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ( Raport bieżący nr 13/2012). W dniu 2 kwietnia 2012 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pani Iwony Kubicz- Ludkowskiej, iż w dniu 28 marca 2012 roku zbyła akcji na okaziciela spółki INTAKUS S.A. w transakcjach sesyjnych zawartych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ( Raport bieżący nr 14/2012). W dniu 3 kwietnia 2012 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od spółki GANT DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Legnicy, iż w związku ze zbyciem akcji na okaziciela spółki INTAKUS S.A., dokonanym w dniu 27 marca 2012 roku udział spółki GANT DEVELOPMENT S.A. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki INTAKUS S.A. uległ zmniejszeniu poniżej 15% ogólnej liczby głosów. Stan posiadania akcji przez GANT DEVELOPMENT S.A. uległ zmniejszeniu do poziomu akcji spółki INTAKUS S.A., co stanowi 14,31% udziału w kapitale zakładowym INTAKUS S.A. i daje prawo do głosów stanowiących 14,88% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki INTAKUS S.A. ( Raport bieżący nr 15/2012). W dniu 25 kwietnia 2012 roku otrzymał zawiadomienie od spółki GANT DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Legnicy, iż w związku ze zbyciem akcji na okaziciela spółki INTAKUS S.A., dokonanym w dniu 25 kwietnia 2012 roku udział spółki GANT DEVELOPMENT S.A. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki INTAKUS S.A. uległ zmniejszeniu poniżej 10% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z treścią zawiadomienia, od daty publikacji przez INTAKUS S.A. ostatniego raportu bieżącego nr 15/2011 z dnia 4 kwietnia 2012 roku w sprawie stanu posiadania akcji przez GANT DEVELOPMENT S.A., który informował, że spółka GANT DEVELOPMENT S.A. posiadała łącznie akcji spółki INTAKUS S.A., co stanowiło 14,31% udziału w kapitale zakładowym INTAKUS S.A. i dawało prawo do głosów stanowiących 14,88% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki INTAKUS S.A., stan posiadania akcji przez GANT DEVELOPMENT S.A. uległ zmniejszeniu do poziomu akcji spółki INTAKUS S.A., co stanowi 7,69% udziału w kapitale zakładowym INTAKUS S.A. i daje prawo do głosów stanowiących 7

8 9,99% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki INTAKUS S.A. Spółka GANT DEVELOPMENT S.A. zawiadomiła, iż wszystkie akcje INTAKUS S.A. posiada w imieniu własnym oraz przez spółkę zależną GANT PM sp. z o.o. 7 S.K.A., a także, że zarówno GANT DEVELOPMENT S.A., jak i spółka zależna GANT PM sp. z o.o. 7 S.K.A. nie zawierały porozumień, których przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki INTAKUS S.A. ( Raport bieżący nr 27/2012). W dniu 6 czerwca 2012 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pana Marka Boryczki, pełniącego funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej, iż w dniu 31 maja 2012 roku Pan Marek Boryczka zbył akcji na okaziciela spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej w transakcjach sesyjnych zawartych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( Raport bieżący nr 42/2012). W dniu 12 czerwca 2012 roku otrzymał zawiadomienie od Pana Marka Boryczki, pełniącego funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej, iż w dniu 6 czerwca 2012 roku Pan Marek Boryczka zbył akcji na okaziciela spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej w transakcjach sesyjnych zawartych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.( Raport bieżący nr 44/2012). W dniu 24 sierpnia 2012 roku Pani Iwona Barbara Kubicz-Ludkowska przeniosła własność wszystkich przez siebie posiadanych akcji do swojej spółki zależnej, działającej pod firmą BL10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w postaci wkładu niepieniężnego (aportu), to jest: (ośmiuset dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w zakresie prawa do dwóch głosów w spółce pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej oraz (jednego miliona) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych w zakresie prawa do dwóch głosów w spółce pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej, na których to akcjach serii A oraz serii B dokonano wpłat w łącznej wysokości ,75 zł (czterystu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu dziewięciu złotych siedemdziesięciu pięciu groszy), oraz (pięciu milionów czterystu czterdziestu dwóch tysięcy czterystu czterdziestu pięciu) akcji na okaziciela serii C nieuprzywilejowanych, wyemitowanych przez spółkę pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej, których wartość od dnia 23 lutego 2012 roku do dnia 23 sierpnia 2012 roku, ustalona według średniej ceny ważonej, wynosi 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze); do spółki pod firmą BL10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z 8

9 siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , w której to spółce komplementariuszem jest spółka zależna od Pani Iwony Barbary Kubicz-Ludkowskiej, działająca pod firmą BL10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Zarząd informuje, że Pani Iwona Barbara Kubicz-Ludkowska po dokonaniu transakcji przeniesienia prawa własności akcji w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) nadal posiada: (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w zakresie prawa do dwóch głosów w spółce pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej oraz (jeden milion) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych w zakresie prawa do dwóch głosów w spółce pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej, oraz (pięć milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące czterysta czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii C nieuprzywilejowanych, wyemitowanych przez spółkę pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej; poprzez spółkę zależną od Pani Iwony Barbary Kubicz-Ludkowskiej, działającą pod firmą BL10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Raport bieżący nr 55/2012). W dniu 31 stycznia 2013 Zarząd spółki pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej, poinformował, że dnia 15 stycznia 2013 roku otrzymał od Pani Iwony Barbary Kubicz- Ludkowskiej, będącej prokurentem łącznym spółki pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej, korektę zawiadomienia z 24 sierpnia 2012 roku. Spółka została poinformowana o tym, iż w treści zawiadomienia z dnia 24 sierpnia 2012 roku o przeniesieniu własności wszystkich posiadanych przez Panią Iwony Barbarę Kubicz- Ludkowską akcji spółki Intakus S.A. w upadłości układowej do spółki zależnej BL10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w drodze aportu dokonanym w dniu 24 sierpnia 2012 roku, został popełniony błąd. W treści zawiadomienia w miejsce informacji, iż nastąpiło przeniesienie w postaci wkładu niepieniężnego (aportu): 9

10 (ośmiuset dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w zakresie prawa do dwóch głosów w spółce pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej oraz (jednego miliona) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych w zakresie prawa do dwóch głosów w spółce pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej, na których to akcjach serii A oraz serii B dokonano wpłat w łącznej wysokości ,75 zł (czterystu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu dziewięciu złotych siedemdziesięciu pięciu groszy) winno znaleźć się: (miliona ośmiuset dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w zakresie prawa do dwóch głosów w spółce pod firmą INTAKUS S.A. w upadłości układowej, na których to akcjach serii A dokonano wpłat w łącznej wysokości ,75 zł (czterystu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu dziewięciu złotych siedemdziesięciu pięciu groszy) ( Raport bieżący 5/2013 ) Dnia 12 lutego 2013r. Zarząd Intakus S.A. w upadłości układowej w nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 6/2013 z dnia 12 lutego 2013 roku w sprawie rejestracji zmian w Statucie Spółki w związku z uchwałą o splicie akcji, poinformował, że w dniu 12 lutego 2013 roku złożył wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW") o dokonanie splitu akcji 1:25. (Raport Bieżący nr 7/2013 ) W dniu r. Zarząd INTAKUS S.A. w upadłości układowej poinformował, że w dniu 14 lutego 2013 roku, w związku z wykonaniem uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2013 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, opublikowanej raportem bieżącym nr 3/2013 z dnia 17 stycznia 2013 r., Zarząd w terminie wynikającym z w/w uchwały zaoferował podmiotom wskazanym w 3 ust. 1 lit. a) i b) w/w uchwały do objęcia nieodpłatnie łącznie (jeden miliard sto dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A. Zarząd nie oferował dotąd żadnych warrantów subskrypcyjnych podmiotom wskazanym w 3 ust. 1 lit. c) uchwały. ( Raport bieżący nr 9/2013 ) 10

11 2.5. Rada Nadzorcza W 2012r. zaszły istotne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej INTAKUS. W dniu 01 marca 2012r. do Zarządu Spółki dotarło oświadczenie Pana Grzegorz Antkowiaka o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Przyczyną rezygnacji był mogący powstać konflikt interesów. W dniu 17 kwietnia 2012 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie od Pana Bogdana Ludkowskiego o rezygnacji z dniem 17 kwietnia 2012 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej i pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przyczyną rezygnacji był zamiar kandydowania przez Pana Bogdana Ludkowskiego na stanowisko Członka Zarządu. W dniu 17 kwietnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTAKUS S.A. powołało Panią Marzannę Adamską i Pana Izydora Zawadzkiego na stanowisko Członków Rady Nadzorczej. W dniu 6 czerwca 2012 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Pani Marzanny Adamskiej o rezygnacji z dniem 6 czerwca 2012 roku z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Przyczyna rezygnacji została umotywowana względami osobistymi. W dniu 12 czerwca 2012 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Pana Krzysztofa Lesiaka o rezygnacji z dniem 12 czerwca 2012 roku z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej INTAKUS S.A. w upadłości układowej. Przyczyna rezygnacji została umotywowana dodatkowymi zadaniami zawodowymi. W dniu 27 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTAKUS S.A. w upadłości układowej powołało Panów Grzegorza Winogradskiego, Pawła Miodka, Arkadiusza Pasaka i Arkadiusza Górskiego na stanowisko Członków Rady Nadzorczej. W dniu 28 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Grzegorza Winogradskiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTAKUS S.A. w upadłości układowej. W dniu 26 października 2012 Zarząd INTAKUS S.A. w upadłości układowej (Spółka) poinformował, iż w dniu 26 października 2012 roku otrzymał oświadczenie Pana Marka Boryczki, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o rezygnacji z pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego i członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 26 października 2012 roku, ze względu na stan zdrowia. 11

12 W dniu 30 października 2012 Zarząd INTAKUS S.A. w upadłości układowej (Spółka) poinformował, iż w dniu 29 października 2012 roku otrzymał oświadczenie Pana Tomasza Solskiego, członka Rady Nadzorczej, o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 29 października 2012 roku, ze względu na dodatkowe zadania zawodowe. Na dzień 31 grudnia 2012 roku skład Rady Nadzorczej INTAKUS S.A. w upadłości układowej przedstawiał się następująco: 1. Pan Grzegorz Winogradski Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Pan Arkadiusz Górski Członek Rady Nadzorczej 3. Pan Paweł Miodek Członek Rady Nadzorczej 4. Pan Arkadiusz Pasak Członek Rady Nadzorczej 5. Pan Izydor Zawadzki Członek Rady Nadzorczej Dnia 26 marca 2013r. Zarząd INTAKUS S.A. w upadłości układowej poinformował, iż w dniu 25 marca 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie wyników tajnego głosowania, powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Paska oraz Pana Jarosława Dąbrowskiego. ( Raport bieżący nr 22/2013 ) Na dzień złożenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej INTAKUS S.A. w upadłości układowej przedstawiał się następująco: 1. Pan Grzegorz Winogradski Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Pan Arkadiusz Górski Członek Rady Nadzorczej 3. Pan Paweł Miodek Członek Rady Nadzorczej 4. Pan Arkadiusz Pasak Członek Rady Nadzorczej 5. Pan Izydor Zawadzki Członek Rady Nadzorczej 6. Pan Jarosław Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej 7. Pan Andrzej Pasek Członek Rady Nadzorczej Kadencja Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, wykonuje jednocześnie zadania komitetu audytu. 12

13 W dniu 27 czerwca 2012r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło absolutorium Panu Bogdanowi Ludkowskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Panu Markowi Boryczce z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Panom Tomaszowi Solskiemu, Krzysztofowi Lesiakowi i Grzegorzowi Antkowiakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od 01 stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. Zestawienie wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej INTAKUS S.A. w upadłości układowej z tytułu udziału w posiedzeniach w 2012 roku (w tys. zł): Imię i nazwisko Kwota brutto Bogdan Ludkowski - Marek Boryczka - Grzegorz Antkowiak - Krzysztof Lesiak - Tomasz Solski - Marzanna Adamska - Arkadiusz Górski - Paweł Miodek - Arkadiusz Pasak - Grzegorz Winogradski Zarząd Spółki W dniu 1 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Pana Andrzeja Aleksandrowicza z funkcji Członka Zarządu i jednocześnie powołała Pana Bogdana Ludkowskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu i Pana Tomasza Flaczyńskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. Restrukturyzacji. Na dzień 30 czerwca 2012 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: 1. Pan Jarosław Ślipek Prezes Zarządu 2. Pan Bogdan Ludkowski Członek Zarządu 3. Pan Tomasz Flaczyński Członek Zarządu ds. Restrukturyzacji. W dniu 7 sierpnia 2012 roku wpłynęło pismo Pana Tomasza Flaczyńskiego dotyczące rezygnacji z dniem 7 sierpnia 2012 roku z funkcji Członka Zarządu ds. Restrukturyzacji. 13

14 W dniu 04 października 2012 Zarząd INTAKUS S.A. w upadłości układowej (Spółka) informuje, że Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 3 października 2012 roku podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 3 października 2012 roku Pana Ireneusza Radaczyńskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie: 1. Pan Ireneusz Radaczyński Wiceprezes Zarządu Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy W dniu 27 czerwca 2012r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki w roku obrotowym 2011 a także udzieliło absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Panu Jarosławowi Ślipkowi za okres od 01 stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. ZWZA udzieliło również absolutorium Panu Andrzejowi Aleksandrowiczowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od 01 stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. oraz nie udzieliło absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Panu Maciejowi Janickiemu. Zestawienie wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Zarządu INTAKUS S.A. w upadłości układowej za 2012r. (w tys. zł). INTAKUS S.A. w upadłości układowej Pozostałe Spółki Imię i nazwisko Grupy Umowa o pracę Inne świadczenia INTAKUS Członka Zarządu Jarosław Ślipek 77,3-18,7 Andrzej Aleksandrowicz 77,3 - - Tomasz Flaczyński 3,5 - - Bogdan Ludkowski 34,0-4,3 14

15 2.7. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. Umowy o pracę zawarte z Członkami Zarządu Spółki nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny Prokurenci. Prokurentem Spółki jest Pani Iwona Kubicz Ludkowska. Prokura ma charakter łączny. Prokurent może działać z każdym członkiem Zarządu. W dniu 13 lutego 2013 r. Zarząd Spółki działającej pod firmą INTAKUS Spółka akcyjna w Upadłości Układowej powołał prokurenta łącznego, w osobie Pana Aleksandra Bartoszewskiego. ( Raport bieżący nr 8/2013 ) 2.9. Podstawowe informacje o spółkach zależnych od INTAKUS S.A. w upadłości układowej. Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. Nazwa pełna: Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Spółka z o.o. Adres siedziby: Wrocław, ul. Jugosłowiańska 65 D Identyfikator NIP: Numer w KRS: Numer REGON: Akt założycielski Rep. A nr 4592/99 z dnia r. Czas trwania: Kapitał zakładowy: Nieoznaczony zł Przedmiot działalności: Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na zarządzaniu nieruchomościami wspólnymi wspólnot mieszkaniowych, TBS - ów, podmiotów 15

16 Skład Zarządu: Prokurenci: gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych Jarosław Ślipek Prezes Zarządu (do dnia 27 lipca 2012r.) Ireneusz Radaczyński Prezes Zarządu (od 27 lipca 2012r.) Bogdan Ludkowski, Marek Boryczka (prokura ma charakter samoistny). IMA Maszyny Budowlane Sp. z o.o. Nazwa pełna: IMA Maszyny Budowlane Spółka z o.o. Adres siedziby: Wrocław, ul. Jugosłowiańska 65 D Identyfikator NIP: Numer w KRS: Numer REGON: Akt założycielski Rep. A nr Czas trwania: 1393/98 z dnia r. Nieoznaczony Kapitał zakładowy: zł Przedmiot działalności: Wynajem oraz kompleksowa obsługa żurawi budowlanych, wynajem oraz sprzedaż kontenerów budowlanych Skład Zarządu: Prokurenci: Zbigniew Szczęsny Prezes Zarządu Brak 3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe INTAKUS S.A. w upadłości układowej za 2012 rok. Spółka INTAKUS S.A. w upadłości układowej w 2012 roku osiągnęła ujemny wynik finansowy w wysokości tys. zł ,4, strata jest niższa o ,9 tys.zł od wyniku netto w analogicznym okresie roku poprzedniego. Strata Spółki z działalności podstawowej wynosi 1.939,9 tys. zł. Wynik znacznie pogorszyły dokonane przez Spółkę odpisy aktualizujące na należności przeterminowane, utworzone rezerw, odpisanie należności długoterminowych ujętych w rozliczeniach międzyokresowych kosztów - w związku z rozwiązaniem znaczących kontraktów. Aktywa Spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej wykazały spadek o ,5 tys. zł tj. 36,3 % w stosunku do r.. Aktywa trwałe zmniejszyły się o 1 846,7 tys. zł. Powodem zmniejszenia była sprzedaż środków trwałych oraz bieżące odpisy amortyzacyjne. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o ,8 tys. zł. tj. o 26,4 %. Przyczyną tego spadku było zmniejszenie należności handlowych o 93% tj. o kwotę 8 935,7 tys. zł oraz zmniejszenie 16

17 zapasów o 12,5 % tj. o kwotę 810,1 tys. zł. Nastąpiło odpisanie należności dotyczących rozliczeń międzyokresowych dot. kontraktów długoterminowych w związku z rozwiązaniem znaczących umów. Kapitał własny spadł o kwotę ,4 tys. zł. Przyczyną spadku był osiągnięty w 2012 roku ujemny wynik w wysokości ,7tys. zł. Kapitał własny osiągnął poziom ujemny ,5 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe wykazały spadek o 100 % tj. o kwotę 7 642,7 tys. zł. Wpływ na tak duży spadek ma wypowiedzenie przez Getin Noble Bank S.A. umowy kredytu hipotecznego w Noble Banku. Skutkiem finansowym wypowiedzenia umowy kredytu hipotecznego jest wymagalność z dniem 18 czerwca 2012 roku całości środków kredytowych wraz z odsetkami liczonymi na dzień 7 maja 2012 roku oraz kosztami. Kredyt zakwalifikowany został do zobowiązań krótkoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 33 %, tj. o kwotę 8 491,7 tys. zł. Głównym powodem jest wzrost zobowiązań handlowych ze względu na opóźnienia w regulowaniu bieżących płatności oraz przekwalifikowanie kredytu hipotecznego ze zobowiązań długoterminowych. WYBRANE DANE FINANSOWE r r r r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów , ,6 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,3 Zysk (strata) brutto , ,9 Zysk (strata) netto , ,3 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,7 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 367,1-417,7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 473, ,5 Przepływy pieniężne netto, razem -183,6-4,0 Aktywa, razem , ,5 Aktywa obrotowe 6 682, ,6 Aktywa trwałe , ,9 Należności krótkoterminowe 919, ,0 Zapasy 5 631, ,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,6 Zobowiązania długoterminowe 0, ,7 Zobowiązania krótkoterminowe , ,8 Kapitał własny ,6-577,1 Kapitał zakładowy 5 625, ,0 17

18 Liczba akcji (w szt.) Charakterystyka działalności w 2012 roku Rok 2012 był bardzo trudnym i obfitującym w wydarzenia okresem. W sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku zostały zasygnalizowane zagrożenia mogące mieć wpływ na możliwość kontynuacji działalności przez INTAKUS S.A. Obawy Zarządu okazały się uzasadnione dlatego w dniu 06 kwietnia 2012 roku w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych został złożony wniosek Spółki Akcyjnej INTAKUS o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. W dniu 30 kwietnia 2012 roku Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. Jednocześnie Sąd wyznaczył Sędziego Komisarza w osobie SSR Jarosława Horobiowskiego oraz Nadzorcę Sądowego w osobie Pana Andrzeja Szczerbińskiego. Sąd wezwał wierzycieli Spółki oraz wszystkie osoby, które posiadają prawa lub roszczenia wobec INTAKUS S.A. nie ujawnione w księgach wieczystych do ich zgłoszenia w terminie dwóch miesięcy od daty zamieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczenia o upadłości Spółki. Obwieszczenie takie ukazało się w dniu 17 maja 2012 roku. Obserwując pogarszającą się sytuację Zarząd podjął rozmowy z BUDOPOL WROCŁAW S.A. o ewentualnym połączeniu spółek. W tym celu Zarząd INTAKUS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia spółki INTAKUS S.A. i spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W dniu 20 marca 2012 roku Zarząd zawarł warunkowe porozumienie ze spółką BUDOPOL WROCŁAW S.A., którego przedmiotem było podjęcie działań zmierzających do połączenia obu spółek na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku INTAKUS S.A. (spółki przejmowanej) na spółkę BUDOPOL WROCŁAW S.A. (spółka przejmująca) za akcje, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej. Zgodnie z porozumieniem warunkami rozpoczęcia formalnej procedury połączenia spółek były: przeprowadzenie przez INTAKUS S.A. restrukturyzacji zadłużenia w terminie do dnia 30 września 2012 roku, dokonanie przez INTAKUS S.A. zmiany struktury aktywów i utrzymanie założonego poziomu i struktury aktywów. Jednocześnie warunkiem połączenia była pozytywna ocena badania due diligence INTAKUS S.A. oraz jego spółek zależnych, które miało zostać przeprowadzone przez spółkę przejmującą w terminie do dnia 10 kwietnia 18

19 2012 roku. Strony porozumienia zobowiązały się podjąć w dobrej wierze działania zmierzające do tego, aby ich akcjonariusze, w razie spełnienia warunków połączenia, podjęli uchwałę na walnym zgromadzeniu o wyrażeniu zgody na połączenie spółki INTAKUS S.A. ze spółką BUDOPOL WROCŁAW S.A. Zgodnie z porozumieniem spółki miały nie ponosić wobec siebie odpowiedzialności, jeżeli mimo wypełnienia warunków połączenia akcjonariusze którejkolwiek ze spółek nie podejmą uchwały w sprawie połączenia spółek. Ponadto strony porozumienia zobowiązały się do dnia 10 kwietnia 2012 roku do zawarcia aneksu do porozumienia, w którym miały zostać ustalone szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia INTAKUS S.A., rodzaj oraz termin wniesienia aktywów do restrukturyzacji zadłużenia oraz warunki połączenia spółek. Zgodnie z porozumieniem przeprowadzenie procedury połączenia spółek powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2012 roku. Strony uzgodniły, że porozumienie ulegnie rozwiązaniu, jeżeli: w terminie określonym w porozumieniu INTAKUS S.A. nie dokona restrukturyzacji swego zadłużenia, na warunkach określonych w aneksie do porozumienia; INTAKUS S.A. nie dokona w terminie oznaczonym w porozumieniu zmiany struktury swoich aktywów; strony nie zawrą w terminie oznaczonym w porozumieniu aneksu do porozumienia. W przypadku nie dojścia do połączenia obu spółek, żadna ze stron nie była uprawniona do dochodzenia od drugiej strony żadnych roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu. Zarząd INTAKUS S.A. przewidywał, że realizacja zamiaru połączenia spółek BUDOPOL WROCŁAW S.A. i INTAKUS S.A. wpłynie pozytywnie na łączące się spółki i pozwoli na osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno organizacyjnych, a także zrealizowanie celów długookresowych, jakie w zamierzeniu miały zostać osiągnięte, którymi przede wszystkim miały być: 1. kontynuacja dotychczasowej działalności spółek w oparciu o najlepsze rozwiązania funkcjonujące w każdej z nich, z wykorzystaniem optymalnej infrastruktury, kwalifikacji i doświadczenia pracowników łączących się spółek; 2. wzmocnienie potencjału łączących się spółek oraz zwiększenie efektywności prowadzonej działalności; 3. korzyści wynikające z efektów skali i synergii związanych ze wzrostem przychodów, minimalizacją kosztów oraz efektywniejszym wykorzystaniem potencjału ludzkiego obu spółek; 4. rozszerzenie i wzbogacenie zakresu przedmiotowego działalności spółki przejmującej o zakres spółki przejmowanej. 19

20 Działania podjęte przez Zarząd spotkały się z poparciem głównych akcjonariuszy Spółki. W dniu 05 kwietnia 2012 roku Zarząd INTAKUS S.A. powziął informację o zawarciu porozumienia przez akcjonariuszy dominujących INTAKUS S.A. (Marka Boryczkę, Iwonę Ludkowską oraz Piotra Ludkowskiego) z akcjonariuszem dominującym spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. (spółkę GANT DEVELOPMENT S.A.) dotyczącego podjęcia czynności zmierzających do połączenia spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. ze spółką INTAKUS S.A. Zgodnie z porozumieniem strony ustaliły następujące istotne warunki, których spełnienie było niezbędne dla poparcia przez strony fuzji ww. spółek: 1. stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej (INTAKUS S.A.) na akcje spółki przejmującej (BUDOPOL WROCŁAW S.A.) miał wynosić trzy akcje spółki INTAKUS S.A. w zamian za jedną akcję spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. 2. zawarcie porozumienia z wierzycielami spółki INTAKUS S.A. przewidującego restrukturyzację zadłużenia. Jednak w związku z tym, iż nie doszło do zawarcia aneksu do warunkowego porozumienia pomiędzy INTAKUS S.A. a spółką BUDOPOL WROCŁAW S.A., którego celem było ustalenie warunków restrukturyzacji zadłużenia, rodzaju i terminu wniesienia przez BUDOPOL WROCŁAW S.A. aktywów do restrukturyzacji zadłużenia INTAKUS S.A. oraz warunków połączenia obu spółek, wyżej wskazane porozumienie wygasło. Złożenie przez Spółkę wniosku o upadłość stało się bezpośrednią przyczyną wypowiedzenia przez banki umów, na mocy których udzieliły Spółce kredytów. W dniu 08 maja 2012 roku INTAKUS S.A. otrzymał od Wielkopolskiego Banku Spółdzielczego z siedzibą w Poznaniu (dalej neobank ), wypowiedzenie znaczącej umowy kredytu gospodarczego inwestycyjnego o numerze /2, zawartej w dniu 30 stycznia 2012 roku na kwotę 5.318,0 tys. zł. Umowa kredytu gospodarczego uległa rozwiązaniu z upływem 7 dni od dnia doręczenia wypowiedzenia umowy, tj. z dniem 15 maja 2012 roku. Przedmiotem umowy kredytu gospodarczego było udzielenie kredytu gospodarczego inwestycyjnego przeznaczonego na refinansowanie poniesionych nakładów oraz finansowanie dalszego prowadzenia przedsięwzięcia, polegającego na realizacji budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego segment D w Jeleniej Górze, przy ul. Jana Kiepury, a także na pokrycie prowizji bankowej i kosztów związanych z ustanowieniem zabezpieczenia kredytu. Przyczyną wypowiedzenia wyżej opisanej umowy podawaną przez neobank było pogorszenie zdolności kredytowej INTAKUS S.A. i zagrożenie upadłością. Skutkiem finansowym wypowiedzenia umowy było wezwanie do zapłaty na rzecz neobank w 20

21 terminie wypowiedzenia należności wynikających z umowy kredytu wraz z należnymi odsetkami, które na dzień 4 maja 2012 roku wynosiły 514,5 tys. zł. W tym samym dniu, tj. 08 maja 2012 roku, Spółka otrzymała od Wielkopolskiego Banku Spółdzielczego z siedzibą w Poznaniu (dalej neobank ), wypowiedzenie znaczącej umowy kredytu gospodarczego inwestycyjnego o numerze , zawartej w dniu 2 września 2011 roku pomiędzy neobank a INTAKUS S.A. na kwotę 2.000,0 tys. złotych. Umowa kredytu gospodarczego uległa rozwiązaniu z upływem 7 dni od dnia doręczenia wypowiedzenia umowy, tj. z dniem 15 maja 2012 roku. Przedmiotem umowy kredytu gospodarczego było udzielenie kredytu gospodarczego inwestycyjnego przeznaczonego na refinansowanie poniesionych nakładów oraz finansowanie dalszego prowadzenia przedsięwzięcia, polegającego na realizacji budowy dwóch domów jednorodzinnych w zabudowie wolnostojącej oraz sześciu segmentów w zabudowie szeregowej wraz z infrastrukturą techniczną w ramach inwestycji Osiedle Słowiańskie realizowanej na nieruchomości położonej w Bolesławcu przy ul. Lubańskiej oraz na pokrycie prowizji bankowej i kosztów związanych z ustanowieniem zabezpieczeń. Przyczyną wypowiedzenia wyżej opisanej umowy podawaną wyłącznie przez neobank było pogorszenie zdolności kredytowej i zagrożenie upadłością. Skutkiem finansowym wypowiedzenia umowy było wezwanie INTAKUS S.A. do zapłaty na rzecz neobank w terminie wypowiedzenia należności wynikających z umowy kredytu wraz z należnymi odsetkami, które to należności na dzień 4 maja 2012 roku wynosiły 1.014,6 tys. zł. Obecnie trwają negocjacje z Wielkopolskim Bankiem Spółdzielczym w sprawie warunków spłaty zadłużenia. W dniu 14 maja 2012 roku do Spółki wpłynęło wypowiedzenie przez Bank Polskiej Spółdzielczości II Oddział we Wrocławiu umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr /43/K/Rb/05 z dnia 29 listopada 2005 roku. Zadłużenie z tytułu umowy kredytowej na dzień 14 maja 2012 roku wynosiło 2.828,5 tys. zł. Termin wypowiedzenia umowy wynosił 7 dni. Jako przyczynę wypowiedzenia Bank podał zagrożenie upadłością kredytobiorcy. Obecnie Zarząd prowadzi rozmowy z Bankiem na temat warunków spłaty kredytu. W dniu 17 maja 2012 roku Zarząd Spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej otrzymał od Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie wypowiedzenie umowy kredytu hipotecznego kredyt Biznes o numerze DK/KR-B/10040/90, zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem w dniu 26 lutego 2009 roku. Zgodnie z treścią wypowiedzenia, umowa kredytu hipotecznego uległa rozwiązaniu z upływem 30 dni od dnia doręczenia wypowiedzenia, tj. z dniem 17 czerwca 2012 roku. Przyczyną wypowiedzenia wyżej opisanej umowy, podawaną przez Bank, było pogorszenie się sytuacji ekonomiczno finansowej INTAKUS S.A. w 21

22 stopniu powodującym brak zdolności kredytowej do poprawnej obsługi zobowiązań kredytowych. Skutkiem finansowym wypowiedzenia umowy kredytu hipotecznego jest wymagalność z dniem 18 czerwca 2012 roku całości środków kredytowych wraz z odsetkami liczonymi na dzień 7 maja 2012 roku oraz kosztami, w łącznej wysokości 8.326,3 tys. karnymi, liczonymi na dzień zapłaty. Obecnie prowadzone są rozmowy Poręczycieli kredytu z przedstawicielami banku w sprawie warunków spłaty zobowiązania kredytowego. Dnia 13 października 2012 roku Zarząd Spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej (Spółka) poinformował, że na podstawie porozumienia stron z 12 października 2012 roku z dniem 12 października 2012 został rozwiązany kontrakt budowlany (Umowa), którego przedmiotem była realizacja inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową we Wrocławiu, zawarty w dniu 1 sierpnia 2011 roku pomiędzy INTAKUS S.A. w upadłości układowej a Archicom Realizacja Inwestycji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Zamawiający). O zawarciu Umowy Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 28/2011 z 2 sierpnia 2011 roku. Strony doszły do wzajemnego porozumienia o rozwiązaniu Umowy w związku prowadzoną obecnie restrukturyzacją Spółki. Pozostałe roboty będą w części wykonywane przez spółki powiązane. W ramach porozumienia Strony ustaliły szczegóły inwentaryzacji, przejęcia inwestycji wraz z przejęciem umów z podwykonawcami, pozostawienia kierownictwa technicznego budowy i nadzoru budowy, zarządzania budową oraz wzajemnych rozliczeń. W zakresie skutków finansowych ustalono, iż do dnia 19 października dokonane zostaną rozliczenia finansowe za wykonane prace. Zamawiający zrzekł się wszelkich roszczeń z tytułu przysługujących mu kar i odszkodowań wynikających z realizacji umowy z wyłączeniem odpowiedzialności za zapłatę na rzecz podwykonawców oraz odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji. Fakt rozwiązania Umowy przy częściowym wykonaniu prac budowlanych przez Emitenta wpływa bezpośrednio na ograniczenie przychodów z tytułu rozwiązanej umowy o kwotę która zostanie ustalona po końcowym rozliczeniu finansowym. 15 października 2012 roku Zarząd Spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej (Spółka) poinformował, że przewidywany termin dokonania rozliczenia finansowego wynikającego z rozwiązanej umowy, a co za tym idzie ustalenia kwoty ograniczenia przychodów Spółki, ze względu na przedłużenie prac inwentaryzacyjnych zostaje przedłużony. 22

23 W dniu 11 listopada 2012r. w nawiązaniu do raportu bieżącego 58/2012 z 13 października 2012 roku oraz raportu bieżącego 59/2012 z 22 października 2012 Zarząd Spółki INTAKUS S.A. w upadłości układowej (Spółka) poinformował, że w związku z dokonaniem rozliczenia finansowego, ustalone zostało, iż w związku z rozwiązaniem umowy, nastąpi ograniczenie przychodów Spółki w zakresie kwoty ,56 PLN (słownie jedenaście milionów dziewięćset siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych 56/100) co stanowi wartość niewykonanych robót. Dodatkowo strony uzgodniły, iż w związku z rozwiązaniem umowy nie zostaną naliczone kary umowne. ( Raport bieżący nr 62/2012 ) 5. Najważniejsi odbiorcy. Najważniejszymi odbiorcami usług w 2012 roku były następujące podmioty (wartości netto): 1. ARCHICOM RI Sp. z o.o. - 4,4 mln zł 2. GANT PMR Sp. z o.o. PRZYLESIE S.k.a. - 2,4 mln zł 3. COMEX SC - 1,7 mln zł 6. Budowy o największym poziomie przerobu w Budowa Olimpia Port Przedmiotem umowy była budowa budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi i usługami wraz z zagospodarowaniem terenu we Wrocławiu. Całkowita wartość umowy wynosi 20,9 mln zł. Wartość przerobu w 2012r wyniosła 8 mln zł. Budowa Wysoka Przedmiotem umowy była budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego oraz budynku handlowego wraz z zagospodarowaniem terenu. Całkowita wartość umowy wynosi 5,8 mln zł. Wartość przerobu w 2012r wyniosła 3,4 mln zł. Budowa Mędłów Przedmiotem umowy jest dokończenie czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych w zabudowie bliźniaczej z garażami podziemnymi w Mędłowie koło Wrocławia. Całkowita wartość umowy wynosi 5,7 mln zł. Wartość przerobu w 2012r wyniosła 3,7 mln zł. 23

24 7. Najważniejsi dostawcy w Najważniejszymi dostawcami w 2012 były następujące podmioty ( wartości netto): 1. Zakład Budowlany-osoba fizyczna - 798,7 tys. zł 2. JD BETON Sp. z o.o ,6 tys. zł 3. SIL-PRO - 275,5 tys. zł 4. WOGAZ- osoba fizyczna ,5 tys. zł 5. KDM Sp. z o.o ,6 tys. zł 8. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W 2012r. nie zostały zawarte znaczące umowy oraz nie były zawierane znaczące umowy pomiędzy akcjonariuszami. 9. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami Stan powiązań kapitałowych INTAKUS S.A. w upadłości układowej w 2012r. przedstawiał się następująco: % udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o., kapitał zakładowy 7.370,5 tys. zł 2. 80% udziałów w IMA Maszyny Budowlane Sp. z o.o., kapitał zakładowy 1.200,0 tys. zł ,53% udziałów w AML Sp. z o.o. kapitał zakładowy 212,0 tys. zł 10. Transakcje z podmiotami powiązanymi. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie nr 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2012r. 11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym zawarta w dniu 29 listopada 2005 roku (z późniejszymi aneksami do umowy) z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. II Oddział we Wrocławiu, na mocy której bank udzielił odnawialnego kredytu krótkoterminowego w rachunku bieżącym do kwoty 3.000,0 tys. zł. Na mocy aneksu numer 9 z dnia 24 listopada 2011 roku termin ostatecznej spłaty został przesunięty na dzień 24 listopada 2012 roku. 24

25 Kredyt przeznaczony był na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Zabezpieczenie kredytu stanowi: 1. hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 5.100,0 tys. zł na: a) nieruchomości położonej we Wrocławiu stanowiącej lokal biurowo usługowy U1 przy ul. Przejazdowej 8; b) nieruchomości położonej we Wrocławiu stanowiącej lokal biurowo usługowy U2 przy ul. Przejazdowej 8; c) nieruchomości położonej we Wrocławiu stanowiącej lokal biurowo usługowy U1 przy ul. Przejazdowej 8A; d) nieruchomości położonej we Wrocławiu stanowiącej lokal biurowo usługowy U2 przy ul. Przejazdowej 8A; e) nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Karola Miarki nr 6-10,stanowiącej lokal użytkowy nr 5; f) spółdzielczym własnościowym prawie do lokalu użytkowego położonego w budynku przy ulicy Jugosłowiańskiej 65d; g) lokalach użytkowych położonych w Bolesławcu przy ulicy Lubańskiej pełnomocnictwo do rachunku bieżącego w BPS SA II O/Wrocław 3. weksle własne in blanco (3 sztuki); 4. oświadczenie właścicieli nieruchomości o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego z tytułu zabezpieczenia wierzytelności; 5. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.97 Prawa Bankowego. W dniu 14 maja 2012 roku do Spółki wpłynęło wypowiedzenie przez Bank Polskiej Spółdzielczości II Oddział we Wrocławiu umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr /43/K/Rb/05 z dnia 29 listopada 2005r roku. Zadłużenie z tytułu umowy kredytowej na dzień 14 maja 2012 roku wynosiło 2.828,5 tys. zł. Termin wypowiedzenia umowy wynosił 7 dni. Jako przyczynę wypowiedzenia Bank podał zagrożenie upadłością kredytobiorcy. Obecnie Zarząd prowadzi rozmowy z Bankiem na temat warunków spłaty kredytu. Getin Noble Bank Umowa kredytu zawarta w dniu 26 lutego 2009 roku pomiędzy INTAKUS S.A. a Noble Bank S.A. w Warszawie oddział specjalistyczny Metrobank, na mocy której bank udzielił kredytu hipotecznego w kwocie 7.185,0 tys. zł z terminem ostatecznej spłaty w dniu 7 kwietnia