Warszawa, dnia r. UMOWA OPERACYJNA POŻYCZKA GLOBALNA DLA START-UPÓW nr 4.1/2014/FPJWM/../. zawarta. pomiędzy

Transkrypt

1 Warszawa, dnia r. UMOWA OPERACYJNA POŻYCZKA GLOBALNA DLA START-UPÓW nr 4.1/2014/FPJWM/../. zawarta pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem a [ ] jako Pośrednikiem Finansowym

2 SPIS TREŚCI 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE PRZEDMIOT UMOWY REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI UDOSTĘPNIENIE LIMITU POŻYCZKI GLOBALNEJ TRANSZE STOSOWANA WALUTA ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ KONTROLA I AUDYT ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW ZWROT WKŁADU OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO ZOBOWIĄZANIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY ZMIANY DOTYCZĄCE STRON OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY ZMIANY W UMOWIE ROZSTRZYGANIE SPORÓW POWIADOMIENIA POSTANOWIENIA KOŃCOWE ZAŁĄCZNIKI Strona 2 z 24

3 Niniejsza Umowa Operacyjna Pożyczka Globalna dla start-upów (dalej zwana Umową ) została zawarta w Warszawie, w dniu r. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, z siedzibą w Warszawie, al. Jerozolimskie 7, Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 65, poz. 594, z późn. zm.) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. (Dz. U. nr 81, poz. 535), o numerze identyfikacji podatkowej NIP i numerze REGON , reprezentowanym przez: 1. [ ] na podstawie udzielonego pełnomocnictwa załączonego do niniejszej Umowy; zwanym dalej Menadżerem Funduszu Powierniczego" lub Menadżerem, a [ ] reprezentowanym przez: 1. [ ] [ ]; oraz 2. [ ] [ ]; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej Pośrednikiem Finansowym ; zwanymi dalej łącznie Stronami, a każdy z osobna Stroną ; o następującej treści: Strona 3 z 24

4 P R E A M B U Ł A Zważywszy w szczególności, że: (A) Inicjatywa Wspólne Europejskie Zasoby dla Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises) (zwana dalej JEREMIE ) została opracowana jako jeden z instrumentów wykorzystywania środków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego wspólnie przez Komisję Europejską i Europejski Fundusz Inwestycyjny, w celu finansowania wydatków na operacje obejmujące zwrotne wkłady we wsparcie instrumentów inżynierii finansowej, między innymi takich jak instrumenty mikrofinansowania, instrumenty poręczeniowe, instrumenty kapitału ryzyka dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dzięki którym środki do wykorzystania w ramach inicjatywy JEREMIE mają zostać udostępnione i wykorzystane zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r., ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) 1260/1999 (Dz. U. UE L210 z dnia 31 lipca 2006 r. z późń. zm.; zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1083/2006 ) i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006, ustanawiającego przepisy ogólne, dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz. U. UE L371/1 z dnia 27 grudnia 2006 r. z późń. zm.; zwane dalej Rozporządzeniem Nr 1828/2006 ). (B) JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie mazowieckim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera, na podstawie regulacji dotyczących rozwoju regionalnego, w szczególności Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Mazowieckiego na lata Schemat JEREMIE (zwany dalej RPO lub RPO WM ) oraz Szczegółowego Opisu Priorytetów Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Mazowieckiego na lata (zwanego również Uszczegółowieniem RPO WM ). (C) (D) (E) W celu realizacji założeń Projektu (jak zdefiniowano poniżej) Strony dołożą wszelkich starań, aby zapewnić, że wszelkie Operacje (jak zdefiniowano poniżej) wspierające instrumenty inżynierii finansowej w województwie mazowieckim będą podejmowane w kontekście inicjatywy JEREMIE zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, w szczególności zgodnie z art. 44 powyższego Rozporządzenia. Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu Mikroprzedsiębiorstw regionu województwa mazowieckiego do zewnętrznych źródeł finansowania poprzez realizację Projektu. W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Pośrednika Finansowego jest udzielanie wsparcia Mikroprzedsiębiorstwom, w tym będących w fazie start-up (jak zdefiniowano poniżej) poprzez udzielanie Jednostkowych Mikropożyczek (jak zdefiniowano poniżej). Ostatecznie wszystkie środki przekazane na wsparcie mikroprzedsiębiorstw w ramach realizacji Projektu zostaną zwrócone Instytucji Zarządzającej w wysokości wynikającej z realizacji Operacji (jak zdefiniowano poniżej). Zgodnie z 7 ust. 2 Umowy o dofinansowanie, zawarcie niniejszej Umowy wymaga zgody Rady Inwestycyjnej powołanej przez Instytucję Zarządzającą. Kopia uchwały Rady Inwestycyjnej wyrażającej zgodę na zawarcie i wykonywanie niniejszej Umowy na warunkach w niej określonych stanowi Załącznik Nr 1 (Uchwała Rady Inwestycyjnej) do niniejszej Umowy. Strona 4 z 24

5 Strony Umowy postanawiają co następuje: 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 1.1. Definicje użyte w niniejszej Umowie oznaczają: Dzień Roboczy - należy przez to rozumieć dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 1951 r., Nr 4, poz.28 z późn. zm.); Dzień Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej należy przez to rozumieć dzień udostępnienia limitu Pożyczki Globalnej dla start-upów, tj. dzień, w którym Menadżer udostępnia Pośrednikowi Finansowemu środki przeznaczone na udzielanie wsparcia MŚP, w tym Mikroprzedsiębiorstwom 1, w ramach inicjatywy JEREMIE określony w pkt niniejszej Umowy; Działanie należy przez to rozumieć Działanie 1.4. Wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu w ramach Priorytetu I Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego i przedsiębiorczości na Mazowszu Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego Schemat JEREMIE; Fundusz Powierniczy należy przez to rozumieć Fundusz Powierniczy JEREMIE Województwa Mazowieckiego utworzony na podstawie Umowy o dofinansowanie w celu realizacji Projektu i zarządzany przez Menadżera; Instytucja Zarządzająca należy przez to rozumieć Zarząd Województwa Mazowieckiego, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i realizację Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na lata , działający w imieniu i na rzecz Województwa Mazowieckiego; Istotny Negatywny Wpływ należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w: a) sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub b) zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; Jednostkowa Pożyczka - należy przez to rozumieć pożyczkę w rozumieniu Kodeksu Cywilnego (Dz. U nr 16 poz. 93 z poźn. zm.) albo kredyt w rozumieniu Prawa Bankowego (Dz. U nr 140 poz z poźn. zm.) udzieloną przez Pośrednika Finansowego Ostatecznemu Beneficjentowi w ramach Projektu z wykorzystaniem środków Funduszu Powierniczego w ramach Limitu Pożyczki Globalnej dla start-upów na podstawie zawartej przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznym Beneficjentem Umowy Operacyjnej II Stopnia, przy czym Jednostkowa Pożyczka stanowi mikropożyczkę wówczas, gdy kwota pożyczki lub kredytu wynosi maksymalnie ,00 zł, z zastrzeżeniem, iż nie więcej niż ,00 euro w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki lub kredytu i jest udzielana wyłącznie Mikroprzedsiębiorstwom; Limit Pożyczki Globalnej należy przez to rozumieć limit Pożyczki Globalnej dla start-upów, tj. środki udostępnione Pośrednikowi Finansowemu na 1 O tym, czy wsparcie będzie udzielane wyłącznie dla mikroprzedsiębiorstw czy całego segmentu MŚP decyduje Wnioskodawca na etapie konkursu w swoim Biznes Planie Strona 5 z 24

6 podstawie Wniosku o Wsparcie, na zasadach określonych w pkt. 4.3 niniejszej Umowy, w celu realizacji Operacji II Stopnia; MŚP należy przez to rozumieć przedsiębiorstwa spełniające kryteria mikro przedsiębiorstwa, małego przedsiębiorstwa lub średniego przedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającym niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu Mikroprzedsiębiorstwo jest to mikroprzedsiębiorstwo w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia Komisji(UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającym niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu Nieprawidłowość - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie przez (i) Pośrednika Finansowego lub (ii) Ostatecznego Beneficjenta, o którym Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć wykonując z należytą starannością swoje zobowiązania w stosunku do Mikroprzedsiębiorstwa wynikające z niniejszej Umowy przepisu prawa wspólnotowego lub krajowego wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Projektu, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym Unii Europejskiej w drodze dofinansowania nieuzasadnionego wydatku z budżetu ogólnego, zgodnie z art. 2 pkt. 7 Rozporządzenia Nr 1083/2006, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta w związku z realizacją Projektu, sprzeczne z prawem krajowym lub wspólnotowym, niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi; Okres Budowy Portfela należy przez to rozumieć okres w jakim Pośrednik Finansowy może udzielać wsparcia Ostatecznym Beneficjentom przy wykorzystaniu środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej, tj. okres od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej do dnia pełnego wykorzystania Limitu Pożyczki Globalnej; tj. do12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej, jednak nie dłużej niż do 31 grudnia 2015 r.; Okres Wygaszania Portfela - należy przez to rozumieć okres w którym udzielone przez Pośrednika Finansowego w Okresie Budowania Portfela Jednostkowe Pożyczki pozostają w mocy, jednakże w którym Pośrednik Finansowy nie może zawierać kolejnych Jednostkowych Pożyczek, określony w pkt niniejszej Umowy; Operacja należy przez to rozumieć operację zgodnie z definicją zawartą w punkcie 1a) Noty wyjaśniającej w zakresie instrumentów inżynierii finansowej zgodnie z artykułem 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006. Komisja Europejska, Dyrekcja Generalna ds. Polityki Regionalnej, COCOF /05 z dnia 8 lutego 2012 r. oraz zgodnie z definicją zawartą w art.2 (3) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. z późn. zm. ustanawiającym przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylającym Rozporządzenie (WE) nr 1260/1999. Na potrzeby niniejszej Umowy wyróżnia się Operację I Stopnia oraz Operacje II Stopnia, a ilekroć mowa w niniejszym Regulaminie o Operacji, należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operację I Stopnia i Operacje II Stopnia; Operacja I Stopnia - należy przez to rozumieć udzielenie Pośrednikowi Finansowemu przez Menadżera na mocy niniejszej Umowy, Pożyczki Globalnej, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek na rzecz Ostatecznych Beneficjentów w ramach Operacji II Stopnia; Strona 6 z 24

7 Operacja II Stopnia - należy przez to rozumieć wsparcie, przez Pośrednika Finansowego, Ostatecznych Beneficjentów poprzez dokonanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów, udzielanie im Jednostkowych Pożyczek, na podstawie zawartych z takimi Ostatecznymi Beneficjentami Umów Operacyjnych II Stopnia; Ostateczny Beneficjent należy przez to rozumieć MŚP (w tym Mikroprzedsiębiorstwo), które spełni warunki określone w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) i zawrze z Pośrednikiem Finansowym Umowę Operacyjną II Stopnia, w ramach której będzie realizowana Operacja II Stopnia; Portfel Jednostkowych Pożyczek należy przez to rozumieć wszystkie Jednostkowe Pożyczki udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Beneficjentów; Pożyczka Globalna dla start-upów (zwana dalej również Pożyczką lub Pożyczką Globalną ), należy przez to rozumieć pożyczkę globalną, udzieloną z Funduszu Powierniczego dla Pośredników Finansowych w celu udzielania przez Pośredników Finansowych Jednostkowych Pożyczek dla MŚP, w tym będących w fazie start-up, szczegółowo opisaną w Metryce Produktu Finansowego stanowiącej Załącznik do niniejszej Umowy Projekt - należy przez to rozumieć przedsięwzięcie zatytułowane Wsparcie przedsiębiorczości poprzez rozwój instrumentów inżynierii finansowej w ramach inicjatywy JEREMIE w Województwie Mazowieckim realizowane w ramach Działania; Przychody z Operacji II Stopnia - należy przez to rozumieć każdą kwotę, która w ramach realizacji Operacji II Stopnia w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz Umowy Operacyjnej II Stopnia oraz po zakończeniu tych umów zostanie wygenerowana z Operacji II Stopnia; Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego należy przez to rozumieć oprocentowany rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone środki są oprocentowane) utworzony przez Menadżera w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o dofinansowanie; Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym są zgromadzone środki Funduszu Powierniczego JEREMIE) utworzony w celu prowadzenia rozliczeń Operacji na rzecz Pośrednika Finansowego; Rada Inwestycyjna - należy przez to rozumieć ciało kolegialne powołane przez Instytucję Zarządzającą na podstawie 9 Umowy o dofinansowanie Sprawozdania Finansowe - należy przez to rozumieć sprawozdania finansowe Pośrednika Finansowego zatwierdzone przez uprawnione organy Pośrednika Finansowego za dwa ostanie lata obrachunkowe (jeżeli okres działalności Pośrednika Finansowego jest krótszy za ten okres) wraz z opinią biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie podlega takiemu badaniu; Sprawozdanie z Postępu - należy przez to rozumieć jakiekolwiek i wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi zgodnie z procedurami opisanymi w pkt 9 niniejszej Umowy oraz w Załączniku Nr 4 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, wytycznymi Komisji Europejskiej, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego oraz Instytucji Strona 7 z 24

8 Zarządzającej, mającymi zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy lub Umowy Operacyjnej II Stopnia; Środki Wypłacone należy przez to rozumieć środki pieniężne Funduszu Powierniczego przekazane przez Menadżera na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Menadżera w ramach Limitu Pożyczki Globalnej dla startupów, na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, na zasadach określonych w pkt. 5 niniejszej Umowy, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek; Start-up - oznacza MŚP znajdujące się na początkowym etapie prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności osoby bezrobotne lub absolwenci szkół wyższych, w przypadku których rejestracja działalności gospodarczej nastąpiła nie wcześniej niż 24 miesiące przed udzieleniem przez Pośrednika Finansowego Jednostkowej Pożyczki tj. zawarciem Umowy Operacyjnej II Stopnia z Ostatecznym Beneficjentem Transza - należy przez to rozumieć wypłatę jednorazowo lub wielorazowo środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej (w całości lub części) na podstawie Wniosku o Wypłatę Transzy; Udział Menadżera należy przez to rozumieć udział środków pochodzących z Funduszu Powierniczego, przekazanych Pośrednikowi Finansowemu na mocy niniejszej Umowy, w udzielonej przez Pośrednika Finansowej Jednostkowej Pożyczce wyrażony kwotowo lub procentowo w odniesieniu do całej kwoty Jednostkowej Pożyczki; Umowa o dofinansowanie należy przez to rozumieć umowę nr RPMA /12-00 o dofinansowanie Projektu Wsparcie przedsiębiorczości poprzez rozwój instrumentów inżynierii finansowej w ramach inicjatywy JEREMIE w Województwie Mazowieckim współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Priorytetu I. Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego i przedsiębiorczości na Mazowszu działania 1.4. Wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego , Schemat JEREMIE Umowa Operacyjna II Stopnia - należy przez to rozumieć umowy pożyczki lub kredytu zawarte między Pośrednikiem Finansowym, a Ostatecznymi Beneficjentami, regulujące dokonywanie Operacji II Stopnia polegających na wsparciu Ostatecznych Beneficjentów poprzez udzielanie im Jednostkowych Pożyczek przez Pośredników Finansowych w ramach realizacji Operacji II Stopnia; Wkład Pośrednika Finansowego należy przez to rozumieć środki przekazane przez Pośrednika Finansowego na udzielenie Jednostkowej Pożyczki Ostatecznemu Beneficjentowi, inne niż Udział Menadżera; Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o dopuszczenie do udziału w konkursie nr 4.1/2014/FPJWM, zarejestrowany dnia r. o numerze 4.1/2014/FPJWM/ stanowiący Załącznik Nr 5 (Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu) do niniejszej Umowy; Wniosek o Wsparcie - należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o udzielenie wsparcia poprzez udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu Pożyczki Globalnej dla start-upów, którego wzór stanowi Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy; Strona 8 z 24

9 Wniosek o Wypłatę Transzy - należy przez to rozumieć wniosek o wypłatę środków w ramach Limitu Pożyczki Globalnej, którego wzór stanowi Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wypłatę Transzy) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony w przypadkach określonych w pkt. 4 niniejszej Umowy; Wytyczne należy przez to rozumieć dokumenty - zasady wydawane odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego, inne organy administracji oraz Menadżera Funduszu Powierniczego, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy. 2. PRZEDMIOT UMOWY Umowa określa szczegółowe warunki i zasady udzielenia przez Menadżera Pożyczki Globalnej Pośrednikowi Finansowemu z wykorzystaniem środków z Funduszu Powierniczego, w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego wsparcia na rzecz Ostatecznych Beneficjentów poprzez: (Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.) dokonywanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP ; (Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.) udzielanie Jednostkowych Pożyczek Ostatecznym Beneficjentom; (Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.) dokonywanie rozliczeń i zwrotu środków należnych Menadżerowi w wysokości wynikającej z rozliczenia Operacji oraz (Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.) monitorowanie przebiegu realizacji Projektu w zakresie realizowanych przez siebie Operacji. 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI 3.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji założeń opracowanego Biznes Planu oraz realizacji Operacji zgodnie z poniższymi założeniami Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Umowy zgodnie i w oparciu o Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu oraz Biznes Plan. W przypadku dokonania zmian w Projekcie Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Projektu uwzględniając powyższe zmiany, zgodnie ze zaktualizowanym Biznes Planem Jeżeli Pośrednik Finansowy lub Menadżer uznają to za konieczne, Biznes Plan Pośrednika Finansowego zostanie zaktualizowany przy uwzględnieniu: dotychczasowych wyników i wpływu realizacji Operacji na Projekt; wszelkich zmian w przepisach prawnych dotyczących Operacji; wszelkich wytycznych i zaleceń wydanych przez Menadżera Funduszu Powierniczego lub Instytucji Zarządzającej W przypadku, o którym mowa w pkt 3.3 powyżej, Pośrednik Finansowy z inicjatywy własnej lub na wniosek Menadżera przedłoży Menadżerowi projekt aktualizacji Biznes Planu w terminie ustalonym przez Strony Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji Projektu nie nastąpiło nakładanie się dofinansowania przyznawanego z Funduszy Strukturalnych, innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Projektu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą mogły mieć zastosowanie do Pośrednika Finansowego. 4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU POŻYCZKI GLOBALNEJ 4.1. Na mocy niniejszej Umowy Menadżer udzieli Pośrednikowi Finansowemu Pożyczki Globalnej w wysokości Limitu Pożyczki Globalnej ze środków Funduszu Powierniczego Strona 9 z 24

10 z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek Ostatecznym Beneficjentom Wysokość Limitu Pożyczki Globalnej, stanowi górną granicę sumy Udziałów Menadżera w Jednostkowych Pożyczkach udzielanych przez Pośrednika Finansowego i została określona w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu Pożyczki Globalnej nastąpi na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego i zaakceptowanego przez Menadżera Wniosku o Wsparcie, zgodnego ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy. Poprzez udostępnienie należy rozumieć wyodrębnienie środków w wysokości Limitu Pożyczki Globalnej na Rachunku Bankowym Funduszu Powierniczego z przeznaczeniem na wypłatę Transzy w wykonaniu zobowiązania Menadżera wynikającego z niniejszej Umowy Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący: Dzień Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej: dzień akceptacji przez Menadżera złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie; Okres Budowy Portfela: do 12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej, nie dłużej niż do 31 grudnia 2015 r Okres Wygaszania Portfela: od Dnia następującego po dniu zakończenia Okresu Budowy Portfela do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Operacyjnych II Stopnia, czyli końca trwania Jednostkowych Pożyczek Przy zawarciu niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy złoży Menadżerowi dokumenty wymienione w Załącznikach Nr 2, Nr 5 oraz Nr 8, 9 i 10 do niniejszej Umowy Warunkiem udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu Pożyczki Globalnej na podstawie niniejszej Umowy jest wykonanie przez Pośrednika Finansowego innych zobowiązań lub przedłożenie innych dokumentów wymaganych przez Menadżera, w szczególności złożenie przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie, w terminie nie dłuższym niż 30 Dni Roboczych od podpisania niniejszej Umowy Menadżer jest zobowiązany do udostępnienia Limitu Pożyczki Globalnej, jeśli spełnione zostaną stosowne warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Nieprawidłowość, a oświadczenia złożone przez Pośrednika Finansowego w związku z niniejszą Umową są zgodne z prawdą we wszystkich istotnych aspektach Szczegółowe zasady udostępniania Pośrednikowi Finansowemu Limitu Pożyczki Globalnej zostały określone w Załączniku Nr 11 (Procedura Składania Rozliczenia Operacji) do niniejszej Umowy. 5. TRANSZE 5.1. Wypłata i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Menadżera w ramach Limitu Pożyczki Globalnej nastąpi w transzach na podstawie składanych przez Pośrednika Finansowego Wniosków o Wypłatę Transzy, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wypłatę Transzy) do niniejszej Umowy, w terminie 20 Dni Roboczych od złożenia należycie wypełnionego i niewadliwego Wniosku o Wypłatę Transzy W przypadku stwierdzenia braków formalnych, merytorycznych lub rachunkowych w złożonym Wniosku o Wypłatę Transzy, Menadżer może dokonać poprawy wniosku, informując o tym fakcie Pośrednika Finansowego lub wezwać Pośrednika Finansowego Strona 10 z 24

11 do poprawienia lub uzupełnienia Wniosku o Wypłatę Transzy lub do złożenia dodatkowych wyjaśnień w wyznaczonym terminie Pośrednik Finansowy we Wniosku o Wypłatę Transzy określi wysokość środków, o których przekazanie wnioskuje na podstawie danego Wniosku o Wypłatę Transzy, z zastrzeżeniem, że suma środków, o których przekazanie Pośrednik Finansowy wnioskuje na podstawie danego Wniosku o Wypłatę Transzy oraz wszystkich kwot przekazanych Pośrednikowi Finansowemu przez Menadżera na podstawie poprzednich Wniosków o Wypłatę Transzy nie może przekroczyć Limitu Pożyczki Globalnej Pośrednik Finansowy będzie uprawniony do złożenia kolejnego Wniosku o Wypłatę Transzy, dopiero, gdy suma Udziałów Menadżera we wszystkich udzielonych przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczkach przekroczy 75% wszystkich kwot przekazanych Pośrednikowi Finansowemu na mocy poprzednich Wniosków o Wypłatę Transzy Na podstawie niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy może po raz ostatni przedłożyć Wniosek o Wypłatę Transzy na 40 Dni Roboczych przed ostatnim dniem Okresu Budowy Portfela. 6. STOSOWANA WALUTA Wszystkie rozliczenia finansowe między Menadżerem a Pośrednikiem Finansowym oraz Pośrednikiem Finansowym, a Ostatecznym Beneficjentem prowadzone w ramach realizacji Projektu będą dokonywane w złotych polskich (PLN). 7. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY 7.1. Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy jest: pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera lub Instytucji Zarządzającej zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 8 (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego) do niniejszej Umowy; cesja praw z zabezpieczeń ustanowionych przez Ostatecznych Beneficjentów na rzecz Pośrednika Finansowego w związku z zawartymi Umowami Operacyjnymi II Stopnia zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Nieprawidłowości, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 9 (Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń) do niniejszej Umowy; weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową albo inne zabezpieczenie uzgodnione przez Strony, którego dokument stanowi Załącznik Nr 10 (Dokument Zabezpieczenia) do niniejszej Umowy W przypadku zgłoszenia żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, innego niż określone w pkt. 7.1 powyżej przez Menadżera, Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 10 Dni Roboczych od daty zgłoszenia takiego żądania. W uzasadnionych przypadkach i za zgodą Menadżera termin ten może ulec wydłużeniu. 8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK 8.1. Szczegółowe zasady udzielania Jednostkowych Pożyczek określone zostały w Załączniku nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Udzielanie Jednostkowych Pożyczek przez Pośrednika Finansowego odbywać się będzie na następujących zasadach: Strona 11 z 24

12 Pośrednik Finansowy wybierze Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP, którzy spełniają warunki określone w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy; Pośrednik Finansowy zawrze Umowy Operacyjne II Stopnia z MŚP wybranymi w trybie wskazanym w pkt , z uwzględnieniem wymogów dotyczących takiej Umowy Operacyjnej II Stopnia określonych w pkt. 8.6 poniżej Wysokość Jednostkowej Pożyczki, Udział Pośrednika Finansowego oraz Udział Menadżera zostały określone w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Jednostkowa Pożyczka nie może być udzielona z określeniem okresu spłaty takiej Jednostkowej Pożyczki dłuższym niż 60 miesięcy, z zastrzeżeniem jednak Okresu Wygaszania Portfela. Powyższy termin nie narusza postanowień pkt 4.4.3, w zakresie dotyczącym trwania Okresu Wygaszania Portfela Wsparcie udzielone przez Pośrednika Finansowego w ramach Jednostkowych Pożyczek może być wykorzystane przez Ostatecznych Beneficjentów wyłącznie na cele określone w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt niniejszej Umowy zawierały postanowienia w zakresie: zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta do przechowywania odpowiedniej dokumentacji projektowej przez okres 10 lat od dnia zawarcia Umowy Operacyjnej II Stopnia przez Ostatecznego Beneficjenta, na zasadach określonych w pkt 11 niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Ostatecznego Beneficjenta; uprawnień przyznanych Pośrednikowi Finansowemu do należytego, w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu jak i Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej przeciwko Ostatecznemu Beneficjentowi; uprawnień przedstawicieli Komisji Europejskiej, Instytucji Zarządzającej, Menadżera lub innych uprawnionych podmiotów do wstępu na teren i dostępu do dokumentów Ostatecznego Beneficjenta w celu przeprowadzenia kontroli, zapewnienia legalności i zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Ostatecznego Beneficjenta w ramach zawartej Umowy Operacyjnej II Stopnia, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt. 10. niniejszej Umowy; obowiązków związanych z podejmowaniem odpowiednich działań informacyjnopromocyjnych, zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami w tym zakresie; zobowiązanie Ostatecznego Beneficjenta do przestrzegania przepisów prawa krajowego i unijnego, wytycznych Komisji Europejskiej, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego, Instytucji Zarządzającej zobowiązanie Ostatecznego Beneficjenta do nieangażowania się w działania lub niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem i zasadami Unii Europejskiej, w szczególności prawem lub zasadami dotyczącymi konkurencji; zobowiązanie Ostatecznego Beneficjenta do realizowania Umowy Operacyjnej II Stopnia z najwyższą starannością uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności; Strona 12 z 24

13 zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu wszelkich informacji dla celów monitorowania realizowanych przez Ostatecznego Beneficjenta działań w ramach Umowy Operacyjnej II Stopnia w tym składania pisemnych informacji o swojej aktualnej sytuacji finansowej na każde żądanie Pośrednika Finansowego, Menadżera lub Instytucji Zarządzającej zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do udostępniania Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministerstwu właściwemu do spraw rozwoju regionalnego danych niezbędnych do budowania baz danych, przygotowywania analiz w zakresie spójności RPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowej Pożyczki zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia w ramach Operacji II stopnia wraz z odsetkami oraz innymi kosztami związanymi z realizacją Umowy Operacyjnej II Stopnia; skutków prawnych rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie w stosunku do obowiązywania Umów Operacyjnych II Stopnia, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów Operacyjnych II Stopnia przechodzą, odpowiednio, na Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez Instytucję Zarządzającą wskazany; skutków prawnych rozwiązania Umów Operacyjnych II Stopnia; innych wytycznych przekazanych przez Menadżera; zobowiązania MŚP do złożenia oświadczenia, że nie podlega wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie przepisów prawa lub którego osoby uprawnione do reprezentacji nie podlegają takiemu wykluczeniu, w szczególności na podstawie art. 207 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 885, z późn. zm.) Ponadto, Pośrednik Finansowy zapewnia, że Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt niniejszej Umowy będą zawierały, zgodne z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm), postanowienia dotyczące wyrażania zgód na przetwarzanie danych osobowych Ostatecznych Beneficjentów oraz osób ich reprezentujących, w tym w szczególności osób fizycznych uczestniczących w realizacji Projektu oraz zgód w zakresie danych objętych tajemnicą bankową w zakresie przekazywanych danych Pośrednikowi Finansowemu w związku z realizacją niniejszej Umowy dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w celu ich dalszego przetwarzania w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu oraz różnego rodzaju badań nad Projektem oraz różnego rodzaju monitoringu, ewaluacji oraz sprawozdawczości, w tym w zakresie o którym mowa w pkt. 12 niniejszej Umowy. Pośrednik Finansowy w szczególności zapewnia, że zgoda dotycząca przetwarzania danych osobowych, o której mowa w zdaniu poprzednim, będzie obejmowała zgodę na udostępnianie danych osobowych Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministerstwu właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, lub innym uprawnionym lub wskazanym przez powyższe instytucje podmiotom. Ostateczny Beneficjent oraz osoby jego reprezentujące powinny oświadczyć, że zostały Strona 13 z 24

14 poinformowane, że mają prawo do dostępu do treści dotyczących ich danych oraz do ich poprawiania, a także, że podanie danych jest dobrowolne, ale konieczne do otrzymania wsparcia ze środków Funduszu Powierniczego. 9. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ 9.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania Sprawozdań z Postępu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego, oraz wytycznymi Menadżera. Wszystkie Sprawozdania z Postępu, powinny być sporządzane w formie i zakresie zgodnym z postanowieniami właściwych Wytycznych oraz w oparciu o zasady określone w Załączniku nr 4 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem celu, na jaki zostały przeznaczone środki przekazane Ostatecznym Beneficjentom przez Pośrednika Finansowego; 9.2. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do udostępniania na żądanie Menadżera informacji lub dokumentów dotyczących wykorzystania Jednostkowej Pożyczki przez Ostatecznego Beneficjenta zgodnie z jego przeznaczeniem, na cele wskazane w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego pkt V. 7) do niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do: zbierania i udostępniania Menadżerowi oraz Instytucji Zarządzającej na jej żądanie, odpowiednich informacji dotyczących Operacji II Stopnia w celu umożliwienia Menadżerowi odpowiedniego monitorowania realizacji powyższych Operacji systematycznego monitorowania przebiegu realizacji Operacji oraz niezwłocznego informowania Menadżera o wynikach takiego monitoringu, w szczególności o zaistniałych Nieprawidłowościach, problemach w realizacji Operacji lub o zamiarze zaprzestania realizacji Operacji; sporządzania i przekazywania Menadżerowi w okresach miesięcznych według stanu na koniec miesiąca, Rejestru Jednostkowych Pożyczek zgodnie z postanowieniami Załącznika Nr 4 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy 9.4. Szczegółowy opis procedur sprawozdawczych stosowanych w ramach systemu monitorowania realizacji Projektu przez Pośrednika Finansowego stanowi Załącznik Nr 4 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy. 10. KONTROLA I AUDYT Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w zakresie prawidłowości realizacji Operacji w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie pięciu lat od jej zakończenia, oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Pośrednik Finansowy zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 2 Dni Robocze Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Pośrednika Finansowego, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Menadżera lub Instytucji Zarządzającej Pośrednik Finansowy lub odpowiednio Ostateczny Beneficjent jest zobowiązany udostępnić podmiotom, o których mowa w pkt niniejszej Umowy, prawo do m.in.: pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji, przez cały okres ich Strona 14 z 24

15 przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów; dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji; zapewnienia obecności osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji. 11. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Projektu co najmniej 10 lat od podpisania Umowy,( Termin Przechowywania ) w szczególności: niniejszej Umowy wraz z załącznikami, w tym Wniosku o Wsparcie i Wniosków o Wypłatę Transzy, Umów Operacyjnych II Stopnia wraz z załącznikami, dokumentacji udostępniania Jednostkowych Pożyczek oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji i Projektu, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Pośrednika Finansowego Menadżer może przedłużyć Termin Przechowywania informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym. 12. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu Rozwoju Regionalnego, danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w jej ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności ministerstwa właściwego do spraw rozwoju regionalnego zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności RPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.). Strona 15 z 24

16 13. PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO Wysokość prowizji pobieranej przez Menadżera z tytułu udzielonej Pośrednikowi Finansowemu Pożyczki Globalnej wynosi: 0 zł Wszelkie Przychody z Operacji II Stopnia, których kategorie określono w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, osiągnięte przez Pośrednika Finansowego z realizacji Operacji II Stopnia, proporcjonalnie do Udziału Menadżera w Jednostkowej Pożyczce, z której przychody zostały osiągnięte stanowią przychód Funduszu Powierniczego i Pośrednik Finansowy zobowiązany jest przekazać wszelkie takie środki na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w okresach kwartalnych, nie później jednak niż w terminie do 5 Dni Roboczych po przekazaniu przez Pośrednika Finansowego Menadżerowi Sprawozdań z Postępu za dany kwartał, przy uwzględnieniu postanowień Załącznika Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy oraz Załącznika Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 14. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW Pośrednikowi Finansowemu przysługuje prawo do pokrywania faktycznie poniesionych oraz udokumentowanych kosztów zarządzania Portfelem Jednostkowych Pożyczek ze środków Funduszu Powierniczego na zasadach określonych w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy Maksymalny pułap kosztów zarządzania, które zostaną przez Menadżera zwrócone Pośrednikowi Finansowemu ze środków Funduszu Powierniczego został określony w Załączniku Nr 3 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy W odniesieniu do niepełnego roku wykonywania niniejszej Umowy, kwota kosztów zarządzania zostanie proporcjonalnie zmniejszona Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do składania regularnych rozliczeń Operacji w ramach Sprawozdań z Postępu oraz poddawania się kontroli w tym zakresie przez Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez nią wskazany, w szczególności w sposób zgodny z Wytycznymi. Szczegółowa procedura składania rozliczeń Operacji stanowi Załącznik Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy W przypadku niezaakceptowania przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą określonego wydatku kwalifikowalnego przedstawionego przez Pośrednika Finansowego w rozliczeniu kosztów realizacji niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu równowartości danego wydatku na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w terminie w terminie zgodnym z Załącznik Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy. Jeżeli Menadżer odnotuje w środkach Funduszu Powierniczego zwrot jakichkolwiek przekazanych Pośrednikowi Finansowemu środków lub inną płatność od Pośrednika Finansowego, której wysokość nie jest wystarczająca do pokrycia wszystkich należności w danej chwili wymagalnych od Pośrednika Finansowego na mocy niniejszej Umowy, w przypadku braku odmiennego oświadczenia Pośrednika Finansowego, Menadżer zaliczy spełnione przez Pośrednika Finansowego świadczenie przede wszystkim na poczet długu wymagalnego, a jeżeli kilka długów wymagalnych na poczet najdawniej wymagalnego Przy dokonywaniu płatności na podstawie niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności z wierzytelnościami przysługującymi Funduszowi Powierniczemu ani uwzględniania roszczeń wzajemnych (oraz dokonywania jakichkolwiek odliczeń na takie potrącenia lub roszczenia wzajemne). Strona 16 z 24

17 14.7. Menadżer ma prawo do dokonywania potrąceń wymagalnych zobowiązań Pośrednika Finansowego z niniejszej Umowy z wszelkimi wymagalnymi zobowiązaniami Funduszu Powierniczego wobec Pośrednika Finansowego, niezależnie od miejsca dokonania płatności któregokolwiek z tych zobowiązań. 15. ZWROT WKŁADU Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwrotu Menadżerowi wszelkich otrzymanych środków w ramach Pożyczki Globalnej w wysokości wynikającej z realizacji Operacji, w tym w szczególności niezaakceptowanych przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą kosztów zarządzania lub środków uzyskanych od Ostatecznych Beneficjentów w wyniku przeprowadzonych działań windykacyjnych wraz z należnymi odsetkami, na zasadach przewidzianych w Rozporządzeniu Nr 1083/2006 i na zasadach określonych w Umowie, z uwzględnieniem założeń przyjętych w Wytycznych Niezależnie od zobowiązania Pośrednika Finansowego wskazanego w pkt niniejszej Umowy, w przypadku wystąpienia przesłanek wskazanych w art. 207 Ustawy o Finansach Publicznych, Pośrednik Finansowy będzie dodatkowo zobowiązany do zwrotu całości środków stanowiących zgodnie z niniejszą Umową wydatki kwalifikowalne. 16. OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO Z dniem zawarcia niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy powtarza oświadczenia złożone we Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu a także składa Menadżerowi oświadczenia i zapewnienia określone poniżej. Wszystkie te oświadczenia zostaną uznane za powtórzone przez Pośrednika Finansowego w dniu złożenia Wniosku o Wsparcie Zawarcie przez Pośrednika Finansowego niniejszej Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będzie ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z: przepisami prawa obowiązującymi Pośrednika Finansowego; jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Pośrednika Finansowego lub jego aktywa Nie trwa obecnie Nieprawidłowość ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek Transza lub płatność spowoduje powstanie takiej Nieprawidłowości Sprawozdania Finansowe Pośrednika Finansowego zostały przygotowane zgodnie z przyjętymi w Polsce zasadami rachunkowości i w sposób rzetelny przedstawiają sytuację finansową oraz działalność Pośrednika Finansowego w odpowiednim roku obrotowym. Od dnia, na który sporządzono Sprawozdanie Finansowe za ostatni rok sprawozdawczy nie zaszła istotna negatywna zmiana w działalności ani sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego Zobowiązania płatnicze Pośrednika Finansowego wynikające z niniejszej Umowy są co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Pośrednika Finansowego, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu nie zostało wszczęte ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które to postępowanie w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ. Strona 17 z 24

18 17. ZOBOWIĄZANIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przedstawiać Menadżerowi, na jego żądanie: szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub zagrażają i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Menadżer może zasadnie zażądać Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Menadżera o Nieprawidłowości (oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych) niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego zaistnieniu Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjnopromocyjnych w zakresie realizowanego Projektu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, Rozporządzeniem Nr 1828/2006, RPO WM, Strategią Komunikacji Funduszy Strukturalnych, Funduszu Spójności w Polsce w latach , Wytycznymi dla beneficjentów w zakresie działań informacyjno - promocyjnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego , planem komunikacji RPO przygotowanym przez Instytucję Zarządzającą, rocznymi planami działań w zakresie informacji i promocji przygotowanymi przez Instytucję Zarządzającą, zasadami ustanowionymi w tym zakresie przez Instytucję Zarządzającą w innych dokumentach, wytycznymi Menadżera opartymi na odpowiednich regulacjach dotyczących prowadzenia działań informacyjno promocyjnych w województwie mazowieckim oraz materiałami przygotowanymi przez Menadżera. 18. DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Beneficjentom, z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Funduszowi Powierniczemu lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie w jakim uprawnienia do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało przez nią przekazane Menadżerowi Obowiązek wskazany w pkt niniejszej Umowy spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego Cesji Praw z Zabezpieczeń wskazanej w pkt niniejszej Umowy, chyba, że Menadżer, poprzez złożenie odpowiedniego wyraźnego pisemnego oświadczenia w tym względzie, zwolni Pośrednika Finansowego z tego obowiązku Wszelkie kwoty wyegzekwowane przez Pośrednika Finansowego na podstawie działań podejmowanych w ramach zobowiązania Pośrednika Finansowego zawartego w pkt , a należne Funduszowi Powierniczemu, zostaną przekazane odpowiednio Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej Obowiązek wskazany w pkt niniejszej Umowy spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy Szczegółowe zasady prowadzenia czynności windykacyjnych przez Pośrednika Finansowego zostały określone we właściwych Wytycznych Menadżera. Strona 18 z 24

19 19. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY Menadżer i Instytucja Zarządzająca nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacjami, za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych instytucji Pośrednik Finansowy, w ciągu 15 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Menadżera od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Menadżera w wyniku: wypłaty lub przygotowań do wypłaty Transzy wnioskowanej przez Pośrednika Finansowego we Wniosku o Wypłatę Transzy, lecz nie wypłaconej wskutek naruszenia co najmniej jednego postanowienia niniejszej Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Menadżera); lub niedokonania wcześniejszego zwrotu środków przekazanych Pośrednikowi Finansowemu na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy (w całości lub części) zgodnie z zawiadomieniem o wcześniejszym zwrocie przekazanym przez Pośrednika Finansowego lub wystąpienia Nieprawidłowości Nie uchybiając zobowiązaniom Pośrednika Finansowego wynikającym z niniejszej Umowy, Menadżer w porozumieniu z Pośrednikiem Finansowym podejmie zasadne kroki w celu złagodzenia zaistniałych okoliczności, o których mowa w pkt powyżej, w wyniku których jakiekolwiek kwoty stałyby się wymagalne lub zostały unieważnione W momencie zaistnienia Nieprawidłowości oraz w dowolnym terminie późniejszym, w sytuacji gdy Nieprawidłowość trwa, Menadżer ma prawo, jeżeli nie będzie to niezgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w drodze pisemnego zawiadomienia Pośrednika Finansowego: unieważnić niewykorzystywany Limit Pożyczki Globalnej ze skutkiem natychmiastowym; lub żądać zwrotu wszelkich przekazanych przez Menadżera środków, w tym wydatków kwalifikowalnych Warunkiem skorzystania przez Menadżera z uprawnienia, o którym mowa w punkcie powyżej, jest zawiadomienie Pośrednika Finansowego o stwierdzonym naruszeniu wraz z wezwaniem do jego naprawienia oraz nienaprawienie tych naruszeń przez Pośrednika Finansowego w terminie wskazanym w ww. zawiadomieniu. 20. ZMIANY DOTYCZĄCE STRON Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania swoich praw ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy o dofinansowanie wszelkie prawa i obowiązki Menadżera wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany. 21. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ Pośrednik Finansowy przetwarza dane osobowe oraz dane objęte tajemnicą bankową w zakresie niezbędnym dla realizacji Projektu oraz w zakresie wskazanym niniejszą Umową, w szczególności pkt 8 niniejszej Umowy, zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych oraz Prawem Bankowym. Strona 19 z 24

20 21.2. Pośrednik Finansowy wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Menadżera i Instytucję Zarządzającą swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich osób fizycznych uczestniczących w realizacji Projektu, a w szczególności od Ostatecznych Beneficjentów oraz osób ich reprezentujących oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o Ochronie Danych Osobowych (Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.), a także na ich udostępnianie o którym mowa w pkt 8 niniejszej Umowy. Powyższe dotyczy również danych objętych tajemnicą bankową. Przetwarzanie i udostępnianie danych osobowych, o których mowa niniejszym punkcie dokonywane jest dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w zakresie, o którym mowa w pkt. 8 niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy zapewnia, że postanowienia pkt 21.3 oraz pkt 8 niniejszej Umowy znajdą odzwierciedlenie w Umowach Operacyjnych II Stopnia zawieranych przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami. 22. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa polskiego oraz unijnego, a w szczególności zasad dotyczących pomocy publicznej, w zakresie w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Operacji W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Menadżera działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Menadżera oraz Instytucję Zarządzającą obowiązujących przepisów krajowych lub wspólnotowych, w tym dotyczących pomocy publicznej, z zastrzeżeniem, iż Instytucja Zarządzająca będzie podmiotem odpowiedzialnym za powiadamianie Komisji Europejskiej lub właściwych organów krajowych w odniesieniu do Operacji, dla których takie powiadomienia są wymagane w świetle przepisów krajowych lub unijnych dotyczących pomocy publicznej. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przestrzegać przepisów dotyczących pomocy publicznej oraz składać na bieżąco Menadżerowi oświadczenia o zgodności udzielanej pomocy z przepisami krajowymi lub unijnymi dotyczącymi pomocy publicznej, w sposób umożliwiający jej podjęcie właściwej decyzji, co do ewentualnego udzielenia pomocy Niezależnie od obowiązków wskazanych pkt powyżej, na Pośredniku Finansowym spoczywa obowiązek badania dopuszczalności pomocy, zgłoszenia faktu udzielenia takiej pomocy, wydania stosownego zaświadczenia oraz składania sprawozdań z udzielonej pomocy publicznej do właściwych instytucji, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2009 r w sprawie przekazywania sprawozdań o udzielonej pomocy publicznej i informacji o nieudzieleniu takiej pomocy z wykorzystaniem aplikacji SHRIMP (Dz. U. 2010, nr 6, poz. 32 z późniejszymi zmianami). Pośrednik Finansowy zapewni również, aby wszystkie Jednostkowe Pożyczki, w których wystąpi pomoc de minimis zostały udzielone nie później niż do dnia 31 grudnia 2015 r. o ile nie ulegną zmianie przepisy dotyczące zasad udzielania pomocy de minimis ze środków instrumentów inżynierii finansowej. Pośrednik Finansowy będzie na bieżąco przekazywał Menadżerowi i Instytucji Zarządzającej informacje w zakresie udzielonej pomocy publicznej, zgłoszonej do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w formie uzgodnionej z Menadżerem Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wypełniania zaleceń Instytucji Zarządzającej i przestrzegania Wytycznych, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego. Strona 20 z 24