UMOWA. Zawarta dnia. pomiędzy

Transkrypt

1 UMOWA Zawarta dnia pomiędzy Eureka Technology Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie, Dopiewo, ul. Innowatorów 8 zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , posiadającą NIP , REGON oraz kapitał zakładowy w wysokości ,00 zł w całości wpłacony reprezentowaną przez: Andrzeja Strugarka Członka Zarządu, jako Zamawiającym a jako Wykonawcą Umowa zawarta została w wyniku przeprowadzenia postępowania w trybie przetargu pisemnego na: Świadczenie usług doradczych dla Parku Naukowo Technologicznego Eureka Technology Park w Konstantynowie Łódzkim w związku z Projektem pod nazwą Budowa Parku Naukowo - Technologicznego w Konstantynowie Łódzkim realizowanym w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego, Oś priorytetowa III: Gospodarka, Innowacyjność, Przedsiębiorczość, Działanie III.4. Rozwój otoczenia biznesu współfinansowanym ze środków Unii Europejskiej oraz środków budżetu Państwa; w związku z umową o udzielenie wsparcia z dnia r. o nr UDA-RPLD / Zważywszy, że: a) misją Zamawiającego jest prowadzenie ośrodka innowacyjności w celu tworzenia korzystnych warunków dla powstawania lub rozwoju przedsiębiorstw prowadzących działalność badawczo-rozwojową lub innowacyjną, w szczególności poprzez: 1) zapewnienie niezbędnej infrastruktury; 2) świadczenie usług badawczo-rozwojowych; 3) świadczenie usług szkoleniowych lub doradczych w zakresie badań naukowych, prac rozwojowych lub działalności innowacyjnej; 4) świadczenie usług doradczych w zakresie transferu technologii, w szczególności usług badawczo-rozwojowych, praw własności intelektualnej; 5) sprzedaż wiedzy technologicznej, wartości niematerialnych i prawnych lub praw własności intelektualnej; w ramach Projektu pod nazwą Budowa Parku Naukowo - Technologicznego w Konstantynowie Łódzkim realizowanego w ramach działania III.4. Rozwój otoczenia biznesu,na podstawie umowy o udzielenie wsparcia nr z dnia r. o nr UDA-RPLD /11-00, zwanego dalej Projektem b) Wykonawca posiada doświadczenie w zakresie świadczenia usług doradczych dla podmiotów realizujących projekty infrastrukturalne oraz doświadczenie praktyczne w zakresie współpracy przy doradztwie dla podmiotów działających w branżach innowacyjnych

2 - Wykonawca zobowiązuje się wykonywać niniejszą umowę mając na uwadze dobro Zamawiającego z należytą starannością, z uwzględnieniem zawodowego i profesjonalnego charakteru prowadzonej przez Wykonawcy działalności. 2. Specyfikacja istotnych warunków zamówienia wraz ze Strategią Rozwoju Parku oraz oferta Wykonawcy stanowią integralną część umowy. 2 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest świadczenie usług doradczych dla Zamawiającego w ramach Projektu pt.: Budowa Parku Naukowo - Technologicznego w Konstantynowie Łódzkim (w szczególności dla Zespołu Projektowego powołanego dla realizacji ww. Projektu) w zakresie realizacji Strategii Rozwoju Parku w następującym zakresie: - badania rynku pod kątem zapotrzebowania przedsiębiorców na wysoko specjalistyczne usługi, w tym z zakresu technologii informatycznych. - poszukiwanie rynków zbytu dla produktów i usług oferowanych przez Zamawiającego, - Coaching zespołu realizującego Projekt, oraz przedsiębiorców zainteresowanych współpracą z Parkiem kojarzenie partnerów dla Parku poprzez organizację spotkań biznesowych, - rozwój portfela usług ośrodka innowacyjności, - szacowanie kosztów wdrożenia projektów do produkcji, - ocena wartości rynkowej wyników prac B+R. 2. Wykonanie przedmiotu zamówienia obejmuje następujący zakres rzeczowy: 1) Gromadzenie informacji: a) o podmiotach zgłaszających gotowość podjęcia współpracy z Zamawiającym oraz stworzenie dla Zamawiającego bazy kontaktów obejmujących co najmniej 1670 przedsiębiorstw wyrażających zainteresowanie usługami Zamawiającego; b) o potrzebach przedsiębiorstw, których spełnienie może przyspieszyć rozwój Zamawiającego, c) o ośrodkach badawczych i rozwiązaniach technologicznych sprzyjających rozwojowi branży nowoczesnych technologii, d) o trendach rynkowych w sektorze ośrodków innowacyjności oraz przekazywanie tych informacji Zamawiającemu wraz z zaleceniami co do uzupełnienia/zmiany/sposobu realizacji strategii rozwoju Zamawiającego, 2) Budowanie relacji biznesowych: a) kojarzenie partnerów dla Parku poprzez organizację spotkań handlowych/ biznesowych wraz z raportami dla Zamawiającego co do przebiegu spotkań / osiągniętych rezultatów; b) pozyskiwanie partnerów strategicznych zainteresowanych podjęciem współpracy z Zamawiającym; c) wspieranie merytoryczne Zamawiającego jako ośrodka innowacyjności dla przedsiębiorców prowadzących badania naukowe, prace rozwojowe lub działalność innowacyjną, d) doradztwo w zakresie stymulowania kreatywności i wspierania postaw innowacyjnych w przedsiębiorstwach, w tym udział w prowadzeniu warsztatów tematycznych realizowanych na rzecz przedsiębiorców mających na celu wykreowanie innowacyjnych rozwiązań w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej i tworzenie kultury innowacyjnej w przedsiębiorstwie oraz w opracowywaniu raportów z warsztatów.

3 3) Występowanie - w razie potrzeby zgłoszonej przez Zamawiającego - w charakterze eksperta w postępowaniach przetargowych organizowanych przez Zamawiającego w ramach realizowanego Projektu np. w postępowaniu na dostawę wyposażenia na dostawę sprzętu informatycznego do tzw. Data center; na nabycie know - how, postępowaniu na nabycie licencji lub innych dóbr niematerialnych i prawnych oraz innych postępowaniach, których potrzeba pojawi się w toku realizacji Projektu), 4) Organizację szkoleń, warsztatów, seminariów na potrzeby zespołu projektowego Zamawiającego, przy czym obowiązek w tym zakresie dotyczy zorganizowania co najmniej raz na kwartał spotkania warsztatowego z udziałem przedstawicieli zespołu projektowego w siedzibie Zamawiającego. Przez zorganizowanie warsztatu Zamawiający rozumie usługę kompleksową, zakres której obejmuje etap od opracowania programu i materiałów, przeprowadzenie szkolenia, warsztatu, seminarium itd. 3. W ramach wykonywania obowiązków Wykonawca ma obowiązek utrzymywania regularnych kontaktów z Pełnomocnikiem Zamawiającego ds. realizacji projektu za pośrednictwem poczty elektronicznej, rozmów telefonicznych oraz bezpośrednich spotkań. 4. Strony uzgadniają, że Wykonawca ma obowiązek obecności w siedzibie Zamawiającego w stopniu adekwatnym do natężenia prac, oraz po zgłoszeniu zapotrzebowania na jego usługi. Usługi doradcze powinny być świadczone przez Wykonawcę osobiście w siedzibie Zamawiającego, przy czym maksymalna ilość godzin, w których wymagane będzie świadczenie usług przez Wykonawcę w siedzibie Zamawiającego wynosić będzie w miesiącu nie więcej niż 500h. 3 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania należytej staranności podczas wykonywania przedmiotu umowy. 2. Wykonawca nie może zlecić wykonania przedmiotu niniejszej umowy innemu podmiotowi (podwykonawcy) bez wcześniejszej pisemnej zgody Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia po każdym miesiącu kalendarzowym wykonywania usługi raportu z wykonanych w danym miesiącu zadań w ramach niniejszej umowy, zawierających w szczególności informacje o liczbie godzin świadczenia usługi w danym miesiącu, uzyskanych efektach spotkań, rozmów, sprawozdanie z odbytych spotkań, warsztatów, konferencji, itp. Raport podlega zatwierdzeniu przez przedstawiciela Zamawiającego, oraz weryfikacji co do uzyskanych efektów. Zaakceptowane przez Zamawiającego raporty będą podstawą do wystawienia faktur VAT. 4. Usługi określone w 2 zostaną wykonane zgodnie z sporządzonym w oparciu o Plan Realizacji Usługi przez Zamawiającego przy udziale Wykonawcy harmonogramem, który stanowić będzie integralną część umowy. Harmonogram określa terminy wykonywanych usług doradczych, dokumentacji merytorycznej, efektów przewidzianych do zrealizowania. 5. Wykonawca zobowiązany jest świadczyć usługi doradcze w siedzibie Zamawiającego lub innym wskazanym przez niego miejscu, przy czym wynagrodzenie za usługę ma charakter ryczałtowy i obejmuje wszystkie koszty ponoszone przez Wykonawcę. 6. Usługi doradcze będą świadczone przez Wykonawcę, zgodnie z harmonogramem i ustaleniami pisemnymi dokonanymi z Zamawiającym w terminie do 10 dnia każdego miesiąca, przy uwzględnieniu bieżącego zapotrzebowania ze strony Zamawiającego. 7. W ramach harmonogramu Zamawiający przewiduje iż stworzenie dla Zamawiającego bazy kontaktów obejmujących co najmniej 1760 przedsiębiorstw wyrażających zainteresowanie usługami Zamawiającego nastąpi w terminie do dnia r., zaś kojarzenie partnerów dla Parku i pozyskiwanie partnerów strategicznych odbywać

4 się będzie sukcesywnie w oparciu o comiesięczne zamówienia Zamawiającego na ww. usługi. 8. Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu propozycje osób - konsultantów, którzy prowadzić będą usługi doradcze, w terminie 14 dni przed planowanym terminem rozpoczęcia usług. 9. Zamawiającemu przysługuje prawo wskazania osób, które świadczyć będą usługi doradcze. 4 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający jest zobowiązany do współpracy ze Wykonawcą w zakresie koniecznym dla należytego wykonania przez niego zobowiązań wynikających z umowy w szczególności udostępnianie mu stosownych dokumentów i informacji niezbędnych do realizacji przedmiotu umowy. 2. Zamawiający jest zobowiązany do powiadamiania drogą telefoniczną, i/lub ową i/lub faksową o planowanym terminie spotkań lub konieczności stawienia się osób świadczących usługę doradczą ze strony Wykonawcy, a nie wynikające z ustalonego harmonogramu z co najmniej dwudniowym wyprzedzeniem. 5 Wynagrodzenie 1. Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości zł (słownie: ) netto + VAT za każdą godzinę świadczenia usługi. Rozliczenia następować będą miesięcznie. Podstawą do rozliczenia między Zamawiającym a Wykonawcą będą miesięczne raporty, o których mowa w 3 ust. 3, określające m.in. liczbę godzin świadczonych usług w danym miesiącu, o ile zostaną zaakceptowane przez Zamawiającego. 2. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 60 dni od dnia wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę. Wynagrodzenie będzie przelane na rachunek bankowy wskazany w treści faktury. 3. Na podstawie niniejszej umowy maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy nie może przekroczyć kwoty zł (maksymalna wartość umowy wynikająca z przemnożenia godzin według stawki zł). 6 Odbiór usług. Odbiór usług określonych w 2 będzie następował zgodnie z poniższymi zasadami: 1. Wykonawca przedstawiać będzie Zamawiającemu miesięczny raport zawierający sprawozdanie z wykonanych w danym miesiącu usług. Powyższy raport przedkładany będzie Zamawiającemu przez Wykonawcę w terminie 5 dni od zakończenia miesiąca, którego raport dotyczy. 2. Przedłożony raport stanowił będzie dla Zamawiającego podstawę do przystąpienia do odbioru usług wyszczególnionych w raporcie. 3. W terminie 3 dni od daty otrzymania raportu Zamawiający przystąpi do odbioru usług wyszczególnionych w raporcie i w przypadku dokonania odbioru tych usług, zaakceptowany raport stanowić będzie podstawę do wystawienia faktury VAT. 4. Wykonawca jest upoważniony do wystawienia faktury VAT wyłącznie w oparciu o protokół odbioru, bez zgłoszonych przez Zamawiającego zastrzeżeń do jakości wykonanej usługi i osiągniętych rezultatów. 5. Wykonawca udziela Zamawiającemu 60 dniowy termin płatności, począwszy od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT. 6. W przypadku niedokonania przez Zamawiającego odbioru usługi z powodu zastrzeżeń do jakości wykonanej usługi i osiągniętych rezultatów, Wykonawcy nie będzie przysługiwać wynagrodzenie za usługi dotknięte wadami, i to niezależnie od możliwości naliczenia przez Zamawiającego kar umownych przewidzianych w 10.

5 7. Prawo autorskie i prawa pokrewne 1. W zakresie dotyczącym wykonanych prac o charakterze twórczym, podlegających ochronie prawnej, Wykonawca zobowiązuje się, stosownie do ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o oprawie autorskim i prawach pokrewnych do przeniesienia na Zamawiającego wszelkich autorskich praw majątkowych do korzystania i rozporządzania ww. pracami na wszystkich polach eksploatacji znanych w dniu podpisania umowy, a w szczególności do: a) korzystania z pracy na własny użytek, b) wielokrotnego publikowania opracowania c) rozpowszechniania, d) wielokrotnego udostępniania i przekazywania osobom trzecim, 2. Zamawiający uprawniony będzie do dokonywania zmian, poprawek, przeróbek oraz skrótów w przygotowanych dla niego materiałach. 3. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do korzystania i rozporządzania zależnym prawem autorskim do przedmiotu ochrony prawnej, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu. 4. Wynagrodzenie określone w 5 będzie wyczerpywać roszczenia Wykonawcy z tytułu przeniesienia na rzecz Zleceniodawcy autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu. 5. Wykonawca oświadcza, że osoby trzecie nie uzyskają autorskich praw majątkowych do pracy powstałych w ramach umowy, ani że nie naruszy ona praw osób trzecich. 8. Tajemnica i poufność informacji 1. Wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę, w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy, mogą być wykorzystane tylko w celu ich realizacji. Wykonawca będzie zachowywać zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich w/w informacji. W okresie obowiązywania niniejszej umowy oraz w okresie 2 lat po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu Wykonawca nie będzie publikować, przekazywać, ujawniać ani udzielać żadnych informacji, które uzyska w związku z realizacją niniejszej umowy. 2. Wszystkie dokumenty, plany, dane i inne informacje oraz ich nośniki przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją niniejszej umowy pozostają własnością Zamawiającego i Wykonawca po wygaśnięciu umowy lub jej rozwiązaniu zobowiązany jest do ich zwrotu. 3. Postanowienia o poufności, zawarte powyżej, nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu informacji, która była już mu znana przed zawarciem niniejszej umowy, została zaaprobowana na piśmie przez Zamawiającego, jako informacja, która może zostać ujawniona oraz należy do informacji powszechnie znanych. 4. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie wyżej wymienionej klauzuli poufności przez swoich pracowników i podwykonawców. 5. Zobowiązanie do zachowania poufności nie narusza obowiązku którejkolwiek ze stron do dostarczania informacji uprawnionym do tego organom, jak również uprawnień stron do podawania do publicznej wiadomości ogólnych informacji o ich działalności oraz informacji, których obowiązek ujawnienia określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 6. Jeżeli w związku z realizacją prac będących przedmiotem umowy zaistnieje konieczność uzyskania przez Wykonawcę informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę służbową Zamawiającego pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawcy spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie

6 obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących u Zamawiającego, niezbędne do uzyskania dostępu do tych informacji. 7. Zamawiający zobowiązuje się do nie ujawniania osobom trzecim bez zezwolenia Wykonawcy poufnych informacji dotyczących Wykonawcy. Przez informację poufną rozumie się informację co do której zastrzeżono poufność. 8. Wykonawca po stworzeniu dla Zamawiającego bazy kontaktów obejmujących co najmniej 1760 przedsiębiorstw wyrażających zainteresowanie usługami Zamawiającego zobowiązany będzie przez okres 3 lat od zawarcia niniejszej Umowy do powstrzymania się od kierowania do tych przedsiębiorstw ofert współpracy w imieniu własnym, jak również w imieniu jakiegokolwiek innego podmiotu niż Zamawiający, a także do realizowania dla ww. przedsiębiorstw jakichkolwiek usług. Powyższy zakaz dotyczy również wszelkich podmiotów powiązanych osobowo lub kapitałowo z Wykonawcą w rozumieniu art. 6c ustawy o Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. W przypadku naruszenia powyższego zobowiązania Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości złotych za każdy przypadek naruszenia. 9 Okres obowiązywania Umowy 1. Umowa zostaje zawarta na okres czas określony od dnia podpisania do dnia r. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo do rozwiązania umowy, bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku nie wywiązywania się przez Wykonawcę z obowiązków wynikających z niniejszej umowy, złożonej oferty i specyfikacji istotnych warunków zamówienia. Prawo do rozwiązania umowy przysługuje Zamawiającemu w szczególności w przypadku niezłożenia w terminie lub niezaakceptowania przez Zamawiającego raportu z wykonanych czynności jak również w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, że usługi objęte umową zaczął cechować brak niezbędności dla realizacji Projektu lub brak bezpośredniego związku z Projektem. Rozwiązanie umowy następuje przez złożenie oświadczenia w formie pisemnej. 3. W przypadku określonym w ust. 2 strony w ciągu 3 dni roboczych sporządzą protokół ustalający stan zaawansowania wykonanych usług doradczych, szkoleń oraz przygotowanych materiałów, który będzie podstawą do wzajemnych rozliczeń, za wykonane przez Wykonawcę prace. 4. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem Stron. 10. Kary umowne 1. W przypadku nienależytego wykonania w danym miesiącu rozliczeniowym jakiegokolwiek obowiązku, określonego w 2 ust 1-2 Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy, Zamawiający ma prawo domagać się od Wykonawcy kary umownej w wysokości a) 20 % wynagrodzenia netto należnego za dany miesiąc realizacji usługi lub b) 1% maksymalnej wartości umowy wskazanej w 5 ust. 3 Umowy (w zależności od tego która z wyżej wymienionych kwot będzie wyższa) - za każdy przypadek nienależytego wykonania umowy. 2. W przypadku opóźnienia w realizacji jakiegokolwiek obowiązku, określonego w 2 ust 1-2 Umowy w terminach określonych zgodnie z 3 ust. 6 i 7 Umowy, Zamawiający ma prawo domagać się od Wykonawcy kary umownej w wysokości a) 4 % wynagrodzenia należnego za dany miesiąc realizacji usługi lub b) 0,2% maksymalnej wartości umowy wskazanej w 5 ust. 3 (w zależności od tego która z wyżej wymienionych kwot będzie wyższa) - za każdy

7 dzień zwłoki w stosunku do terminu określonego przez Zamawiającego zgodnie z 3 ust. 6 i 7 Umowy. 3. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność w wysokości 15% maksymalnej wartości umowy wskazanej w 5 ust. 3 Umowy. 4. Za przypadki nienależytego wykonania obowiązków umownych uważane będą w szczególności przypadki nieosiągnięcia efektów ilościowych i jakościowych doradztwa wskazanych na stronie Strategii Rozwoju Parku i w Planie realizacji zamówienia. 5. Naliczone Wykonawcy kary umowne będą płatne w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania Zamawiającego. 6. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych określonych przepisami Kodeksu cywilnego. 11 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Niniejsza umowa została sporządzona w 3 egzemplarzach w języku polskim, z których jeden egzemplarz otrzymuje Wykonawca, a pozostałe dwa Zamawiający. 3. Wszelkie spory wynikłe na tle wykonywania niniejszej umowy zarówno w czasie jej obowiązywania, jak i po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu Strony poddają pod rozstrzygnięcie Sądu Powszechnego z siedzibą w Poznaniu. 4. Prawem właściwym dla interpretacji niniejszej umowy jest prawo Rzeczpospolitej Polskiej. 5. Umowa wchodzi w życie z dniem r. 6. Integralną częścią niniejszej umowy są: a) SIWZ (wyciąg), b) Ostateczna oferta Wykonawcy (wyciąg), c) zaświadczenie z KRS Wykonawcy, d) zaświadczenie o nr REGON i NIP Wykonawcy, e) Harmonogram f) Wzór raportu rozliczenia wykonania prac, g) Wzór protokołu odbioru usługi. Zamawiający Wykonawca